FİBABANKA A.Ş. — Capital/Financing Update 2023

Nov 3, 2023

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.09.2023 tarih ve 55/1181 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı	$\ddot{\cdot}$	Fibabanka A.Ş. Üçüncü Varlık FinansmanıFonu
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\cdot}$	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi(Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	$\ddot{\cdot}$	Fibabanka A.Ş. 19.06.2023 tarih ve 197 sayılıYönetim Kurulu KararıFibabanka A.Ş. Üçüncü Varlık FinansmanıFonu 30.10.2023 tarih ve 6 sayılı Fon KuruluKararı
İhracaaracılıkeden aracıkuruluş (varsaaçıklanacak olup, herhangi bir değişiklik olmasıdurumunda özel durum açıklaması yapılmaksuretiyle bilgi verilecektir)	÷	Global Menkul Değerler A.Ş.
Garantör (varsa açıklanacak olup, herhangi birdeğişiklikolmasıdurumundaözeldurumaçıklaması yapılmak suretiyle bilgi verilecektir)	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı(Sadece biri seçilecek)	$\ddot{\cdot}$	Tahvil / Finansman Bonosu厂 Kira Sertifikasi
0 1 Kasım 2023		□ Gayrimenkul Sertifikasi$\sqrt{2}$ VDMK
2. M		$\Gamma$ VTMK$\Gamma$ IDMK
u us.		$\Gamma$ ITMK「Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü(Sadece biri seçilecek)	$\ddot{\phantom{a}}$	$\triangleright$ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş$\Gamma$ Tahsisli satis
		FİBABANKA A.Şç

AX.

Ücüncü Varlık Finansman

		ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ
		$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satis
		$\Gamma$ Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir BorçlanmaAracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira		$\Box$ Evet 1
Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecekyeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı$m1$ ?		$\Box$ Yeşil
		$\square$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermayepiyasası araçlarının toplam nominal değeri		150,000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamındaverilen ihraç tavanı		15.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamındaverilen Tertip Ihraçdaha önceBelgelerikapsamında satışı gerçekleştirilensermayepiyasası araçlarının toplam nominal değeri		Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında,daha önce 529.000.000 TL nominal değerliVDMK ihracı gerçekleştirilmiş olup, işbu tertipihrac belgesi ile birlikte toplam 517.000.000 TLnominal değerli 3 farklı tertip ihraç belgesi dahaonaylanmıştır.

. kû

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEKVARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLERE İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Fon içtüzüğü tescil bilgileri	08.08.2023 tarihinde tescil edilmiş olup
	11.08.2023 tarih ve 10891 sayılı Türkiye TicaretSicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı,bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicilnumarası	Fibabanka A.Ş.İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü272902-0
Fon portföyüne alınacak varlıkların niteliklerive seçim kriterleri	$\mathcal{L}$FonportföyüneFibabankaA.S.tarafındankullandırılmış olan krediler devredilecek olup, bukredi portföyüne ilişkin varlıklar toplam 3 (üç) tertipşeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK)ihracına konu olacaktır. A grubu 2 (iki) tertip, Bgrubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır.İşbu tertip ihraç belgesi 150.000.000 TL nominal
	değerli A Grubu 1. Tertip ihracına ilişkinoluşturulmuştur. Fon portföyüne devredilecekkrediler bakımından aşağıdaki kriterleresasalmacaktır:
	Devredilecek kredilerin borçlularının devir۰anında devre konu kredi portföyünde hiçbirgecikmesi olmayan krediler devralınacaktır.Krediler Türk Lirası cinsinden olacaktır.۰BankacılıkDüzenleme veDenetleme$\bullet$Kurumu'nun 22/6/2016 tarihli ve 29750 sayılıResmi Gazete 'de yayımlanan KredilerinSınıflandırılması ve Bunlar İçin AyrılacakKarşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar HakkındaYönetmelikhükümleri uyarınca,kredilerhakkında özel karşılık ayrılmamış olacaktır.Devir tarihi itibariyle, vadesi gelip ödenmemiş۰kredi taksiti bulunan krediler portföyde yeralmayacaktır.Devir tarihi itibariyle, Türkiye Bankalar Birliği۰
	Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanunitakip kaydı olan kredi borçlularının kredileriportföyde yer almayacaktır.Devir anı itibariyle vadesine 123 gün kalan۰krediler devralınacaktır.
0 1 Kasım 2023$\ddot{a}$3	Devir tarihi itibariyle Fibabanka A.Ş. ileMüşteri/Borçluarasındaakdedilensözleşmelerdedevreengelbirhükümbulunmayacaktır.Devre konu krediler hukuka uygun olarakkullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyledevre konu kredilere ilişkin olarak herhangi birhaciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamaküzere herhangi bir takyidat olmayacaktır.

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

Fon portföyüne alınacak varlık türleri ve		Varlık Türü	Portföy Dağılımı (%)
portföy dağılımları		Krediler	100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarınasahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$	Devredilecek kredi portföyü kapsamında 2 adet A, 1adet B olmak üzere 3 farklı tertip ihraç edilecek olup,A grubu tertiplerin itfa tarihleri birbirinden farklıolacaktır. Devredilecek kredilerden elde edileceknakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibinödemesinde kullanılacaktır.
		JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafındanhazırlanan değerleme raporu kapsamında A ve Bgrubutertiplerin kredi derecelendirmeaşağıdaki gibi belirlenmiştir:	notu
		A Grubu İçin Uzun Vadeli Ulusal Not:AAA (Trk)
		B Grubu için Uzun Vadeli Ulusal Not:$AA+$ (Trk)
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkinesaslar		İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerininasgari %5 oranındaki kısmı Sermaye PiyasasıKurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğeDayalıhükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş FibabankaA.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar,itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat olarak blokeşekilde tutulacaktır. A ve B grubu tertipler farklıkredi derecelendirme notuna sahip olduğundanKaynak Kuruluş'un risk tutma yükümlülüğüöncelikle daha düşük nota sahip B grubu tertiptenkarşılanacaktır.VDMKtertiplerinin	Menkul Kıymetler Tebliği (Tebliğ)itfasındayapılacak
0 1 Kasım 2023		ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğüçerçevesinde Kaynak Kuruluş'un elinde bulunanVDMK'lara isabet eden kısım, aynı dilimde bulunandiğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemelertamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterlibakiye olması halinde ödenecektir.
*I.Q.S这		RisktutmayükümlülüğüKuruluş'un elinde bulunan VDMK'lar için fon malvarlığınınyetersizliğiyapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş'un buVDMK'lara ilişkin ödemeler için herhangi bir talephakkı bulunmaz.	Kaynakuyarıncanedeniyleödeme
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$	VDMKihracını gerçekleştiren Fon'unharicindeherhangibirbulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme veyükümlülüklereilişkingerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluşyükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek vegaranti vermeyecektir.	ihraçticarifaaliyetitekyetkili,ihract

P

FIBABANKA A.S.FIBABANKA A.S.

	VDMK dayanak varlığı Kaynak Kuruluş'tan ihraçbedeli karşılığı alınan kredileridir. Fon'un başka birticarifaaliyetibulunmadığıiçinVDMKyatırımcılarınayapılacaködemelerkreditahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdır.Kredi tahsilatlarında yaşanan gecikme, eksik tahsilatve/veya takibe düşen kredi olması durumlarındayatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerindeyatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmınıveya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca kredimüşterilerinin ekonomik ve sosyal durumundakiolumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdekideğişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılarayapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.
	Mevcut kredi portföyüne ilişkin 2 adet A grubu ve 1adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfaödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilkönce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi enönce olan tertip) başlayıp B grubuna doğrutamamlanacaktır.
	Ödemelerde öncelik A grubu tertiplerde olacaktır. Agrubu tertipler vade tarihinde nominal değeriüzerinden itfa edilecektir. A grubu 2 farklı tertipihraç edilecek olup, tüm tertiplerin itfa tarihleribirbirinden farklıdır. A grubuna ait 2 tertibin tamamıile itfa edilmesinin ardından B grubu tertipödemesine geçilecektir.
	B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para vekupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertiplerintüm ödemeleri tamamlandıktan sonra, Fon'da kalantümbakiyegrubuBtertipyatırımcılarınaödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkinanapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeyegöre nominal değerin ve kupon ödemesinin altındaya da üstünde gerçekleşebilecektir.
	A grubu tertipler:
	Iskontolu olarak 2 ayrı tertip halinde ihraçedilecektir.Her tertip vade sonunda nominal değeri ile
1 Kasım 2023	itfa olacaktır.
*'i'.(`?	Her tertip için iskonto oranıpiyasakoşullarına göre belirlenecektir.İtfa tarihlerine göre ödeme önceliğinesahiptir. İtfa tarihi önce gelen tertiptamamen ödenmeden diğerinin ödemesine
3	geçilmeyecektir.Sirasiiletertipilködemeleritamamlandıktan sonra devam eden tertipödemesi yapılacaktır.Itfa tarihinde geciken krediler nedeni iletertibin nominal değerinin altında ödeme
	FIBABANKA A.Ş.Üçüncü Varlık Finansmanı Fogul

$\boldsymbol{0}$

$\mathcal I$

	yapılması halinde, ilgili tertip bir sonrakitertip itfasından önce bu eksik tutar kadarödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekildeödemesi yapılan eksik tutarlar için ayrıcafaiz tahakkuk etmeyecektir.A grubu son tertip (vadesi en son olan) herkoşulda B grubuna göre ödeme önceliğinesahip olup, bu tertibin nominal değerödemesi tamamlandıktan sonra B grubutertip ödemeleri gerçekleştirilecektir.
	B grubu tertip:
	Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraçedilecektir.Vade sonunda nominal değeri ve kuponödemesi ile itfa olacaktır.Kupon oranı, fon portföyüne alınacak۰kredilerden doğacak geciken veya takibedüşen kredi alacak riskinin hesaplanması veayrıca fona sağlanan kredi nakit akışınınnemalandırılması ile elde edilen getiridikkate alınarak piyasa koşullarına görebelirlenecektir.
	Gecikmiş alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date)uygulaması:
	Fon portföyüne alınan kredilerin geri ödemesindegecikme ve/veya takibe düşen alacakların olmasıdurumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu 2.tertipile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarihi) sonrabelirli bir süre daha bu kredilere ilişkin ödemelerintahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir.
	Geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemelerinintamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmişalacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarakbelirlenmiştir."Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihindeKamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilanedilecektir.
0 1 Kasım 2023	Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nekadar tahsil edilen ve/veya satılan kredilerden eldeedilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplereilişkin kalan itfa ödemeleri tamamlanacaktır. Agrubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olmasıkoşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertipyatırımcılarına ödenecektir.
ABA	"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç
	aşağıda verilmektedir.
	Son itfa tarihi itibarıyla;Fon'da geciken ve/veya takibe düşen krediödemesiolmamasıdurumunda"gecikmiş-alacaklar itfa tarihi" yürürlüğe girmeyecektir. A

FIBABANKA A.S.Uguncu Varik Finansmam Form

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmışolacaktır.Fon'da geciken ve/veya takibe düşen krediödemesi olması durumunda ise aşağıdaki esaslar
uygulanacaktır:
Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esaslar;
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsiledilen geciken ve/veya takibe düşen krediödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubutertipler için eksik itfa tutarları tamamlanacaktır.A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarına ilişkinödemeler, geciken ve/veya takibe	düşen
kredilerdentahsilatgerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkinödemeler ise aşağıda belirtilen durumlarharicinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ndeyapılacaktır.	yapıldıkçaderhal
A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olmasıkoşuluyla, B grubu tertip yatırımcılarına"gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmedenKAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödemetarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme,geciken veya takibe düşen kredi ödemelerinin araödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır.
Gecikenve/veyatakibeödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfatarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda,ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa Agrubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarlarıödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarınakalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreçsonlandırılacaktır.	düşenkredi
Kaynak kuruluş ile de mutabik kalınarak,geciken ve/veya takibe düşentahsilinin beklenmesi yerine, bu kredilerintümünün/birkısmınınüçüncüsatılmasına karar verilebilecektir. Bu durumdatahsil edilen tutardan önce varsa A grubutertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek,sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutarüzerindenödeme yapılaraksonlandırılacaktır.0 1 Kasım 2023	kredilerintaraflarasüreç
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden sonrayatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik yada fazla hak iddia edeceği bir kupon veyaanapara ödeme talebi olmayacaktır.
Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççı56Fon, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. nezdindeolarakfizikivarlıklarınincelemedebulunmamıştır.Kuruluş'tankredilerdevralındığında	bulunduğunadairAncakKaynakKaynak
Kuruluş ve Türkiye Bankalar Birliği (TBB) risk

$\overline{\phantom{a}}$

FIBABANKA A.S.

merkezi verilerinden devre konu varlıkların Fonportföyündeki varlıklar ile mutabakatı yapılacaktır.İskonto oranları ve devralınan kredilerin geri ödemekabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkinriskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihselanalizler yapılırken kullanılan veriler KaynakKuruluş ve Kredi Kayıt Bürosu tarafındansağlanmıştır ve bu verilerin doğruluğu hususundanherhangi bir sorumluluk üstlenilmeyecektir.

--

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.