FİBABANKA A.Ş. — Capital/Financing Update 2018

Mar 19, 2018

FİBABANKA A.S.

Sermaye Piyasası Aracı Notu

Bu sermaye piyasası aracı notu, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'uca ......................................

Ortaklığımızın 500.000.000 TL tutarındaki toplam ihraç tavanı kapsamındaki varlık teminatlı menkul kıyınetlerinden ilk etapta halka arz edilecek kısmın tutarı henüz belirlenmemis olup, bu tutar daha sonra belirlenecektir.

Sermaye piyasası aracı notunun onaylanması, sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, sermaye piyasası araclarına iliskin bir taysiye olarak da kabul edilemez. Bu sermaye piyasası aracı notu çerçevesinde ihraç edilecek varlık teminatlı menkul kıymetlere iliskin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Ayrıca halka arz edilecek varlık teminatlı menkul kıymetlerin fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir va da onav vetkisi voktur.

Bu sermaye piyasası aracı notu, ihraççı bilgi dokümanı ve özet ile birlikte geçerli bir izahname olusturur. Bu nedenle, halka arz edilecek varlık teminatlı menkul kıymetlere ilişkin yatırım kararları ihraccı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu sermaye piyasası aracı notu ile birlikte incelenmesi gereken ihraccı bilgi dokümanı ve özet, ortaklığımızın www.fibabanka.com.tr ve halka arzda satışa aracılık edecek PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş.'nin www.phillipcapital.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) ....../....../2018 tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye acık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPK)'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnamevi olusturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraccı sorumludur. Zararın ihraccıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler. ihraca aracılık eden lider yetkili kurulus, varsa garantör ve ihraccının vönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kurulusları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kisi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda ver alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPK hükümleri cercevesinde sorumludur.

Kurulca .................................... daha önce ihrac edilen varlık teminatlı menkul kıvmet bulunmamaktadır.

15 Mart 2018

içindekiler

	SERMAYE PIYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 4
2.	RISK FAKTÖRLERI
3.	TEMEL BILGILER
4.	İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK VARLIK TEMİNATLI MENKUL KIYMETLERE ILIŞKİN BİLGİLER
5.	HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
6.	BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
7.	GARANTİ HÜKÜMLERİ VE GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER
$\mathbf{R}$ .	DİGER BİLGİLER
	9. VARLIK TEMINATLI MENKUL KIYMETLER İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
10.	INCELEMEYE AÇIK BELGELER
11.	EKLER

$\tilde{\mathcal{G}}$

15 Mart 2018

Saale

$\overline{\phantom{0}}$

KISALTMA VE TANIMLAR

Kısaltma	Tanım
A.S.	Anonim Şirket
Fibabanka, Banka, İhraççı	Fibabanka Anonim Şirketi
BDDK	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
BSMV
BIST, BIAS veya Borsa	Banka Sigorta Muamele Vergisi Borsa İstanbul A.Ş.
CVÖA
DIBS	Çifte Vergilendirmenin Önlenmesi Anlaşması
EUR/EURO	Devlet İç Borçlanma Senedi
GVK	Avrupa Birliği Para Birimi
GYO	Gelir Vergisi Kanunu
ISIN	Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları
KAP	International Securities Identification Number
KGF	Kamuyu Aydınlatma Platformu Kredi Garanti Fonu
MKK
MKS	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
PhillipCapital	Merkezi Kaydi Sistem
PwC	PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş.
SPAN	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
SPK	Sermaye Piyasası Aracı Notu
SPKn	Sermaye Piyasası Kurulu
Takasbank	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
T.C.	Istanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
T.C. Hazinesi - Hazine	Türkiye Cumhuriyeti Hazine Bakanlığı
TCMB
	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
Tebliğ	Sermaye Piyasası Kurulu III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıyınetler Tebliği
TFRS 9	Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan TFRS 9 Finansal Araçlar Standardı
TL	Türk Lirası
TMK	Türk Medeni Kanunu
TMSF	Tasarruf Mevudatı Sigorta Fonu
TOKİ	Toplu Konut İdaresi Başkanlığı
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
USD	Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi
VTMK	Varlık Teminatlı Menkul Kıymet
YK	Yönetim Kurulu
YP	Yabancı Para
Y'IM	Yatırımcı Tazmin Merkezi

ter.

PrillipCzpR)
Markul Dağaylar A.Ş $\frac{1}{2}$

15 Mart 2018

İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANINDA YER VERİLEN GÖRÜŞLER VE ONAYLAR DIŞINDAKİ GÖRÜŞLER/ONAYLAR

YOKTUR.

1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİSİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu sermaye piyasası aracı notunda ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve sermaye piyasası aracı notunda bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

2. RİSK FAKTÖRLERİ

Varlık teminatlı menkul kıymetler, özü itibarıyla borçlanma aracı niteliğinde bir sermaye piyasası aracıdır. İhraç edilecek her türlü borçlanma aracının değerini etkileyen çok çeşitli faktörler söz konusu olduğundan yatırımcılar ihraç edilecek varlık teminatlı menkul kıymetlere ilişkin temel yatırım kararlarını, tüm bu olası riskleri göz önüne alarak değerlendirmelidirler. VTMK yatırımcıları, ihracı gerçekleştiren Banka'nın alacaklısı konumunda olup, bu alacaklarını zamanında ve eksiksiz bir şekilde tahsil ettikleri müddetçe Banka'nın malvarlığı üzerinde bir hak iddia edemezler.

1) Bir menkul kıymet ihracında yatırımcıların karşılaşabileceği temel riskler şunlardır:

İhraççı Kredi Riski

Banka'nın VTMK'lara ilişkin yükümlülüklerine uymayarak anapara ve/veya faiz ödemelerini kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı yatırımcının maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. İhraç edilen VTMK ile ilgili ödeme yükümlülüğüne ilişkin üçüncü bir tarafın garantisi bulunmamaktadır. Benzer şekilde, bu VTMK'lar Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu ve/veya Yatırımcı Tazmin Merkezi'nin tazmini kapsamında bulunan bir ürün olmayıp, TMSF'nin ve/veya YTM'nin yatırımcılara karşı herhangi bir tazmin yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Piyasa riski

VTMK'ların halka arzı sonrasında ikincil piyasada oluşan faiz oranlarının İhraççı tarafından öngörülen faiz oranlarına göre ters yönlü hareket etmesi ya da farklılaşması sonucunda VTMK'ların piyasa değerinde değişiklikler olabilecektir. Faiz oranlarındaki bu hareket Banka'nın performansından, yurt içi ve yurt dışı ekonomik ve politik gelişmelerden, bankacılık sektöründeki gelişmelerden vb. nedenden dolayı gerçekleşebilir. Faiz oranlarındaki artış VTMK fiyatlarını düşürecek, düşüş ise fiyatlarını artıracaktır. İhraç edilen VTMK, yatırımcısı tarafından itfa tarihine kadar tutulacaksa yatırımcı faiz oranlarındaki değişimden etkilenmeyecek, yatırdığı anaparayı ve taahhüt edilen faiz ödemelerini belirtilen vadelerde alacaktır. Ancak yatırımcının VTMK'yı itfa tarihini beklemeden satması durumunda, yatırdığı anaparadan daha düşük bir tutara satması söz konusu olabilecektir. Söz konusu VTMK'nın vadesi uzadıkça faiz oranlarından etkilenme riski de artacaktır.

Spesifik Risk (İtibar Riski)

Mevcut veya potansiyel müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düşüncelerinden veya mevcut yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Banka'ya duyulan güvenin azalması veya Banka itibarının zedelenmesi nedeniyle ortaya çıkabilecek zarar olasılığıdır. Bu risk, Banka'nın yeni ilişkiler veya hizmetler geliştirme ya da mevcut ilişkileri devam ettirme yeteneğini etkileyebilmekte ve neticede Banka'nın rekabet gücünü zayıflatabilmektedir. Faaliyetlerin yavaşlaması veya durması, yeni faaliyetlerin gerçekleştirilememesi nedeniyle Banka, ihraç edilen VTMK'lara ilişkin yükümlülüklerini yerine getiremeyebilir.

Likidite Riski

İhraç edilen VTMK'ların ikincil piyasalarda alıcı veya satıcıların katılımının azalması nedeniyle işlem hacimleri düşebilmekte ve yetersiz piyasa derinliği sebebiyle yatırımcı açısından likidite riski ortaya çıkabilmektedir. Bu durumda, yatırımcıların VTMK'yı itfa tarihinden önce satmak istedikleri zaman satamama veya yatırım tutarına göre daha düşük bir değere satma riski bulunmaktadır.

İhraç edilecek VTMK'ların BİAŞ Borçlanma Araçları Kesin Alım-Satım Pazarı'nda işleni görmesi planlanmaktadır. Bu piyasada "Borçlanma Araçları Piyasası İşleyiş Uygulama Usul ve Esasları" 10.1.3 maddesine göre minimum ve maksimum emir büyüklüğü uygulanmaktadır. VTMK minimum emir büyüklüğü nominal tutarı 10.000 TL, maksimum emir büyüklüğü nominal 10.000.000 TL şeklindedir. Emirler minimum emir büyüklüğü ve katları şeklinde iletilir. Bakiyesi alt limitin altında kalan VTMK yatırımcılarının vadesinden önce işlem yapamama riski bulunmaktadır.

Vergi Riski

Varlık teminatlı menkul kıymetlerin gelir ve alım/satım kazançları işbu Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun 9 uncu bölümünde açıklanan vergilendirme esaslarına tabidir. Bu esaslardaki olası değişiklikler, yatırımcıların VTMK yatırımlarından elde edecekleri net getiriler ve buna bağlı olarak VTMK'ların borsada oluşan faiz oranı ve piyasa fiyatında aşağı yönlü değişimlere yol açabilir.

Mevzuat Riski

İhracın gerçekleştiği tarihten sonra VTMK'ların tedavülde bulunduğu dönemde SPK'nın teminatlı menkul kıymetlere ilişkin düzenlemelerinde, sermaye piyasası mevzuatında, borsacılık düzenlemelerinde ve diğer yasal mevzuatta meydana gelebilecek olası değişiklikler, VTMK'ların ikincil piyasada oluşan değerinin düşmesine veya vade sonunda elde edilecek faiz gelirinin azalmasına neden olabilir.

2) VTMK, ihraççının genel yükümlülüğünde olan ve teminat varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilen borçlanma aracı niteliğinde bir sermaye piyasası aracıdır. VTMK, farklı yapısı ile diğer borçlanma araçlarından ayrılmaktadır. VTMK'nın bu farklı yapısı nedeniyle oluşabilecek spesifik risklere aşağıda yer verilmektedir:

Teminat Varhklara İlişkin Kredi Riski

Fibabanka, ihraç edeceği VTMK'lara teminat olarak KGF teminatı bağlantısı olan kredi alacaklarını göstermiştir. KGF teminatlı kredilerin geri ödenmesinde yaşanabilecek aksaklıklar, bu kredi alacaklarının tahsilatının sözleşmesinde belirlenmiş olan oranlar dahilinde KGF'den tahsil edilmektedir. 31.12.2017 tarihi itibariyle KGF kredilerinden takibe alınma oranı %0,6 olmuştur. Bu oranın artması ve kredilerin geri ödenmesinde yaşanabilecek aksaklıklardan dolayı İhraççı yükümlülüklerini yerine getiremeyebilir. Bu durumda teminat varlıklardan elde edilen gelir, öncelikle VTMK sahiplerine yapılacak olan ödemelerde

kullanılır. Alacağı teminat varlıklarla karşılanamayan VTMK sahipleri, yargı yolunu işletmek suretiyle İhraççı'nın diğer mal varlığına başvurabilir.

Teminat Uyum İlkelerinin İhlal Edilmesi Riski

VTMK yatırımcısının haklarının korunması için oluşturulan teminat uyum ilkelerinin (Teminat uyum ilkelerinden işbu SPAN'ın 4.8. bölümünde bahsedilmiştir) ihlal edilmesi riski bulunmaktadır. Bu durumda; İhraççı ve Teminat Sorumlusu teminat varlıklardan yapılan tahsilatların ayrı bir hesaba aktarımını sağlayacak tedbirleri alınak zorundadır. Ayrıca bu hesapta biriken meblağın yalnızca muaccel hale gelen toplam yükümlülüklerin yerine getirilmesinde kullanılmasını sağlamalıdırlar. Mevcut teminat varlıkların ilkelere uyumunu sağlanamaması durumunda şartları sağlayan varlıklarla değiştirilmesi ve teminat varlıkların ilkelere uyumunun sağlanması söz konusu olacaktır. Tüm bu alınan önlemlerle dahi VTMK yatırımcıları, İhraççı'nın yükümlülüklerini yerine getirememesi veya kısmen yerine getirmesi riski ile karşılaşabilir ve zarar edebilir.

Teminat Defteri'nin Elektronik Ortamda İzlenmesinden Dolayı Oluşabilecek Riskler

Teminat defterine ilişkin bilgilerin günlük bazda ve geriye dönük olarak manuel müdahale olmaksızın temin edilecek şekilde bir altyapı oluşturulmuştur. Bu sebeple MKK'ya bildirim zorunluluğu bulunmamaktadır. İhraççı'nın oluşturduğu bilişim altyapısında meydana gelebilecek aksaklıklardan dolayı teminat uyum ilkelerinin sağlanmasında sorunlar ortaya çıkabilir. Uyumun ortadan kalkması ile VTMK yatırımcısı zarar edebilir.

Teminat Sorumlusu Sözleşmesi'nde Yer Alan Yükümlülüklerin Yerine Getirilememesi

Fibabanka ve Teminat Sorumlusu arasında 15 Kasım 2017 tarihinde imzalanan Teminat Sorumlu Sözleşmesi'nde yer alan İhraççı ve/veya Teminat Sorumlusu Yükümlülüklerinin yerine getirilememesi veya taraflar arasındameydana gelebilecek bir ihtilaftan dolayı yerine getirilmemesi durumunda İhraççı, VTMK yatırımcısına karşı olan yükümlülüklerini yerine getiremeyebilir. Bu durumdan yatırımcıları zarar görebilir.

15 Mart 2018

$3.$ TEMEL BİLGİLER

$3.1.$ Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri

PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş., Fibabanka ile yapılan 25.05.2017 tarihli aracılık sözleşmesi çerçevesinde, VTMK'ların satışma ilişkin yapacağı aracılık faaliyeti kapsamında satis ve aracılık komisyon geliri elde edecektir.

Diğer yandan PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Fibabanka ile arasındaki 15.11.2017 tarihli sözleşme çerçevesinde sunacağı Teminat Sorumlusu hizmeti kapsamında ücret alacaktır.

Teminat varlıkların idaresine ilişkin görevler ile teminat varlıklara ilişkin nakdin yönetilmesi işi bizzat Banka tarafından yerine getirilecek olup, bunun için dışarıdan hizmet alınmayacaktır.

PhillipCapital ve PwC dışında, Fibabanka'nın VTMK ihracı dahilinde menfaat sahibi gerçek/tüzel kişi bulunmamaktadır.

Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri: $3.2.$

$\overline{a}$ Fonlama kaynaklarının çeşitlendirilmesi:

Banka bilançosu incelendiğinde kaynakların büyük bir çoğunluğunun sektöre paralel bir şekilde mevduat kaleminden oluştuğu görülmektedir. Bu çerçevede VTMK ihraç edilmesi yoluyla Banka fonlama kaynaklarında çeşitlendirilmeye gidilmesi ve vade uzatımına katkı sağlanması söz konusu olacaktır.

Maliyet kontrolüne yardım etmesi: .

Planlanan VTMK ihracı ile büyük tutarlı faize duyarlı mevduatın, ihraç edilen VTMK ile ikame olması ve ortalama kaynak maliyetini düşürmesi beklenmektedir.

Faiz Oranı Riskinin Azaltılması: C.

VTMK ihracı ile Banka kaynaklarının ortalama vadesinin uzaması beklenmektedir. Bu sayede aktif-pasif kalemlerin ortalama vadeleri ve yeniden fiyatlama değerleri kullanılarak hesaplanan ortalama net vade açığının azaltılması amaçlanmaktadır. Net vade açığı azaldıkça olası faiz artışları karşısında Banka faiz gelirleri olumlu yönde etkilenecektir.

İlave kaynak yaratılması: d.

Banka VTMK ihraç etmek yoluyla sermaye piyasalarından ilave kaynak sağlama imkanına sahip olacaktır. Bu şekilde hem yatırımcılara risksiz faiz oranı üzerinde getiri sağlanırken hem de sağlanan kaynak ile aktif tarafta kredi fonlamaları yapılabilecektir.

e. Likidite Etkisi:

VTMK ihracı ile sağlanadak kaynakların büyük mevduatlardan oluşan kaynakları ikame etmesinin diğer bir 'taydası ise mevduadarın kısa vadeli ve erken çekilme imkanının olması,

15 Mar

buna karşı VTMK ittasının vadesinde yapılması nedeni ile vade açısından Banka likidite pozisyonuna olumlu yönde katkı yapmasıdır.

Özetle VTMK ihracının amacı faiz oranlarında gerçekleşecek düşüşlerden faydalanmak ve aynı zamanda Banka'nın mevcut Türk Lirası kaynaklarına kıyasla daha uzun vadeli kaynak sağlamak suretiyle aktif-pasif arasındaki vade farkını azaltmaktır. İhracı düşünülen söz konusu VTMK ile Banka yurt içi borçlanma kaynaklarını çeşitlendirerek uzun vadeli kaynak yaratabilecek ve likidite riskinin yönetilmesinde kullandığı araç sayısını artırmış olacaktır. Bu sayede, Banka'nın uzun vadede kaynak sağlama imkanları da artırılmış olacaktır.

İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanımı: $f$ .

Banka ihraçtan elde edilecek fonu ticari kredilerin finansmanında kullanmayı planlamaktadır.

İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK VARLIK TEMİNATLI MENKUL $4.$ KIYMETLERE İLİŞKİN BİLGİLER

İhraç edilecek borçlanma araçlarının; $4.1.$

• Türü: Varlık Teminatlı Menkul Kıymet (VTMK). $a)$
• ISIN Kodu: İhraç edilecek VTMK'lar için ISIN Kodu ihraç öncesi Takasbank $b)$ tarafından üretilecek, Fibabanka tarafından açıklanacaktır.
• $c)$ Nama/Hamiline olduğu: Hamiline

VMTK'ları kaydi olarak izleyen kuruluş: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Reşitpaşa $\mathbf{d}$ Mahallesi, Borsa İstanbul Caddesi, Emirgan, Sarıyer, 34467 İSTANBUL

VTMK'ların hangi mevzuata göre oluşturulduğu; $4.2.$

Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde oluşturulacak varlık teminatlı menkul kıymetler, SPK'nın III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği ("Tebliğ") uyarınca ihraç edilecektir

Halka arz edilecek VTMK'ların talep toplama yöntemiyle satışı, dağıtım ilkeleri ve satılan VTMK'ların bedellerinin ödenmesi hususları ise SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği çerçevesinde yapılacaktır.

Halka arz edilecek VTMK'lar Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nin dördüncü bölümünün hükümlerine tabi olacaktır. VTMK'ların Borsa'da işlem görebilmesi Borsa Genel Müdürlüğü'nün vereceği olumlu karara bağlıdır.

Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilen satış şekilleri kapsamında, nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçları, Borsa düzenlemeleri çerçevesinde yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında alınıp satılmak üzere Borsada işlem görebilir. Tahsisli olarak satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının ise Borsada işlem görmemesi esastır.

15 Mart 21:18

BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlemler her gün saat 09:30 -- 17:30 arasında yapılmaktadır. Aynı gün valörlü (Repo-Ters Repo Pazarı'nda aynı gün başlangıç valörlü) işlemler 9:30 - 12:00 ile 13:00 - 14:00 arasında, ileri valörlü (Repo-Ters Repo Pazarı'nda ileri başlangıç valörlü) işlemler ise 9:30 - 12:00 ile 13:00 - 17:30 arasında yapılmaktadır.

BİAŞ Borçlanma Araçları Kesin Alım Satım Pazarı'nda, emirler işleme konu menkul kıyınetin nominal değerleri itibarıyla minimum emir büyüklüğü ve katları şeklinde iletilir. Yürürlükteki minimum ve maksimum nominal emir büyüklükleri sırasıyla 10.000 TL ve 10.000.000 TL olarak uygulanmaktadır.

VTMK'ların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi $4.3.$

İhraç edilecek VTMK'lar kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde kaydi olarak tutulacaktır.

VTMK'ların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi $4.4.$

VTMK'lar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

Teminat varlıklar, bu varlıklardan oluşan teminat havuzu ve havuzun izlendiği $4.5.$ teminat defteri hakkında bilgi:

Varlık teminatlı menkul kıymetler, ihraççının genel yükümlülüğü niteliğinde olan ve teminat varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilen borçlanma aracı niteliğinde bir sermaye piyasası aracıdır. İhraç edilecek VTMK'lara konu teminat varlık olarak, Banka'nın portföyünde bulunan ve Kredi Garanti Fonu kapsamında Banka müşterilerine kullandırılan TL cinsinden sabit faizli ticari krediler kullanılmıştır.

Kredi Garanti Fonu (KGF) kapsamında verilen kredilerin çerçevesi, Bakanlar Kurulu'nun 31.10.2016 tarihli ve 2016/9538 sayılı "Kredi Garanti Kurumlarına Sağlanan Hazine Desteğine İlişkin Kararı" ile 10.03.2017 tarihli ve 2017/9969 sayılı "Kredi Garanti Kurumlarına Sağlanan Hazine Desteğine İlişkin Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair Kararı"nda belirlenmiştir. Buna göre; KOBİ tanımını haiz yararlanıcılar ile KOBİ tanımı dışında kalan diğer işletmelerin finansmana erişim imkanlarının kolaylaştırılması ve geliştirilmesini sağlamak için bankalarca KGF kapsamında kullandırılan krediler, bireysel krediler hariç olmak üzere Türk Lirası veya döviz cinsinden veya dövize endeksli nakdi ve gayrinakdi nitelikteki kredilerden meydana gelmektedir.

Teminat varlık olarak kullandırılan kredilerin tamamı BDDK'nın belirlediği "Birinci Grup" kredilerden oluşmaktadır. Buna göre;

"Birinci Grup-Standart Nitelikli Krediler: Bu grupta;

1) Kredilendirilebilir nitelikte finansman yapısına sahip gerçek ve tüzel kişilere kullandırılan.

2) Anapara ve faiz ddemeleri, boycluşunun ödeme gücüne ve nakit akımına göre yapılandırılan.

3) Ödemeleri süresinde yapılan veya otuz günden fazla gecikmeyen, gelecekte de geri ödeme sorunları beklenmeyen, teminatlara başvurulmaksızın tamamen tahsil edilebilecek nitelikte olan.

4) Borçlusunun kredi değerliliğinde zayıflama tespit edilmemiş olan ve 5) TFRS 9'a göre on iki aylık beklenen kredi zarar karşılığı uygulamusına tabi olan, krediler smuflandırılır."

Diğer taraftan, VTMK programı kapsamında teminat havuzuna dahil edilecek krediler, Tebliğ'in 9 uncu ve 10 uncu maddelerinde belirtilen kriterleri taşıyacaktır. Bu noktada, Banka tarafından müşteriye ve krediye ait birtakım genel kriterler belirlenmiş olup, söz konusu kriterlere aşağıda yer verilmektedir:

i) Krediye İlişkin Kriterler

Teminat kredilere ilişkin kriterler aşağıdaki gibi olacaktır:

• Türk Lirası cinsinden
• Sabit faizli
• Standart nitelikli
• 2 yıl ve üzeri vadeye sahip
• Kredi Garanti Fonu kapsamında kullandırılan
• Rotatif nitelikte olmayan
• Yeniden yapılandırılmış nitelikte olmayan

ii) Müşteriye İlişkin Kriterler

Teminat kredilerin muhatabı olan müşterilere ilişkin kriterler aşağıdaki gibi olacaktır:

• Yurt içinde yerleşik tüzel kişi
• Fiba Grup ve Credit Europe Group'ta yer almayan
• Alkol, tütün, savunma sanayii, casino vb. yasaklı sektörler hariç

İhraç edilmesi planlanan 500 milyon TL nominal değerli VTMK'lara ilişkin hazırlanan ve teminat sorumlusunca incelenen teminat havuzunun 31.12.2017 tarihi itibarıyla temel büyüklükleri hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. Buna göre, teminat grubuna alınan kredi sayısı 916; bu kredilerin anapara değerleri toplamı 599.852.625 TL'dir.

Teminat Havuzu
Toplam Kredi Adedi
Toplam Anapara Bakiyesi	916 599.852.625 TL
Toplam Faiz Bakiyesi	96.099.728 TL
Toplam Risk Bakiyesi
Ortalama Risk Bakiyesi	695.952.353 TL
En Dûşük - En Yüksek	759.773 TL
Ortalama Faiz Oranı	5.172 TL-6.592.328 TL
En Düşük - En Yüksek	%18,29
Ortalama Vadesi	$%13,90-%21,48$
Kalan Süreye Göre Ortalama Vade	1.171 gün/3,21 yıl
	956 gün/2,62 yıl

15 Ma.r.

Teminat grubuna alınan tüm teminat varlıkları ve teminat varlıklardan elde edilen nakdi Fibabanka'nın malvarlıklarından ayrı ve özel hesaplarda güvenli bir şekilde izlemek, yapılan her türlü kaydın günlük takibini sağlayacak şekilde ayrı muhasebe hesapları açmak veya teminat varlıkları ayırt edici bir altyapı oluşturmak suretiyle teminat defteri tutulacaktır. Teminat Defteri, elektronik ortamda tutulacaktır. Teminat Defteri, teminat uyum ilkelerine uygun bir şekilde tutulacaktır. Konu ile ilgili detaylı bilgi 4.8. maddesinde detaylı bir şekilde

$4.6.$ İhraççının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan VTMK'ların yeri hakkında bilgi ile sıralamayı etkileyebilecek veya VTMK'ların ihraççının mevcut ya da gelecekteki diğer yükümlülüklerinden sonra gelmesine yol açabilecek hükümlerin özetleri:

İkili bir koruma içeren VTMK ile yatırımcılar hem ihraççının VTMK için ayırdığı varlıkların kendilerine teminat olarak verilmesinden yararlanmakta, hem de bu teminatların yetersiz kalması durumunda alacaklarını doğrudan ihraççıdan talep etme hakkına sahip olmaktadır.

SPKn madde 59 uyarınca; İhraççı, VTMK'lara teminat varlıkları, diğer varlıklarından ayrı olarak izlemekle yükümlüdür. VTMK'lar itfa oluncaya kadar, teminat varlıklar, Banka yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca teminat varlıklar hakkında tedbir kararı verilemez.İhraççının VTMK'lardan kaynaklanan yükümlülüklerini vadesinde yerine getirememesi, yönetimin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi, faaliyet izninin kaldırılması veya iflası halinde teminat varlıklardan elde edilen gelir, öncelikle VTMK sahiplerine yapılacak olan ödemelerde kullanılır. Alacağı teminat varlıklarla karşılanamayan VTMK sahipleri İhraççı'nın diğer mal varlığına başvurabilir.

Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği (III-59.1) madde 26 ve Banka'nın iç prosdürleri uyarınca:

Teminat uyum ilkelerinin ihlali veya İhraççı'nın VTMK'ya dair yükümlülüklerini yerine getirememesi durumunda, bu durum ivedilikle teminat sorumlusuna bildirilir.

Teminat uyum ilkelerinin ihlali veya İhraççı'nın toplam yükümlülüklerini kısmen veya tamamen yerine getirememesi durumunda, ihlalin tespit edildiği tarihten söz konusu ilkelere uyumun yeniden sağlandığı tarihe kadar teminat varlıklardan yapılan tahsilatlar ayrı bir hesapta biriktirilir ve yalnızca ihlal süresi boyunca hemen ödenmesi gereken hale gelen toplam yükümlülüklerin yerine getirilmesinde kullanılır.

Toplam yükümlülüklerin kısmen veya tamamen yerine getirilmediği tarihten itibaren bir ay icerisinde:

a) Teminat varlıklardam yapılan tahsilatların ayrı bir hesapta biriktirilip biriktirilmediğinin,

b) Yalnızca muaccel hale gelen toplam vükümlülüklerin yerine getirilmesinde kullanılıp kullanılmadığının,

5 Mart 2018

c) Teminat varlıkların toplam yükümlülükleri karşılayın karşılamadığının,

teminat sorumlusu tarafından tespit edilmesi ve tespitlerin İhraççı'ya bildirilmesi zorunludur.

İhraç edilecek VTMK'ların yatırımcıya sağladığı haklar, bu hakların kullanım $4.7.$ esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar:

Ihraç edilecek VTMK'lar yatırımcıya, ihraç tarihinden itibaren, ihraç sırasında oluşan nominal faiz oram ile belirlenecek nominal tutarını vade süresince alma hakkı vermektedir. İhraççı'nın yükümlülüklerini zamanında ve eksiksiz bir şekilde yerine getirmesi durumunda VTMK yatırımcıları, VTMK'lardan doğan anapara ve faiz alacaklarını (itfa ve kupon ödemeleri) şu esaslarla alacaklardır:

İtfa ve kupon ödeme işlemleri, Banka tarafından MKS'ye iletilen ödeme tarihinde ve yine Banka tarafından bildirilen faiz oranı bilgileri doğrultusunda hesaplanan tutarlar üzerinden gerceklestirilir.

İtfa ve kupon ödeme günü sabahı ödeme yapılacak yatırımcı, hesap, ISIN, ödeme tutarı bilgileri oluşturularak itfası olacak kıyınet bakiyeleri MKS'den silinir.

Yatırımcı bazında ödeme tutarları hesaplanırken küsuratın virgülden sonra gelen iki hanesi dikkate alınmaktadır.

Banka, MKK'nın Takasbank nezdinde yer alan nakit hesabına itfa, kupon ödeme tutarını aktarmasının ardından yatırımcı bazında hesaplanan ödeme tutarları alacaklı üyenin Takasbank nezdindeki nakit hesaplarına topluca aktarılır. Ödemeler brüt tutarlar üzerinden yapılacaktır.

Üye kuruluşlar brüt olarak yapılan ödemeleri yasal vergileri kaynağında kesintileri yaptıktan sonra net tutar üzerinden yatırımcıların hesaplarına aktarır.

İhraççı, VTMK'lara teminat varlıkları, diğer varlıklarından ayrı olarak izlemekle yükümlüdür. VTMK'lar itfa oluncaya kadar, teminat varlıklar, Banka yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca teminat varlıklar hakkında tedbir kararı verilemez.

Banka'nın VTMK'lardan doğan yükümlülüklerini yerine getirememesi durumunda;

• ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmediği tarihten itibaren teminat varlıklardan yapılan tahsilatlar ayrı bir hesapta biriktirilir ve yalnızca muaccel hale gelen yükümlülüklerin yerine getirilmesinde kullanılır,
• alacağı teminat varlıklarla karşılanmayan TMK sahipleri ve teminat varlıkların $\sim$ korunması amacıyla yapılmış olan sözleşmelerin karşı tarafları teminat varlıkların tahsil edilmesini beklemeksizin ihraççının diğer malvarlığına başvurabilir.

VTMK lardan doğan yükümlülüklerin yezine getirilinemesi durumunda;

$5$ Mart

Teminat sorumlusu; Toplam yükümlülüklerin kısmen veya tanıamen yerine getirilmediği tarihten itibaren bir ay içerisinde;

a) Teminat varlıklardan yapılan tahsilatların ayrı bir hesapta biriktirilip biriktirilmediğini,

b) Yalnızca muaccel hale gelen toplam yükümlülüklerin yerine getirilmesinde kullanılıp kullanılmadığını,

c) Teminat varlıkların toplam yükümlülükleri karşılayıp karşılamadığını,

tespit eder ve tespitlerini ihracçıya bildirir.

Teminat sorumlusu tarafından yukarıda belirtilen şartların İhraççı tarafından kısmen veya tamamen sağlanmadığının tespiti halinde, teminat varlıkların esas borçlularına İhraççı nezdinde bulunmayan ve İhraççı'ya ait olmayan bir hesaba ödeme yapmaları gerektiğine ilişkin yazı gönderilmesi veya Kurulca uygun görülen muadil tedbirlerin alınması zorunludur.

İhraççının toplam yükümlülüklerini kısmen veya tamamen yerine getirememesi durumunda, alacağı teminat varlıklarla karşılanmayan TMK sahipleri teminat varlıkların tahsil edilmesini beklemeksizin ihraççının diğer malvarlığına başvurabilir. Bunun için ilgili TMK sahibi yatırımcı tarafından yargı yolunun işletilmesi gerekmektedir.

VTMK yatırımcıları Banka'nın kar ve zarar riskine katılamaz. Yatırımcılar Banka'ya sadece faiz karşılığında borç vermiş olup ellerinde bulundurdukları VTMK sayesinde Banka yönetiminde söz sahibi olamazlar. VTMK'lardan doğacak alacaklar dışında, Banka üzerinde ortaklık, kar payı, oy hakkı gibi herhangi bir hakka sahip değildir.

Teminat uyum ilkeleri ve bu ilkelere uyumun kontrolü hakkında bilgiler: 4.8.

Tebliğ'in 15. maddesi kapsamında; teminat varlıkların nominal değeri, VTMK'ların nominal değerinden az olamaz. Nominal değer hesaplamasında krediler için anapara tutarları dikkate alınır. Dolayısıyla, Banka'nın ihraç edeceği VTMK'ların nominal değerinin, söz konusu VTMK'ların teminatı niteliğindeki KGF kapsamında Banka müşterilerine sağlanan kredilerin anapara tutarları toplamından daha az olmaması gerekmektedir.

Tebliğ'in 16. maddesine göre hesaplama tarihini takip eden 1 yıl içerisinde teminat defterinde yer alan varlıklardan elde edilmesi beklenen toplam faiz, getiri ve benzeri gelirler toplamı, aynı dönemde toplam yükümlülüklerden kaynaklanması beklenen benzer ödemelerden az olamaz. Bu kapsamda, herhangi bir 1 yıllık periyotta, Banka'nın VTMK yatırımcılarına dönük ödeme yükümlülüklerinin toplam tutarının, teminat varlıklardan elde ettiği toplam getirilerden daha az olması gerekmektedir.

Tebliğ'in 17. maddesi kapsamında; VTMK ihraçlarında, teminat defterinde yer alan varlıkların net bugünkü değeri, toplam yükümlülüklerin net bugünkü değerinden, teminat varlıkların türüne göre aşağıdak tablonun II numaralı sütununda bulunan oranlardan az olmamak üzere İhraççı'nın belirleyeceği bir orandan daha fazla olmalıdır.

15 Mart 2018

Tebliğ'in 18. maddesi çerçevesinde stres testi ölçümü yapılması gereken VTMK ihraçlarında ise, aynı madde kapsamında yapılan stres testi senaryolarının tümünde teminat varlıkların türüne göre asgari olarak bu aşağıda yer alan tablonun III numaralı sütununda belirlenen teminat fazlası oranları sağlanmalıdır. Farklı varlık sınıflarının teminat defterine kaydedilmesi durumunda teminat fazlası oranı, ilgili varlıklara ilişkin aşağıda yer alan tabloda belirtilen oranların uygulanması suretiyle hesaplanan ağırlıklı ortalamadan az olamaz.

(I) Varlık Türleri	(II) Stres ölçümüne tabi olmayan TMK ihraçlarında karşılanması gereken teminat fazlası oranları	(III) Stres ölçümüne tabi olan TMK ihraclarında karşılanması gereken teminat fazlası oranları
Tüketici Kredileri	%15	%2
Ticari Krediler	%15	%2

Söz konusu oranlar asgari oranları ifade etmekte olup, Fibabanka, teminat fazlası oranını %20 olarak belirlemistir.

Tebliğ'in 18. maddesine göre net bugünkü değer uyumunun faiz oranları ve kurlardaki muhtemel değişikliklere duyarlılığı stres testi ile ölçülür. VTMK ihraçlarında, VTMK ile teminat varlıkların para birimlerinin veya faiz türlerinin farklı olması durumunda stres testi yapılması zorunludur. Stres testlerinde kredi ve alacaklardan beklenen nakit akımları, swap oranlarından elde edilen getiri eğrileri kullanılarak iskonto edilir. Faiz oranlarında Türk Lirası faiz oranlarının 300 baz puan aşağı ve yukarı kaydırılması ve döviz kurunda ise alış kurunun %30 oranında aşağı ve yukarı kaydırılması senaryoları uygulanarak stres testleri yapılır. Stres testinin yapılması zorunlu olan ihraçlarda teminat varlıklar en az ayda bir defa bu teste tabi tutulur.

Tebliğ'in 20. maddesi kapsamında teminat uyum ilkelerine uyum, İhraççı tarafından teminat defterine ilişkin her değişiklikte ve asgari olarak ayda bir kontrol edilir.

Fibabanka, yukarıda bahsedilen nominal değer uyumu, nakit akımı uyumu ve net bugünkü değer uyumu testlerini teminat defterinin oluşturulmasının ardından aylık olarak uygulayacaktır.

• Teminat varlıkların net bugünkü değeri/Toplam yükümlülüklerin net bugünkü değeri $>$ %120
• Teminat varlıkların nominal değeri > VTMK nominal değeri
• Hesaplama tarihini takip eden 1 senede teminat varlıklardan elde edilmesi beklenen toplam faiz ≥ Aynı dönemde VTMK üzerinden ödenecek toplam faiz gideri
• Bu testlerin gerçekleşmesinden önce teminat defterinde uygunluğunu yitiren krediler teminat defterinden çıkarılmaksızın hesaplamadan muaf tutulacaktır.
• Test sonuçları olumlu ise teminat defterinde hiçbir değişiklik yapılmayacaktır.
• Test sonuçları olumsuz ise uyumlu olmayan krediler teminat defterinden çıkarılıp yerine kriterlere uygun yeni krediler eklenecektir.

15 Mart 20.0

Teminat varlık veya varlıklarının uygunluğunu kaybetmesi durumunda bu varlık veya varlıklar, söz konusu nitelikleri sağlayan varlıklar otomatik olarak sistemsel şekilde değiştirilecektir.

Aynı şekilde teminat varlıkların kredi kalitesinin korunması veya artırılması için teminat defterine yeni teminat varlıklar eklenebileceği gibi, mevcut varlıklarda da değişiklik yapılacaktır.

Banka, teminat uyum ilkelerine ilişkin ilave şartlar ve yaptırımlar belirlememiştir.

Teminat uyum ilkelerinin ihlali veya ihraççının yükümlülüklerini yerine $4.9.$ getirememesi durumunda teminat varlıklardan yapılan tahsilatların ayrı bir hesaba aktarımını sağlayacak tedbirler:

Tebliğ'in 13. maddesi 8. fikrası kapsamında İhraççı'nın teminat sorumlusu ile yaptığı sözleşmeler aracılığı ile teminat uyum ilkelerinin ihlali veya yükümlülüklerini yerine getirememesi durumunda teminat varlıklardan yapılan tahsilatların ayrı bir hesaba aktarımını sağlayacak tedbirleri alması gerekmektedir. Buna göre;

İhraççı;

• Herhangi bir teminat uyum testinin olası ihlalinin veya İhraççı ihlalinin tespit edilmesi üzerine, teminat varlıklara ilişkin anapara ve faiz tahsilatının ayrı bir hesaba devredildiğini teminat sorumlusuna gösterecektir,
• Herhangi bir teminat uyum testinin olası ihlalinin veya İhraççı ihlalinin tespit edilmesinden itibaren 1 ay içinde, teminat sorumlusuna (İhraççı, tüm teminat uyum testinin olası ihlali veya İhraççı ihlali giderene kadar), (i) teminat varlıklar tahtında mevcut ve gelecekte yapılması gereken tüm ödemelerin, ilgili hesapta birikmekte olduğunu ve (ii) SPK tarafından aksi kararlaştırılmadıkça söz konusu meblağların tamamının, münhasıran, muaccel hale gelmiş olan toplam yükümlülüklerin yerine getirilmesi için kullanılacağını gösterecektir.

Teminat sorumlusu;

• Herhangi bir teminat uyum testinin olası ihlalinin veya İhraççı ihlalinin tespit edilmesinden itibaren 1 ay içinde, (i) söz konusu olayın bir teminat uyum testine aykırılığa dair olması halinde, teminat uyum testine uyumun söz konusu bir aylık süre içinde yeniden sağlanıp sağlanmadığını, (ii) teminat varlıklardan yapılan tahsilatın Tebliğ uyarınca açılan ayrı bir hesapta toplanıp toplanmadığını ve (iii) söz konusu hesaplardaki tutarların, yalnızca, muaccel hale gelmiş olan toplam yükümlülüklerin yerine getirilmesinde kullanılıp kullanılmadığını doğrulayacak ve yaptığı denetimin sonuçlarını içeren bir raporu denetimin tamamlanmasını takiben beş iş günü içerisinde İhraççı'ya gönderecektir.

15 Mart 2018

Fibabanka ile PwC arasındaki 15.11.2017 tarihli teminat sorumlusu sözleşmesine göre;

İhraççı;

Teminat havuzu varlıkların ayırt edilebilmesi için gerekli bilgi teknolojisi ("BT") sisteminin altyapısının kurulmuş olmasını veya ayrıştırılmış tahsilat hesabının Türkiye'de kurulmuş ve tutuluyor olmasını ve TL ayrık hesabının, ilk ihraç tarihinden önce Türkiye'de açılmasını ve daha sonra bu hesabın açık tutulmaya devam edilmesini sağlayacaktır ve söz konusu hesapların, teminat havuzundan kaynaklanan nakit akışlarına ilişkin olarak İhraççı'nın tüm diğer mal varlığından ayrıştırılmış bir mal varlığı teşkil etmelerini sağlayacaktır,

Herhangi bir teminat uyum testinin olası ihlalinin veya İhraççı ihlalinin tespit edilmesi üzerine, teminat varlıklara ilişkin anapara ve faiz tahsilatının tahsilat hesabına yatırılanların, TL ayrık hesabına devredildiğini teminat sorumlusuna gösterecektir,

Herhangi bir teminat uyum testinin olası ihlali veya İhraççı ihlalini tespit etmesinden itibaren bir ay içinde, Teminat Sorumlusu'na (İhraççı, tüm Teminat Uyum Testinin Olası İhlali veya İhraççı İhlalini giderene kadar), teminat varlıklar tahtında mevcut ve gelecekte yapılması gereken tüm ödemelerin, ilgili ayrık hesapta birikmekte olduğunu ve SPK tarafından aksi kararlaştırılmadıkça söz konusu meblağların tamamının, münhasıran, muaccel hale gelmiş olan toplam yükümlülüklerin yerine getirilmesi için kullanılacağını gösterecektir.

Teminat Sorumlusu;

İhraççı tarafından gönderilen, herhangi bir teminat uyum testinin olası ihlali veya İhraççı ihlalinin gerçekleştiğini belirten bir bildirim tebliğ edilmesini müteakiben, İhraççı'nın söz konusu teminat uyum testinin olası ihlalini veya İhraççı ihlalini tespit etmesinden itibaren bir ay içinde; (i) söz konusu olayın bir teminat uyum testine aykırılığa dair olması halinde, teminat uyum testine uyumun söz konusu bir aylık süre içerisinde yeniden sağlanıp sağlanmadığını; (ii) teminat havuzundan yapılan tahsilatın Tebliğ uyarınca açılan ilgili ayrık hesaplarda toplanıp toplanmadığını; ve (iii) söz konusu hesaplardaki tutarların, yalnızca, muaccel hale gelmiş olan toplam yükümlülüklerin yerine getirilmesinde kullanılıp kullanılmadığını doğrulayacak ve yaptığı denetimin sonuçlarını içeren bir raporu, denetimin tamamlanmasını takiben beş iş günü içerisinde İhraççı'ya gönderecektir,

Herhangi bir İhraççı ihlalinin veya temerrüt halinin meydana gelmesi halinde, Teminat Sorumlusu, (a) tahsilat hesabına yatırılanların, teminat varlıklardan tahsil edilen faiz ve anapara tutarlarının TL ayrık hesabına aktarıldığını; ve ilgili işlem belgelerinde gerekli görüldüğü şekilde çekildiğini belirlemek üzere gerekli gördüğü bilgileri (hesap özetleri, hesap bakiyeleri ve havale belgeleri de dahil olmak üzere gerekli tüm destekleyici belgeler de dahil olmak üzere) talep edebilecektir.

Tebliğ'in 20. maddesi 2. fikrası ile ilgili olarak ilave teminat uyum ilkeleri, bu ilkelerin ihlali ve ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmemesine ilişkin ilave şartlar ve yaptırımlar belirlenmemiştir.

15 Maii

Nominal faiz oranı ve ödenecek faize ilişkin esaslar: $4.10.$

VTMK'ların vadesi ve itfa planı ile itfa sürecine ilişkin esaslar: $a)$

İzahname onayı sonrası ihraç edilecek VTMK'lar aşağıdaki vadelerde iskontolu veya kuponlu sabit veya değişken faizli olarak yapılacaktır. VTMK'ların vadesi, faiz ödeme şekli, nihai yıllık basit faiz ve bileşik faiz oranları ve satış fiyatları talep toplamadan önceki bir hafta içinde kesinleştirilecek, yatırımcılara ve kamuoyuna ilan edilecek ve talep toplama süresinin bitimini takip eden iki iş günü içerisinde KAP'ta ilan edilerek kamuoyuna duyurulacaktır.

• · 360 güne kadar iskontolu veya kuponlu,
• · 540 güne kadar kuponlu,
• · 720 güne kadar kuponlu,
• · 900 güne kadar kuponlu,
• · 1080 güne kadar kuponlu.
• $b)$ Kupon ödeme tarihleri:

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu kapsamında ihraç edilmesi planlanan VTMK bulunmadığından bu kısım daha sonra belirlenerek KAP'ta duyurulacaktır.

Faizin ve anaparanın zaman aşımı: $c)$

2308 sayılı "Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikalı Hakkında Kanun" hükümleri çerçevesinde, tahvillerin, kanuni mazeret bulunmaksızın 5 yıllık zamanaşımına uğramış olan faiz ödemeleri ile 10 yıllık zaman aşımına uğramış tahvil bedelleri/anaparaları, söz konusu süreler içerisinde tahsil edilmediği takdirde devlete intikal eder.

Faizin değişken olması durumunda, dayandığı gösterge faiz oranı ile buna dayanılarak d) hangi yöntemle hesaplanacağı:

Halka arz edilecek VTMK'ların değişken faizli olmaları durumunda;

• · Değişken faizin dayandırılacağı Devlet İç Borçlanma Senedi (DİBS)
• Bu DIBS üzerine verilecek ek getiri, $\bullet$

talep toplamadan önceki bir hafta içinde kesinleştirilecek ve yatırımcılara ve kamuoyuna ilan edilecektir. Seçilen DİBS'in ihraç edilecek bononun talep toplama süresinin bitimine kadar olan son 3 (üç) iş gününde, BIST Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası'nda oluşan aynı gün valörlü ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin aritmetik ortalaması hesaplanarak "Gösterge Yıllık Bileşik Faiz Oranı" (BF) bulunacaktır.

Gösterge faiz oranının geçmiş ve gelecek performansının ve değişkenliğinin nereden $e)$ takip edilebileceği:

T.C. Hazine Müsteşarlığı ("Hazine") tarafından ihraç edilmiş olan ve gösterge faiz oranının hesaplanmasında kullanılan DİBS'lerin geçmiş piyasa performansları BİAŞ'ın her iş günü yayımladığı Borçlanma Araçları Piyasası Günlük Bülteni'nden

http://www.borsaistanbul.com/veriler/verileralt/borclanma-araclari-piyasasi-verileri

ve Reuters, Bloomberg. Matriks gibi veri sağlayıcılarından takip edilebilir.

Gösterge faizi olumsuz etkileyebilecek olağanüstü unsurlar ve faize ilişkin düzeltme $\hat{D}$ kuralları:

Hazine tarafından ihraç edilen DİBS faizleri, dolayısıyla fiyatları; enflasyon, bütçe, dış ticaret dengesi, sermaye ve döviz hareketleri gibi ulusal ekonomik veriler, Hazine ve TCMB'nin politikaları, bunların yanında her türlü uluslararası ekonomik gelişmeler, bunlara bağlı veri ve haberler, ulusal, bölgesel veya uluslararası politik gelişmeler gibi pek çok faktöre bağlı olarak değişkenlik gösterebilmektedir. Bu etkenler ikincil piyasada DİBS'lere olan talebi artırabilecek veya düşürebilecek sonuçlara yol açabilecek, bu durumda da DİBS'lerin piyasa fiyatları Fibabanka'nın VTMK ihraçları öncesi ilan etmiş olduğu gösterge seviyelere göre farklılık arz edebilecektir.

Hesaplama yapıldığı tarih itibarıyla gösterge faizin hesaplanmasına konu olan DİBS veya DİBS'lerin işlem gördüğü BIST Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası'nda resmi tatil ve/veya genel olarak piyasayı etkileyebilecek olağan ve olağanüstü koşullar nedeni ile (resmi tatil, deprem, olağanüstü hal vb.) piyasa kapanması yaşanması veya herhangi bir nedenle işlem görmemiş ise, ilgili DİBS'lerin halka arza ilişkin talep toplamanın son gününden geriye dönük işlem gördüğü en son 3 (üç) iş gününde oluşan aynı gün valörlü ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerin ortalaması kullanılarak hesaplamalar yapılacaktır.

Gösterge faizin kullanılması suretiyle bulunacak faiz oranının kim tarafından $g)$ hesaplanacağı:

Fibabanka tarafından ihraç edilecek VTMK'ların, yıllık basit ve bileşik faiz oranları yine Fibabanka tarafından hesaplanacaktır.

Faiz oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütün ortadan kalkması halinde $h)$ yapılacak işlemler:

Halka arz edilecek VTMK'ların sabit faizli olması durumunda VTMK'ların faiz oranları talep toplamadan önceki bir hafta içinde kesinleştirilecek ve yatırımcılara ve kamuoyuna ilan edilecektir. VTMK'lar için ilan edilen bu faiz oranları vade süresince değişmeyecektir. Dolayısıyla faiz oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütün vade süresince ortadan kalkması durumunda herhangi bir işlem yapılmayacaktır.

Halka arz edilecek VTMK'ların değişken faizli olması durumunda faiz oranının belirlenmesinde esas alınan DİBŞ'in ortadan kalkması durumunda VTMK koşullarına uygun alternatif DİBS'ler ölçüt olarak kullanılacaktır.

Faiz ödemesinin türev bir kısmının olması durumunda, yatırınım değerinin dayanak $i)$ aracın değerinden, özellikle risklerin açık bir şekilde ortaya çıktığı durumlarda nasil etkilendiği hakkında bilgi:

Yoktur.

4.11. İhraççımın ya da yatırımcının talebine bağlı olarak erken itfanın söz konusu olması durumunda erken itfa koşulları hakkında bilgi:

İhraç edilecek VTMK'ların erken itfası planlanınamaktadır.

4.12. Kısmi itfanın söz konusu olması durumunda kısmi itfa koşullan hakkında bilgi:

İhraç edilecek VTMK'ların kısmi itfası planlanmamaktadır.

4.13. Borçlanma araçlarına kardan pay verilip verilmeyeceği hakkında bilgi:

İhraç edilecek VTMK yatırımcılarına kardan pay verilmesi planlanmamaktadır.

4.14. Halka arz edilecek VTMK'ların yıllık getiri oranı ve getiri oranının nasıl hesaplandığı hakkında bilgi:

Halka arz edilecek VTMK'ların kupon faizlerinin yıllık bileşik getirilerinin hesaplanmasında aşağıdaki formül uygulanacaktır:

BFU	VTMK yıllık bileşik faiz oranı
------------	--------------------------------	--	--	--	--

: Gösterge Yıllık Basit Faiz Oram GFO

S : Fibabanka Yıllık Basit Ek Getiri Oranı

: İhraç Edilecek VTMK'ların Yıllık Basit Faiz Oranı BBO

T : Gün sayısı

$BBO = GFO + S$

$BFO = ((1+(BBO/365*T))^{(365/T)})-1)$

4.15. Paya dönüştürülebilir tahvillere ilişkin özel hükümler Yoktur.

4.16. Değiştirilebilir tahvillere ilişkin özel hükümler:

Yoktur.

$15$ Mart $7.8$

4.17. VTMK sahiplerinin temsil edilmesine ve bu temsilin hangi organlar vasıtasıyla yapıldığı ile ilgili mevzuat hükümleri hakkında bilgi:

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca VTMK sahipleri, pay sahiplerinin paya bağlı olarak sahip oldukları temsil haklarına sahip değildirler. Genel kurulda oy kullatıma hakları bulunmamaktadır.

4.18. VTMK ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Fibabanka Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 4. maddesi C bendi ve 8. Madddesi geregince;

Madde 4:

" Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile sair Kanunlar ve yasal mevzuat uyarınca her türlü bankacılık işlemleri ile sınai ve ticari muamele, fiil ve işleri yapabilir, bu konularda faaliyet gösteren özel hukuka ve kamu hukukuna göre kurulmuş kişi ve kuruluşlara iştirak edebilir, ortaklıklar kurabilir, kurulmuş veya kurulacak kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerinin hisse senetlerini, diğer menkul kıymetlerini, kıymetli evraklarını, tahvillerini satın alabilir, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, rehnedebilir, rehin alabilir, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca Anonim Şirketlerin halka arz edilen hisse senetlerinin ve tahvillerinin satılmasını taahhüt edebilir ve menkul kıymetler yatırım fonu kurabilir, işletebilir, yönetebilir, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri doğrultusunda her türlü faaliyette bulunabilir, bu kanunun bankalara tanıdığı veya tanıyacağı yetki ve görevleri kullanarak diğer iş ve işlemleri yapabilir, Türkiye Cumhuriyeti ve sair resmi ve özel, kuruluşların çıkartacakları borçlanma tahvilleri ve hazine tahvil ve bonoları ve diğer pay senetleri ve tahvilleri satın alabilir ve satabilir üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, kamu ortaklığı senetlerini satın alabilir, satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir."

Madde 8:

"......diğer borçlanma araçları ile diğer her türlü sermaye piyasası araçlarının ihracında Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu durumda, borçlanma araçlarının çıkarılmasına dair Genel Kurul kararı alınmasını düzenleyen Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanmayacaktır."

Fibabanka Yönetim Kurulu'nun 25 Mayıs 2017 tarih ve 189 numaralı Yönetim Kurulu Karan uyarınca, Banka'nın yurt içinde 500.000.000.- Türk Lirası'na kadar farklı vadelerde Türk Lirası cinsinden, bir veya birden fazla ihraç yoluyla Varlık Teminatlı Menkul Kıymet (VTMK) ihraç edilmesine karar verilmiş olup; ihracı planlanan VTMK'ların vadesinin belirlenmesi, satışların halka arz, tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satış yoluyla gerçekleştirilmesi, piyasa koşullarına bağlı olarak sabit veya değişken faizli olarak ihraç edilmesi, ve bu kapsamda Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması ve diğer işlemlerin yürütülmesi için Genel Müdürlüğe yetki verilmesine karar vermiştir.

$\mathbf{r}$

4.19. Halka arz edilecek VTMK'lar üzerinde, VTMK'ların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya VTMK alanların haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

Yoktur.

$5₁$ HALKA ARZA İLİSKİN HUSUSLAR

Halka arzın koşullan, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve $5.1.$ halka arza katılmak için yapılması gerekenler

5.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar

Fibabanka 5411 sayılı Bankacılık Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun (BDDK) düzenleme ve denetimine tabidir. BDDK'nın 30.09.2010 tarih ve 3875 sayılı kararı ile bankaların TL cinsinden VTMK ihraç etmesine izin verilmiştir.

30.05.2017 tarihinde BDDK'ya, yurt içinde satılmak üzere toplamda 500 milyon TL tutara kadar varlık teminatlı menkul kıymet (VTMK) ihraç edilmesine ilişkin izin başvurusu yapılmış, 05.06.2017 tarih ve 32521522-101.01[55]-E.8533 sayılı yazıyla BDDK onayı alumistir.

Detaylı bilgi İhraççı Bilgi Dokümanı'nın II. Diğer Kurumlardan Alınan Görüş ve Onaylar bölümünde yer almaktadır.

5.1.2. Halka arz edilen VTMK'ların tutarı

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu kapsamında ihraç edilmesi planlanan VTMK bulunmadığından bu kısım daha sonra belirlenecektir.

5.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi 5.1.3.1.

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu kapsamında ihraç edilmesi planlanan VTMK bulunmadığından bu kısım daha sonra belirlenecektir.

5.1.3.2. Halka arza başvuru süreci ile başvuru yerleri ve satış şekli

Satış, Fibabanka'nın tüm şubeleri tarafından ve PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş. tarafından Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde tanımlanan "Sabit Fiyat ile Talep Toplama Yöntemi" kullanılarak gerçekleştirilecektir.

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar, halka arza Fibabanka ve PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş. şubelerinden Talep Formu doldurularak müracaat edebilirler. Ayrıca PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesi (www.phillipcapital.com.tr) aracılığı ile de başvuruda bulunabilirler. Başvuruda blokaja konu edilebilecek varlıklar; Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar'ın hesaplarında bulunan para piyasası fonu, DISS(TL), T.C. Hazinesi tarafından ihraç edilmiş Eurobondlar ve döviz yarlıklarıdır. Bireysel yatırımcıların almaya hak

e3

ć 15 Mart 2018

kazandıkları VTMK'ların bedelleri işbu SPAN'ın 5.1.6 maddesinde yer alan değişken yöntem usulüyle yatırımcı hesaplarından tahsil edilecek ve PhillipCapital'in Fibabanka Levent Çarşı Şube Nezdindeki 4677927 no'lu hesabına (IBAN: TR61 0010 3000 0000 0004 6779 27) aktarılacaktır. Satılan VTMK'ların karşılığı vade başlangıç tarihinde bu hesaptan Fibabanka Genel Müdürlük nezdindeki 103 - 90001 no'lu hesabına (IBAN: TR12 0010 3099 9990 0002 0000 00) aktarılacaktır.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş.'ye Talep Formu ile müracaat ederek talepte bulunabilirler. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar'ın talep ettikleri VTMK'ların tutarını talep toplama öncesi nakden veya başka teminatlarla hesaplarında tutmaları veya bloke etmeleri gerekli olmayıp, doğrudan Talep Formu ile talepte bulunabileceklerdir. Talep toplama sonrası kendilerine PhillipCapital tarafından bildirilecek olan bedelleri VTMK'ların vade başlangıç tarihinde ödeyebileceklerdir. Fibabanka ve PhillipCapital talepte bulunan Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar'ın taleplerini kabul edip etmemekte serbesttir. Talep ettikleri VTMK'ların parasal tutarını talep toplama süresi içerisinde yatırmak isteyen Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar'ın gün içinde saat 13:30'a kadar nakden yatırmış oldukları tutarlar aynı gün, saat 13:30'dan sonra yatırılan tutarlar ise ertesi iş günü VTMK'larının hesaplarına virman edileceği tarihe kadar para piyasası fonu, repo veya mevduatta değerlendirilecektir.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar dağıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları VTMK'ların bedellerini Fibabanka'ya (Fibabanka adına PhillipCapital'e) ödemekten imtina edemezler.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar'ın, satın alacakları VTMK bedellerini, PhillipCapital'in 1081-11-1 no'lu (IBAN: TR94 0013 2000 0000 0000 0014 13) Takasbank A.Ş. hesabına yatırmaları gerekmektedir. Satışı gerçekleştirilen VTMK'ların bedeli vade başlangıç tarihinde bu hesaptan Fibabanka Genel Müdürlük nezdindeki 103 - 90001 no'lu hesabına (IBAN: TR12 0010 3099 9990 0002 0000 00) aktarılacaktır.

Talepte bulunan yatırımcıların, onay sonrası kamuoyuyla paylaşılan ve incelemeye hazır tutulan İhraççı Bilgi Dokümanı'nı, SPAN'ı ve Özet'i okuyarak yatırım kararı almaları gerekmektedir.

Yatırımcılar talep formlarında talep ettikleri VTMK miktarını adet olarak belirteceklerdir. 1 TL nominal değerli bir adet VTMK'nın talep toplama fiyatı 1 TL olacaktır. Satış fiyatının belirlenmesi sonrasında yapılacak bedel iadesine ilişkin bilgiye aşağıda yer verilmiştir:

Bedel iadesini talebe dönüştürme tutarı; bonoların talep toplama süresi sonunda belirlenen ve KAP'ta ilan edilecek satış fiyatı ("kesinleşen fiyat") ile nominal değeri olan 1 TL arasındaki fark ile yatırımcının talep formunda belirttiği almak istediği VTMK adedi çarpılarak hesaplanır.

Bedel iadesi tutarının talebe dånüştürülmesi seçeneği; sadece Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için geçerli olacaktır. Yurt İdi Bireysel Yatırımcılar, ilave VTMK talebinde bulunup bulunmamaya yönelik tercililerini Talep Formu'nda ilgili alanı işaretleyerek beyan

edeceklerdir. İlgili alanı işaretleyen Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için; yukarıda ifade edilen fiyat farkından doğan tutar, kesinleşen fiyat kapsamında karşıladığı kadar VTMK talebi olarak yatırımcı talebine ilave edilecek ve bundan sonra dağıtım işlemine başlanacaktır. Vade başlangıç tarihinde, dağıtını ve tahsilatın tamamlanmasından sonra yatırımcı hesaplarına halka arz nedeniyle konulmuş olan tüm blokeler kaldırılacaktır.

Talepte bulunacak Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri, Talep Formları'na ekleyeceklerdir:

• · Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi.
• · Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve Ticaret Sicili Kayıt Belgesi Fotokopisi.

Talebin arzdan fazla olması durumunda dağıtım esasları;

• · Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar'a oransal dağıtım yöntemine göre dağıtım yapılacaktır.
• o Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar'a verilecek VTMK miktarına, İhraççı tarafından karar verilecektir.

5.1.4. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi

Karşılanmayan taleplerden dolayı iade bedeli, dağıtım listesinin Fibabanka tarafından onaylanarak kesinleştiği gün içerisinde, PhillipCapital ve Fibabanka tarafından, başvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir.

5.1.5. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami miktarlar hakkında bilgi

Nominal değeri 1 TL olan 1 adet VTMK için bireysel yatırımcıların minimum talep tutarı 1.000 TL olarak belirlenmiştir. Minimum talep tutarından sonraki talep aralıklarının 1.000 TL ve katları şeklinde olması şarttır. Talep edilebilecek azami VTMK miktarı hakkında herhangi bir sınırlamada bulunulmamıştır.

Kurumsal yatırımcılar için minimum talep tutarı 10.000 TL olarak belirlenmiştir. Minimum talep tutarından sonraki talep aralıklarının 5.000 TL ve katları şeklinde olması şarttır. Talep edilebilecek azami VTMK miktarı hakkında herhangi bir sınırlamada bulunulmamıştır.

• 5.1.6. VTMK almak için başvuru yapılacak yerler ile VTMK bedellerinin ödenme yeri ve şekli ile teslim süresi de dahil VTMK'ların teslimine ilişkin bilgi
• Başvuru yapılacak yerler ile VTMK bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin $a)$ bilgi:

15 Mart 2018

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar:

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar aşağıda belirtilen kıymet blokesi yöntemiyle talepte bulunma veya döviz blokesi yöntemiyle talepte bulunma seçeneklerinden ancak birini seçerek talepte bulunabilirler.

1. Kıymet Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar yatırım hesaplarında mevcut olan TL Devlet İç Borçlanma Senetleri ("DİBS") ve likit fonları teminat göstermek suretiyle VTMK talep edebileceklerdir. Vadesi ve/veya kupon ödemesi halka arz başvuru dönemine denk gelen TL DİBS'ler blokaj işlemi için kabul edilmeyecektir.

VTMK talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanır:

Likit Fon Blokajı: Talep edilen nominal değer / %97

TL DIBS Blokajı: Talep edilen nominal değer / %90

Blokaj işlemlerinde likit fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı, TL DİBS'lerde Fibabanka'nın sabah ilk açıkladığı gösterge fiyat dikkate alınacaktır.

Teminat gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında Fibabanka'nın anlık gösterge fiyatı uygulanacaktır.

Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları ve birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin altında kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir adet oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir.

Yatırımcıların taleplerini karşılayacak miktarda tek bir teminat türünün tek başına yeterli olmaması durumunda aynı yatırım hesabında bulunan likit fon ve TL DİBS'ler aynı anda teminata almabilecektir.

Bu halka arzda blokajlı kıymetlerin bozdurulması Değişken Yöntem 'e göre yapılacaktır.

Değişken Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri VTMK bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen iş günü saat 12:00'a kadar nakden ödeme yapınamaları halinde, bloke edilen TL DİBS'ler ve/veya likit fonlar bozdurularak ödenecektir.

Yatırımcıların talep ettikleri VTMK bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan menkul kıymetler üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır.

Taleplerde mükerrer tarama işlemi yapılmadığından yatırımcıların birden fazla talep girmeleri mümkündür, Yatırmcılardan her farkir ürün olokajı için ayrı ayrı Talep Formu

15 Mart 2018

alınmaktadır. Bu nedenle blokaj bozumu aşamasında sıralama takip etme uygulamasına gereksinim bulunmamaktadır.

Döviz Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: $2.$

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar hesaplarında mevcut ABD Doları veya Avro cinsinden dövizleri teminat göstermek suretiyle VTMK talep edebileceklerdir.

VTMK talep bedeli karşılığında alınacak döviz tutarı aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır:

Döviz Blokajı: Talep edilen nominal değer / %90

Blokaj işlemlerinde, Fibabanka'nın söz konusu yabancı para için açıkladığı "Fibabanka Serbest Piyasa Kuru" dikkate alınacaktır. Küsuratlı döviz tutarları bir ve katları şeklinde yukarı yuvarlanacaktır.

Bu halka arzda blokaja alınan dövizlerin bozdurulması Değişken Yöntem'e göre yapılacaktır.

Değişken Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri VTMK bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen iş günü saat 12:00'a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen döviz bozdurularak ödenecektir.

Yatırımcıların talep ettikleri VTMK bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan döviz üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır.

Taleplerde mükerrer tarama işlemi yapılmadığından yatırımcıların birden fazla talep girmeleri mümkündür. Yatırımcılardan her farklı ürün blokajı için ayrı ayrı Talep Formu alınmaktadır. Bu nedenle blokaj bozumu aşamasında sıralama takip etme uygulamasına gereksinim bulunmamaktadır.

Teminat gösterilen dövizin bozdurulmasında "Fibabanka Serbest Piyasa Kuru" kullanılacaktır.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar:

Kurumsal Yatırımcılar'ın talepte bulunmak için Talep Formu doldurmaları gerekmektedir. Kurumsal Yatırımcılar VTMK bedellerini talep anında ödemeyeceklerdir.

Kurumsal Yatırımcılar almaya hak kazandıkları VTMK bedelini dağıtım listelerinin onaylandığı gün saat 12:00'a kadar nakden ödeyeceklerdir.

Kurumsal Yatırımcılar dağıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları VTMK'ların bedellerini Fibabanka adına PhillipCapital'e ödemekten imtina edemezler.

Basvuru Yerleri:

VTMK halka arzına "Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar" kategorisinden katılmak isteyen yatırımcılar;

PHILLIPCAPITAL MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Dr Cemil Bengü Cad, Hak İş Merkezi 2/6 Çağlayan İstanbul

Tel: (212) 982 25 00 Faks: (212) 233 69 29

Adresli merkezi ve tüm şubeleri,

www.phillipcapital.com.tr ve,

FIBABANKA

Büyükdere Cad. No. 129 34394 Esentepe İstanbul

Tel: (212) 381 82 82 Faks (212) 258 37 78

adresli merkezi ve tüm şubeleri aracılığıyla talepte bulunmak için başvurabilirler.

DIBS

DIBS

K.

15 Mart 2018

Likit Fon

Kurumsal Yatırımcı kategorisinden sadece PhillipCapital talep toplayacaktır.

Kıymet Blokesi Yöntemi ile Ödeme Kabul Edecek Başvuru Yerleri:

FIBABANKA

Büyükdere Cad. No. 129 34394 Esentepe İstanbul

Tel: (212) 381 82 82 Faks (212) 258 37 78

PHILLIPCAPITAL MENKUL DEGERLER A.Ş.

Dr Cemil Bengü Cad, Hak İş Merkezi 2/6 Çağlayan İstanbul

Tel: (212) 982 25 00 Faks: (212) 233 69 29

VTMK bedellerinin yatırılması için açılan hesap bilgileri:

banka		Takasbank A.S.
Hesap No		$1081 - 11 - 1$
IBAN	٠	TR 94 0013 2000 0000 0000 0014 13

Vade başlangıç gününde PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş. söz konusu hesaptaki halka arz tutarını Fibabanka'nın Merkgz Şube nezdinde açılan 103 - 90001 no'lu hesabına (IBAN: TR12 0010 3099 9990 0002 0000 00) gönderecektir.

Döviz Blokesi Yöntemi İle Ödeme Kabul Edecek Başvura Yerleri:

FIBABANKA

Büyükdere Cad. No. 129 34394 Esentepe İstanbul

Tel: (212) 381 82 82 Faks (212) 258 37 78

b) VTMK'ların teslimine ilişkin bilgi:

Halka arz edilecek VTMK'lar, satışın tamamlanmasını müteakip Sermaye Piyasası Mevzuatı cercevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

Yatırımcıların satın almaya hak kazandıkları VTMK'lar, Dağıtım Listesi'nin Fibabanka tarafından onaylanmasından sonra vade başlangıç tarihinde MKK'daki hesaplarına aktarılacaktır.

5.1.7. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

5.1.8. VTMK'ların ön alım hakları, bu hakların devredilebilirliği ve ön alım haklarının kullanılmaması durumunda bu hakların akibeti hakkında bilgi

Yoktur.

$5.2.$ Dağıtım ve tahsis planı

5.2.1. Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi ile her bir kategori bazında halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları hakkında bilgi

Halka arz yoluyla gerçekleştirilecek VTMK'ların satışı Türkiye'de gerçekleştirilecektir.

5.2.2. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları hakkında bilgi

VTMK'ların halka arzına ilişkin olarak yatırımcılar iki gruba ayrılmıştır.

Tahsisat Grupları

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar: Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak 6 aydan fazla oturanlar da dahil olmak üzere, aşağıda tanımlanan Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar tanımı dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir. Bu kategorideki yatırımcıların minimum talep tutarı 1.000 TL olarak belirlenmiştir. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcı tanımının dışında kalan anonim ve limited şirketler ol bu kategoriden talepte bulunabileceklerdir.

$\overline{\mathcal{L}}$ 15 Mart 2018

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar: Yurt içinden başvuracak olan kurumsal yatırımcılar, yatırım fonları, özel emeklilik fonları, menkul kıymet yatırım ortaklıkları, risk sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları emekli ve yardını sandıkları, vakıflar, 17.07.1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu'nun geçici 20'nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar ile kamuya yararlı derneklerdir.

Tahsisat Esasları

Halka arz edilecek 500.000.000 TL nominal değerli VTMK'ların;

• 400.000.000 TL nominal değerdeki %80'lik kısmı Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar'a,

• 100.000.000 TL nominal değerdeki %20'lik kısmı Yurt içi Kurumsal Yatırımcılar'a

gerçekleştirilecek satışlar için tahsis edilmiştir.

Yukarıda belirtilen tahsisatların oranı talep toplama neticesinde Fibabanka'nın onayı ile aşağıdaki koşullar çerçevesinde PhillipCapital tarafından değiştirilebilecektir:

Talep toplama süresi sonunda belirli bir yatırımcı grubundan o gruba ayrılan yukarıdaki oranda VTMK tutarını karşılayacak miktarda talep gelmemiş ise o gruba ait tahsisattan diğer gruba aktarım yapılabilir.

Talep toplama süresinin sonunda her bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak kadar talep gelmiş olsa dahi, tahsisat oranları arasında, yukarıda belirtilen %80'lik yurt içi bireysel yatırımcı grubu için %20'den fazla azaltılmamak üzere, Fibabanka'nın onayı ile kaydırma yapılabilir.

Tahsisat oranlarındaki değişikliklerde II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği"nde yer alan esaslara uyulacaktır.

Dağıtım Esasları:

Toplanan talepler her bir tahsis gurubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra II-5.2 sayılı Tebliğ Eki'nde yer alan talep formuna göre içermesi gereken asgari bilgileri ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile Türkiye'de yerleşik yabancı uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların T.C. kimlik numarasını içermeyen kayıtlar da iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir. Eksikliği nedeniyle iptal edilen kayıtlar talep listelerinden çıkartıldıktan sonra dağıtım işlemi aşağıdaki şekilde gerçekleştirilecektir:

Her bir tahsisat grubuna dağıtım, aşağıda belirtilen şekilde kendi içinde ayrı ayrı yapılacaktır.

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi'ne göre yapılacaktır. İlk aşamada, talepte bulunan tüm Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar'a tahsis edilmiş bulunan toplam VTMK tutarı, gelen toplam falep miktarına bölünmek suretiyle "arzın talebi karşılama oranı" bulunur. Bulunan oran her bin yatırımcıya ait kişisel talep ile çarpılacak ve dağıtılacaktır.

15 Mart 2018

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için oransal dağıtım yöntemi kullanılacağından herhangi bir mükerrer tarama işlemi yapılmayacaktır.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Kurumsal Yatırımcı'ya tahsis edilecek VTMK miktarına, PhillipCapital'in önerisi de dikkate alınarak Fibabanka tarafından karar verilecektir.

Tüm yatırımcı gruplarına dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulacaktır.

Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlerle dağıtım yapılırken, hesaplamalarda küsurat ortaya çıkmasından dolayı dağıtılamayan VTMK'lar, talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında PhillipCapital'in uygun gördüğü şekilde dağıtılacaktır.

PhillipCapital, talep toplama süresinin bitimini izleyen iş günü içerisinde dağıtım listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek Fibabanka'ya iletecektir. Fibabanka, dağıtım listelerini en geç kendilerine teslim edilen gün içerisinde onaylayacak ve onayı PhillipCapital'e bildirecektir.

5.2.3. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş VTMK miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi

Halka arzda talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş VTMK miktarlarının bildirimi, ihracın valör günü (vade başlangıç tarihi) ihraççı ve/veya aracı kurum tarafından gerçekleştirilecektir.

VTMK'ların satış fiyatı veya fiyatın tespit edildiği/edileceği yöntem ile nihai 5.3. fiyatın kamuya açıklanma süreci

İhraç edilecek her bir VTMK dilimi için fiyat ve fiyatın tespit edileceği yöntem Fibabanka ve PhillipCapital tarafından talep toplama tarihi öncesi yatırımcılara duyurulacaktır.

Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık $5.4.$

5.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluş hakkında bilgi

PHILLIPCAPITAL MENKUL DEGERLER A.Ş.

Dr Cemil Bengü Cad, Hak İş Merkezi 2/6 Çağlayan İstanbul

Tel: (212) 982 25 00 Faks: (212) 233 69 29

5.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri

$\overline{\mathbf{r}}$

15 Mart 201

Halka arz yoluyla ihraç sadece Türkiye'de gerçekleştirilecektir.

Saklamacı kuruluş: İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. - Takasbank VTMK'ların kaydileştirileceği kuruluş: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. - MKK

5.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi

PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş., Fibabanka'nın halka arz ve/veya halka arz edilmeksizin gerçekleştireceği VTMK ihruçlarına en iyi gayret aracılığı yöntemine göre aracılık edecektir.

5.4.4. Aracılık ve yüklenim sözleşmesi hakkında bilgi

Fibabanka 25.05.2017 tarihinde taraflarca imzalanan VTMK İhracına İlişkin aracılık Sözleşmesi ile VTMK ihracı danışmanlık ve aracılık hizmetine ilişkin PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş.'yi görevlendirmiştir.

PhillipCapital Fibabanka'nın halka arz ve/veya halka arz edilmeksizin gerçekleştireceği VTMK ihraçlarına en iyi gayret aracılığı yöntemine göre aracılık edecek olup, ihraçlar ile ilgili herhangi bir yüklenim söz konusu değildir.

Halka arza ilişkin olarak ihraçcının ödemesi gereken toplam ve halka arz 5.5. edilecek VTMK başına maliyet

İhraç edilecek olan toplam 500.000.000 TL nominal değerli VTMK için katlanılacak toplam tahmini maliyetler aşağıdaki gibidir:

Vergi ve Kotasyon Ücret	Baz Alinacak Değer	Sabit / Oransal	Tutar (TL)
SPK Ücreti	Nominal Tutar	Vadeye Göre Değişen Oransal	500.000
MKK Ücreti (BSMV dahil)	Nominal Tutar	Vadeye Göre Değişen Oransal	32.700
Borsa Kotasyon Ücreti	NominalTutar	Ihraç Tutarına Göre Sabit	54.800
Diğer Maliyetler
Danışmanlık ve Satış Komisyonu ve bu komisyona ilişkin BSMV	NominalTutar	Oransal	872.510
Tahmini Reklam ve Tanıtım, İzahname, Tescil ve Yayın Masrafları	Nominal Tutar	Sabit	50.000
TOPLAM
			1.510.010

Toplam maliyet, nominal ihraç tutarının yaklaşık %0,30'una tekabül etmektedir. Halka arz edilecek her biri 1,00 TL nominal değerli toplam 500.000.000 adet VTMK başına düşecek maliyet ise 0,0030 TL olarak he aplanmaktadır.

15 Marl 2018

Talepte bulunan yatırımcının ödeveceği maliyetler hakkında bilgi 5.6.

VTMK ilişkin vergilendirme esasları "Borçlanma Araçları ile ilgili Vergilendirme Esasları" başlıklı 9. maddesinde belirtilmiştir.

Yatırımcılardan işbu VTMK halka arzı ile ilgili olarak komisyon veya masraf talep edilmeyecektir.

6. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

VTMK'ların borsada işlem görmesine ilişkin esaslar ile işlem görme tarihleri $6.1.$

VTMK'ların borsada işlem görme esaslarına ilişkin bilgi: $a)$

Halka arz edilen VTMK'ların satışı tamamlandıktan sonra Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi Borsa İstanbul A.Ş. mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa Başkanlığı'nın onayına bağlıdır.

İhraç edilecek VTMK'lar onayın ardından BİAŞ Borçlanma Araçları Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görecektir.

Bu piyasada emirlerin iletimi ve işlemler hafta içi her gün saat 09:30 ile 17:30 arasında yapılır. Aynı gün valörlü veya aynı gün başlangıç valörlü emir iletimi 09:30 - 12:00ile 13:00 - 14:00 arasında, ileri valörlü veya ileri başlangıç valörlü emir iletimi ve işlemler ise saat 09:30 - 12:00 ile 13:00 - 17:30 arasında yapılır.

Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görecek VTMK'lar emir büyüklüğü bazında Normal Emirler Pazarı'nda işlem yapabilirler. Emirler VTMK'ların nominal değerleri itibarıyla minimum emir büyüklüğü ve katları şeklinde iletilir. VTMK'lar için minimum ve maksimum nominal emir büyüklükleri sırasıyla 10.000 TL ve 10.000.000 TL'dir.

Emirler verildikleri gün itibarıyla geçerlidir. İletilen emirlerden karşılanmamış olanlar ile kısmen karşılanmış emirlerin kalan kısımları iptal edilebilir. Aynı gün valörlü tüm emirler gerçekleşmediği takdirde aynı gün valörlü emir iletimi son saatinde, ileri valörlü olanlar ise Kesin Alım Satım Pazarı'nın kapanış saatinde sistem tarafından otomatik olarak iptal edilir.

Emirler aynı gün veya ileri valörlü olabilir. Valör süresi en fazla 30 gündür.

Alım satım emirleri 100 TL fiyat tabanı esas alınarak iletilir.

Halka arz edilecek VTMK'lar Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nin dördüncü bölümünün hükümlerine tabi olacaktır.

VTMK'ların borsada işlem görmeye başlayacağı muhtemel tarihler: b)

VTMK'ların halka arza ilişkin dağıtım listelerinin onaylanmasını takiben, BİST tarafından belirlenecek tarihten itibaren BIST Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım - Satun Pazarı'nda işlem görmeye başlaması beklenmektedir. $\varsigma$

İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notu kapsamında ihraç edilmesi planlanan VTMK bulunmadığından bu kısım daha sonra belirlenerek KAP'ta duyurulacaktır.

Borsada işlem görecek olan VTMK'ların hangi durumlarda işlem sırasının $6, 2.$ kapatılabileceği hakkında bilgi

Borsa İstanbul A.Ş. Mevzuatı ile ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa İstanbul A.Ş. yetki ve sorumluluğu altındadır.

Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nin 29. maddesi 1. fikrası kapsamında;

• İhraççı'nın Borsa tarafından yapılacak düzenlemelere ve alınacak kararlara $\omega_{\rm{eff}}$ uymaması, Borsa tarafından istenecek bilgileri vermemesi, eksik veya gerçeğe aykırı bilgi ve belge vermesi.
• İhraççı'nın iflasına karar verilmiş olması ya da herhangi bir nedenle tüzel kişiliğinin sona ermesi veya genel kurulda alınan tasfiye kararının tescil edilmesi,
• İhraççı'nın Borsa'ya ödemekle yükümlü olduğu ücretlerin tamamını son ödeme tarihinden itibaren 1 yıl içinde ödememesi,
• İhraççı'nın VTMK'lara yönelik ödeme veya diğer taahhüt ya da yükümlülüklerini yerine getirememesi, VTMK sahiplerinin haklarını kullanmalarına engel olabilecek islem ya da eylemler yapması

durumlarında Borsa Yönetim Kurulu'nun kararı ile VTMK'lar kottan çıkarılabilir.

İhraççının daha önce ihraç ettiği pay hariç sermaye piyasası araçlarının işlem gördüğü borsalara ilişkin bilgi

$6.3.$

12.03.2018 tarihi itibariyle Fibabanka'nın BİA.Ş Borçlanma Araçları Kesin Alım-Satım Pazarı'nda işlem gören borçlanma araçları aşağıdaki gibidir:

Ihraç tarihi	Tutar (TL)	ISIN Kodu	Vade
11.10.2017	106.000.000	TRFFIBA31829		İtfa Tarihi
25.10.2017	259.520.000		153	13.03.2018
15.11.2017	150.000.000	TRFFIBA41810	161	04.04.2018
29.11.2017		TRFFIBA51827	168	02.05.2018
08.09.2017	60.000.000	TRFFIBA51835	182	30.05.2018
	10.590.000	TRFFIBA51819	264	30.05.2018
15.01.2018	250.000.000	TRFFIBA61818	163	27.06.2018
22.01.2018	143.520.000	TRFFIBA71817	163	04.07.2018
13.02.2018	52.000.000	TRFFIBA71833	141
06.02.2018	90.000,000	TRFFIBA71825	162	04.07.2018
20.02.2018	116.000.000	TRFFIBA81824		18.07.2018
06.03.2018	98.210.000	TRFFIBA81832	162	01.08.2018
25.08.2017	34.000.000		164	17.08.2018
Toplam		TRFFIBA81816	357	17.08.2018
	1.369.840.000

Aynı tarih itibarıyla Banka'n dedavüldeki yurt dışı borçlanma aracı ihraçları aşağıdaki gibidir:

Thraç tarihi	Tutar (USD)	Vade	İtfa Tarihi
24.03.2016	100.000.000	11 yil	24.11.2027
10.05.2017	200.000.000	$10$ y tl	24.11.2027
25.01.2018	300.000,000	5 yıl	25.01.2023
Toplam	600.000.000

Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları: $6.4.$

Yoktur.

GARANTİ HÜKÜMLERİ VE GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER $7.$ Yoktur.

8. DIGER BILGILER

8.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler

Fibabanka 25.05.2017 tarihinde taraflarca imzalanan aracılık sözleşmesi ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Borçlanma Araçları Tebliği çerçevesinde VTMK ihracına aracılık ve danışmanlık hizmetine ilişkin PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş.'yi görevlendirmiştir. PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş. VTMK ihracı kapsamında başta satış stratejisinin saptanması, SPK ve BİAŞ başvurusunun yapılması, Banka'ya danışmanlık yapılması, kurumsal yatırımcılara yönelik pazarlama faaliyetlerinin yerine getirilmesi ve satış işlemlerinin gerçekleştirilmesi konuları olmak üzere Fibabanka'ya aracılık ve danışmanlık hizmeti sağlamaktadır.

8.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler

Fibabanka bilgilerin aynen alındığını, bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayımladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder.

Fibabanka ayrıca Fitch Türkiye Finansal Değerlendirme Hizmetleri A.Ş. ("Fitch Ratings") tarafından belirlenen derecelendirme notlarını aynen aldığını beyan eder.

SPAN'da kullanılan bilgilerin kaynağı aşağıdaki gibidir:

Fitch Ratings (31.01.2018)

Bu üçüncü kişi (Fitch);

• a) Fibabanka tarafından ihraç edilen ya da grup şirketlerine ait menkul kıymetleri ya da ihraççının menkul kıymetlerini elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildir.
• b) Fibabanka yönetim ve denetim organlarının herhangi birinde üye değildir.
• c) Fibabanka tarafından ihraç edilen menkul kıymetlerinin halka arzında görev alan yetkili kuruluşlar ve bağımsız denetim kuruluşları ile bağlantısı bulunmamaktadır.

15 Marl 2018

t

Banka'nın 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2015 tarihleri itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tabloları DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuştur. Bu raporlar www.fibabanka.com.tr ve www.kap.org.tr internet adreslerinde de incelenebilir.

DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Unvant: Sirketi

Maslak No 1 Plaza Eski Büyükdere Caddesi Maslak Mahallesi No: 1 Adresi: Maslak/Sarıyer 34398 İstanbul Türkiye

Sorumlu Ortak Başdenetçi: Müjde Şehsuvaroğlu

31.12.2016 hesap dönemine ait finansal tablolara ilişkin olarak;

Şartlı görüşün dayanağı paragrafında belirtilen hususun (Dayanak: Banka yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek muhtemel gelişmeler dikkate alınarak ihtiyatlılık prensibi dahilinde tamamı cari dönemde ayrılmış 36.000 bin TL tutarında serbest karşılık içermektedir) etkileri hariç olmak üzere Fibabanka'nın 31.12.2016 tarihi itibarıyla finansal durumunun, finansal performansının ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ilişkin nakit akışlarının BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı'na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunulduğu belirtilmiştir.

31.12.2015 hesap dönemine ait finansal tablolara ilişkin olarak;

Fibabanka'nın 31.12.2015 tarihi itibarıyla finansal durumunun, finansal performansının ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ilişkin nakit akışlarının BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı'na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunulduğu belirtilmiştir.

Banka'nın 30 Eylül 2017 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tabloları Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş tarafından sınırlı denetime tabi tutulmuştur. Bu rapor www.fibabanka.com.tr ve www.kap.org.tr internet adreslerinde de incelenebilir.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Unvanı: Sirketi

Orjin Maslak Plaza Eski Büyükdere Caddesi Maslak Mahallesi No: 27 Adresi: Maslak/Sarıyer 34485 İstanbul Türkiye

Sorumlu Ortak Başdenetçi: Damla Harman

31.12.2017 hesap dönemine ait finansal tablolara ilişkin olarak;

Şartlı görüşün dayanağı paragrafında beliztileri huşusun (Dayanak: Banka yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek muhtemel gelişmeler dikkate

5 M rt 2018

almarak ihtiyatlılık prensibi dahilinde 36.000 bin TL'si 2016 yılı içerisinde, 19.500 bin TL'si ise cari dönemde ayrılan toplam 55.500 bin TL tutarında serbest karşılığı içerniektedir) etkileri hariç olmak üzere Fibabanka'nın31.12.2017 tarihi itibarıyla finansal durumunun, finansal performansının ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ilişkin nakit akışlarının BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı'na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunulduğu belirtilmiştir.

8.3. Teminat sorumlusu hakkında bilgiler

Teminat sorumlusu; teminat defteri ve teminat varlıkların VTMK düzenlemelerinde belirtilen esaslar çerçevesinde kontrolünden sorumlu olan sermaye piyasasında bilgi sistemleri bağımsız denetim faaliyetinde bulunmakla yetkili bağımsız denetim kuruluşudur. Fibabanka, işbu Sermaye Piyasası Aracı Notu kapsamında gerçekleştirilecek VTMK ihraçlarında, teminat sorumlusu olarak 15.11.2017 tarihli sözleşme ile PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi yetkilendirmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.02.2018 tarihli ve 2018/7 sayılı Bülteni'nde ilan edildiği üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., III-62.2 sayılı "Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetim Tebliği" Geçici Madde 1'in birinci fıkrası kapsamında, 1 yıl süreyle geçici olarak sermaye piyasasında bilgi sistemleri bağımsız denetimi gerçekleştirmek üzere yetkilendirilmiştir. PwC'nin sonraki yıllarda sermaye piyasasında bilgi sistemleri bağımsız denetimi hizmeti sunması için Kurulca III-62.2 sayılı Tebliğ kapsamında yetkilendirilmesi gerekmektedir.

8.3.1. Ticaret unvanı, adresi ve teminat uyum ilkelerine uyum raporunu hazırlayan denetcinin adı soyadı:

Ticaret Unyanı	: PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Adresi	: Süleyman Seba Caddesi BJK Plaza No: 48 B Blok Kat: 9 34357 Beşiktaş İstanbul
Denetcinin Adı Soyadı	: Didem Demer Kaya

8.3.2. Teminat sorumlusunun görev ve yetkileri:

İhraççı ve teminat sorumlusu arasında 15.11.2017 tarihinde imzalanan sözleşmeye istinaden, teminat sorumlusunun görev ve yetkileri aşağıdaki gibidir:

Teminat defterinin Tebliğ şartları uyarınca oluşturulduğunu, muhafaza edildiğini ve $(a)$ saklandığını doğrulayacaktır;

Teminat varlıklarına ilişkin kontrolleri ve teminat varlıkların Tebliğ hükümlerine $(b)$ uygun olarak kriterleri karşılayıp karşılamadığı analiz ve teyit edilecektir;

Teminat defterinin elektronik olarak tutulmäsg halinde, teminat varlıkların Tebliğ $(c)$ uyarınca kaydedilmesi ve korunmasını sağlamak üzere, gerekli çapraz kontrollerin,

ფც

otomasyonların ve yetkilendirmelerin, İhraççı'nın bilgi teknolojisi sistemleri ve altyapısında oluşturulduğunu denetleyecektir ve söz konusu incelemenin sonuçlarını içeren raporu, lhraççı'ya ve SPK'ya ibraz edecektir;

Teminat defterindeki kayıtların, İhraççı tarafından teminat havuzuna yapılan teminat $(d)$ varlık ilaveleri ile eşleştirecek ve ilişkili kredi belgelerini ve gerekli gördüğü diğer bilgi ve belgeleri inceleyecektir;

Tebliğ'de belirtilen teminat uyum testlerinin (Stres Testi ölçümlerinin doğru olup $(e)$ olmadığı dahil olmak üzere) teminat sorumlusu hesaplama tarihi itibariyle sağlanıp sağlanmadığını analiz edecek ve İhraççı tarafından teminat uyum testleri ile ilgili olarak yapılan hesaplamaların aritmetik doğruluğunu kontrol edecektir. Teminat uyum testlerine uygunluğun veya uygunsuzluğun belirtildiği raporun bir kopyasını, ilgili muhasebe döneminin sona ermesinin ve söz konusu bilgilerin teslim alınmasının ardından İhraççı ile mutabık kalınan makul süre içinde (ve her durumda söz konusu bilgilerin İhraççıdan teslim alınması kaydıyla ilgili Teminat Sorumlusu Hesaplama Tarihinden itibaren yirmi iş gününden geç olmamak kaydıyla) teslim edecektir;

Tebliğ uyarınca SPK tarafından talep edilebilecek diğer görevleri yerine getirecektir; $(f)$

Teminat varlıkları ile ilgili olarak Tebliğ'e uygun olmayan herhangi bir durum $(g)$ belirlemesi halinde, İhraççı'nın, söz konusu uygunsuzluğu Tebliğ uyarınca düzeltmesini talep edecektir (söz konusu talep derhal ve her durumda söz konusu uygunsuzluğun belirlenmesinden itibaren üç iş günü içinde gönderilecektir);

Bir önceki teminat sorumlusu hesaplama tarihinden itibaren (veya söz konusu $(h)$ incelemelerden ilki için, teminat defterinin ilk olarak oluşturulmasından itibaren) İhraççı tarafından teminat varlıkların teminat defterine eklenmesine, teminat defterinden çıkarılmasına ve değiştirilmesine ilişkin olarak yapılan kayıtları, bunlara dayanak kredi dokümanlarını ve gerek gördüğü diğer bilgi ve belgeleri inceleyerek Tebliğ hükümlerine uygunluğunu teyit eder; ve SPK'nın talebi doğrultusunda teminat varlıkların teminat defterinden çıkarılmasını onaylar.

Teminat Sorumlusu, aynı zamanda;

İhraççı tarafından gönderilen, herhangi bir teminat uyum testinin olası ihlali veya $(a)$ İhraççı ihlalinin gerçekleştiğini belirten bir bildirim tebliğ edilmesini müteakiben, İhraççı'nın söz konusu teminat uyum testinin olası ihlalini veya İhraççı ihlalini tespit etmesinden itibaren bir ay içinde; (i) söz konusu olayın bir teminat uyum testine aykırılığa dair olması halinde, teminat uyum testine uyumun söz konusu bir aylık süre içerisinde yeniden sağlanıp sağlanmadığını; (ii) teminat havuzundan yapılan tahsilatın Tebliğ uyarınca açılan ilgili hesaplarda toplanıp toplanmadığını; ve (iii) söz konusu hesaplardaki tutarların, yalnızca, muaccel hale gelmiş olan toplam yükümlülüklerin yerine getirilmesinde kullanılıp kullanılmadığını doğrulayacak ve yaptığı denetimin sonuçlarını içeren bir raporu, denetimin tamamlanmasını takiben beş iş günü içerisinde İhraççı'ya gönderecektir.

15 Mart 2019

Ayrıca; ilgili kanunlara aykırı olmamak kaydıyla (müşteri verilerinin korunması ile ilgili olanlar dahil), teminat sorumlusu, İhraççı tarafından: (a) Teminat havuzu ile ilgili lhraççı'dan, bağımsız denetçilerden, değerleme ve derecelendirme olarak kurumlarından, tescil müdürlüklerinden ve/veya tescil kuruluşlarından her türlü bilgi ve/veya belge istemek, (b) ilgili tescilleri ve kayıtları incelemek ve (c) Tebliğ uyarınca, İhraççı'nın çalışanlarından bilgi elde etmek üzere yetkilendirilmektedir. Teminat Sorumlusu, talep ettiği söz konusu bilgi ve belgelere erişiminde herhangi bir engel ile karşılaşması halinde, SPK'yı derhal bilgilendirecektir.

8.3.3. Teminat nyum ilkelerine uyum raporunun özeti:

Teminat sorumlusu tarafından 16.01.2018 tarihinde hazırlanan Teminat Sorumlusu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu'nda ulaşılan 31.12.2017 tarihinde uygulanan Teminat Uyum Testi Sonuçları'na göre "Nominal Değer Uyumu Testi Sonucu", "Nakit Akımı Uyumu Testi Sonucu", "Net Bugünkü Değer Uyumu Testi Sonucu" gerekli şartları sağlamıştır. Yine aynı testlerde hesaplanan teminat fazlası oranı %31 olmuştur, mevzuat gereği sağlanması gereken asgari teminat fazlası oranı %15'tir. Faizlerin 300 baz puan yüksek veya düşük olması senaryolarına göre yapılan stres testi sonuçlarına göre teminat fazlası oranları sırasıyla %30 ve %31 çıkmıştır. Mevzuat gereği sağlanması gereken asgari teminat fazlası oranı her iki senaryo için de %2'dir. Ek -- 1'de Teminat Sorumlusu Başlangıç Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu'nu; Ek - 2'de ise adı geçen rapora ilişkin güncellemelerin yer aldığı Teminat Sorumlusu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu'nu bulabilirsiniz.

8.4. Varsa ihraççı veya ihraç edilen VTMK'lara ilişkin derecelendirme notu hakkında bilgi

Fibabanka'nın uyguladığı risk yönetim politikaları ve performansı Fitch Ratings tarafından değerlendirilmiştir. 31.01.2018 tarihli kredi derecelendirme raporunda aşağıdaki derecelendirme notları uygun görülmüştür:

Ulusal	$A+$	'A' notu, düşük kredi riski beklentisini ifade etmektedir. Finansal yükümlülükleri karşılama kapasitesi güçlüdür.
Uzun Vadeli Temerrüt (YP)	BB-	'BB' notu, kredi riskinin oluşabileceğini; özellikle ekonomik koşullardaki olumsuz gelismelerden etkilenebileceğini ifade etmektedir. Ancak iş ve finansal alternatifler, finansal yükümlülüklerini yerine getirmekte yeterli olabilir.
Uzun Vadeli Temerrüt (TL)	BB-	'BB' notu, kredi riskinin oluşabileceğini; özellikle ekonomik koşullardaki olumsuz gelismelerden etkilenebileceğini ifade etmektedir. Ancak iş ve finansal alternatifler, finansal yükümlülüklerini yerine getirmekte yeterli olabilir.

15 Mart 2019

Fitch Ratings'in kredi derecelendir ne ölçeğine aşağıdak, adresten ulaşılabilir:

https://www.fitchratings.com/web_content/ratings/fitch_ratings_definitions_and_scales.pdf

9. VARLIK TEMİNATLI MENKUL KIYMETLER İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Tam Mükellef Gerçek Kişi a)

Faiz Kazancı

VTMK'lardan elde edilen faiz kazançları için GVK'nın 6009 sayılı Kanun ile değiştirilen Geçici 67'nci maddesi uygulanmaktadır. Buna göre, tam mükellef gerçek kişilerin bu kapsamda elde ettikleri faiz gelirleri, işleme aracılık eden banka ve aracı kurumlarca %10 oranında stopaj yapılarak vergilendirilir. Yapılan stopaj nihai vergidir. Bu sebeple, faiz geliri elde eden tam mükellef bireysel yatırımcılar tarafından bu gelirleri için ayrıca yıllık beyanname verilmez, başka gelirleri için verilecek beyannameye de dahil edilmez.

Geçici 67'nci maddeye göre tevkifata tabi tutulan faiz gelirlerinin ticari faaliyet kapsamında elde edilmesi durumunda bu gelirler ticari kazanç hükümlerine göre vergilendirileceğinden, ticari kazançlarla ilgili olarak verilen beyannameye dahil edilirler. Ancak, Geçici 67'nci madde hükmü gereği tevkif edilen bu vergiler beyannamede hesaplanan vergiden mahsup edilir.

Alım - Satım Kazancı

Borçlanma araçlarından elde edilen alım - satım kazançları, GVK Geçici 67'nci madde kapsamında değer artış kazancı olarak tevkifata tabidir. Tevkifat, alım - satım kazancına aracılık eden banka ve aracı kurumlarca yapılır. Tevkifat oranı %10 olup, nihai vergidir. Dolayısıyla bireysel yatırımcıların söz konusu alım - satım kazancı için ayrıca yıllık beyanname düzenlenmez, başka gelirleri için verilecek beyannameye de bu gelirler dahil edilmez.

Alım - satım kazançlarının ticari faaliyet kapsamında elde edilmesi durumunda bu gelirler ticari kazanç hükümlerine göre vergilendirileceğinden, ticari kazançlarla ilgili olarak verilen beyannameye dâhil edilir. Ancak, tevkif edilen vergiler beyannamede hesaplanan vergiden mahsup edilir.

$$ Dar Mükellef Gercek Kisi

Faiz Kazancı

Borçlanma araçlarından elde edilen faiz kazançlarının vergilendirilmesi, gelire aracılık eden banka ve aracı kurumlar tarafından yapılır. Dar mükellef gerçek kişilerin bu tür faiz gelirleri %10 stopaja tabidir ve stopaj nihai vergidir. Dolayısıyla, dar mükellef bireysel yatırımcılar bu gelirleri için beyanname vermezler.

Diğer taraftan; mukimlik belgesi hulunan dar mükellef gerçek kişilerin yerleşik olduğu ülke ile T.C. arasında imzalanmış Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşınası ("ÇVÖA") varsa ve bu anlaşmalarda söz konusu borçlanına ayacı faiz kazancı için istisna veya daha düşük bir

$\sim$ 30

$15$ Mart $2 \cup R$

vergi oranı öngörülmüş ise bu hükümlerin uygulanması gerekeceğinden, yatırımcı tarafından bu anlaşmalara bakılınalıdır.

Alun - Satım Kazancı

Borçlanma araçlarından elde edilen alun - satım kazançları, GVK Geçici 67'nci madde kapsamında değer artış kazancı olarak tevkifata tabidir. Tevkifat, alım - satım kazancına aracılık eden banka ve aracı kurumlarca yapılır. Tevkifat oranı %10 olup, nihai vergidir. Alım - satım kazancı elde eden dar mükellef bireysel yatırımcı bu gelirleri için beyanname vermez.

Diğer taraftan; mukimlik belgesi bulunan dar mükellef gerçek kişilerin yerleşik olduğu ülke ile T.C. arasında imzalanmış ÇVÖA varsa ve bu anlaşmalarda söz konusu borçlanma aracı alım - satım kazancı için istisna veya daha düşük bir vergi oranı öngörülmüş ise bu hükümlerin uygulanması gerekeceğinden, yatırımcı tarafından bu anlaşmalara bakılmalıdır.

c) Tam Mükellef Tüzel Kişi ve Diğer Kurumlar Faiz Kazancı

Tam mükellef tüzel kişiler tarafından elde edilen borçlanma aracı faiz gelirleri GVK Geçici 67'nci madde kapsamında stopaja tabi olup, stopaj oranı tüzel kişiliğin ve kurumun hukuki yapısına göre değişecektir. Buna göre; KVK'da sermaye şirketi olarak belirtilen tüzel kişiler, SPK'nın düzenleme ve denetimine tabi fonlar, münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ve değer artış kazançları sağlamak amacıyla 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıkları ile benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler için stopaj oranı %0, bunların dışında kalanlar için %10 olarak uygulanmaktadır. Bu kapsamda faiz gelirleri üzerinden;

• Anonim Şirketler, Limited Şirketler, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler $%0,$
• Sermaye Piyasası Kanunu'na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları %0,
• Sermaye Piyasası Kanunu'na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Fonları %0,
• Emeklilik Yatırım Fonları %0,
• Borsa Yatırım Fonları %0,
• Konut Finansmanı Fonları %0,
• Varlık Finansmanı Fonları %0.
• Yukarıda Sayılanlar Dışında Kalan Kurum ve Kuruluşlar %10 oranlarında stopaja tabi tutulur.

Tam mükellef tüzel kişi ve diğer kurumlarca elde edilen faiz geliri kurum kazancına dahil edilir ve ödenen stopaj beyannamd üzerinde hesaplanan kurumlar vergisinden düşülebilir.

Diğer taraftan; borçlanma aracı faizi elde eden ASMY mükellefi kurumların, kendi mevzuatları uyarınca, bu gelirleri üzerinden BSMV hesapfamaları gerekebilir.

Alım - Satım Kazancı

Borçlanma araçlarından elde edilen alım - satım kazançları değer artış kazancı olarak tevkifata tabidir. Tevkifat, alım - satım kazancına aracılık eden banka ve aracı kurumlar tarafından yapılır. Tevkifat oranı tüzel kişi ve kurumun hukuki yapısına göre değişecektir. Bu kapsamda; alım - satım kazançlarından;

• Anonim Şirketler, Limited Şirketler, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler $%0,$
• Sermaye Piyasası Kanunu'na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları %0,
• Sermaye Piyasası Kanunu'na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Fonları %0,
• Emeklilik Yatırım Fonları %0,
• Borsa Yatırım Fonları %0,
• Konut Finansmanı Fonları %0,
• Varlık Finansmanı Fonları %0,
• Yukarıda sayılanlar dışında kalan Kurum ve Kuruluşlar %10 oranlarında stopaja tabi tutulur.

Tam mükellef tüzel kişi ve diğer kurumlarca elde edilen alım - satım kazançları kurum kazancına dahil edilir ve ancak, alım - satım kazancından kesilen gelir vergisi stopajları hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilir.

Diğer taraftan; borçlanma araçlarından alım - satım kazancı elde eden BSMV mükellefi kurumların, kendi mevzuatları uyarınca, bu gelirleri üzerinden BSMV hesaplamaları

d) Dar Mükellef Tüzel Kişi ve Diğer Kurumlar Faiz Kazancı

Borçlanma araçları faiz gelirleri GVK Geçici 67'nci madde kapsamında stopaja tabi olup, stopaj oranı tüzel kişiliğin ve kurumun hukuki yapısına göre değişecektir. Buna göre; KVK'da belirtilen sermaye şirketlerine benzer nitelikte yabancı kurumlar, SPK'nın düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer nitelikte yabancı fonlar, münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ve değer artış kazançları sağlamak amacıyla 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıkları ile benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler için stopaj oranı %0, bunların dışında kalanlar için %10 olarak uygulanır. Bu kapsamda faiz kazançları;

Anonim Şirket, Limited Şirket ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Benzeri Nitelikte Yabangı Kurumlar için %0,

Sermaye Piyasası Kanunu'na Göre Kurullan Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları Benzeri Nitelikto Yatırım Ortaklıkları için %0.

Sermaye Piyasası Kanunu'na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Fonları Benzeri Nitelikte Yabancı Foular için %0,

• Türkiye'de münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artış kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan sınırlı sorumlu ortaklıklar, ülke fonları, kurum ve kuruluş fonları ve yatırım kuruluşları gibi yabancı kurumsal yatırımcılar için %0,
• Yukarıda sayılanlar dışında kalan kurum ve kuruluşlar için %10 oranlarında stopaja tabi tutulur.

Tevkifat, faiz gelirine aracılık eden banka ve aracı kurumlarca yapılır ve nihai vergidir.

Diğer taraftan; faiz kazançları %10 tevkifata tabi tutulan dar mükellef kurum ve kuruluşların yerleşik olduğu ülkeler ile T.C. arasında imzalanmış ÇVÖA varsa ve bu anlaşmalarda söz konusu borçlanma aracı faiz kazancı için istisna veya daha düşük bir vergi oranı öngörülmüş ise bu hükümlerin uygulanması gerekeceğinden, yatırımcı tarafından bu anlaşmalara bakılmalıdır.

Alım -Satım Kazancı

Borçlanma araçlarından elde edilen alım - satım kazançları, GVK Geçici 67'nci madde kapsamında değer artış kazancı olarak tevkifata tabidir. Tevkifat oranı tüzel kişiliğin ve kurumun hukuki yapısına göre değişecektir. Buna göre; KVK'da belirtilen sermaye şirketlerine benzer nitelikte yabancı kurumlar, SPK'nın düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer nitelikte yabancı fonlar, münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ve değer artış kazançları sağlamak amacıyla 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıkları ile benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler için stopaj oranı %0, bunların dışında kalanlar için %10 olarak uygulanır. Bu kapsamda alım - satım kazançları;

• Anonim Şirket, Limited Şirket ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Benzeri Nitelikte Yabancı Kurumlar için %0,
• Sermaye Piyasası Kanunu'na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları Benzeri Nitelikte Yatırım Ortaklıkları için %0,
• Sermaye Piyasası Kanunu'na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Fonları Benzeri Nitelikte Yabancı Fonlar için %0,
• Türkiye'de münhasıran menkul kıyınet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artış kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanım için faliyette bulunan sınırlı sorumlu ortaklıklar, ülke fonları, kurum ve kuruluş fonları ve yabancı kurumsal yatırımcılar Için %0,

15 Mart 2018

Yukarıda sayılanlar dışırda kalan kurum ve kişiler için %10

oranlarında stopaja tab tutulur.

Tevkifat, alım - satım kazancına aracılık eden banka ve aracı kurumlarca yapılır ve nihai vergidir.

Diğer taraftan; alım - satım kazançları %10 tevkifata tabi tutulan dar mükellef kurum ve kuruluşların yerleşik olduğu ülkeler ile T.C. arasında imzalanmış ÇVÖA varsa ve bu anlaşınalarda söz konusu borçlanma aracı alım - satım kazançları için istisna veya daha düşük bir vergi oranı öngörülmüş ise bu lıükümlerin uygulanması gerekeceğinden, yatırımcı tarafından bu anlaşmalara bakılmalıdır.

10. INCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Büyükdere Cad. No:129, Esentepe İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının İnternet sitesi (www.fibabanka.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda(KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

Sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, vb.)

http://fibabanka.com.tr/fibabanka-hakkinda/yatirimci-iliskileri/mali-tablolar.aspx http://fibabanka.com.tr/fibabanka-hakkinda/yatirimci-iliskileri/faaliyet-raporlari.aspx http://fibabanka.com.tr/Upload/Document/document_Esas%20S%C3%B6zle%C5%9Fme.pd $\mathbf f$

11. EKLER

Ek - 1 Teminat Sorumlusu Başlangıç Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu

Ek - 2 Teminat Sorumlusu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu

15 Mart 2018

Hizmete Özel & Gizli

Fibabanka A.Ş. ("Banka" veya "İhraççı") Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi No: 129 Şişli 34394 İstanbul - Türkiye

15 Kasım 2017

Bulgulara ilişkin Rapor (Denetciyi görevlendirenlere)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I

İhraççı ile PhillipCapital ("Aracı") arasındaki 500 milyon Türk Lirası tutarındaki Yurtiçi VTMK Programı tahtında 500 Milyon Türk Lirası Teminatlı Menkul Kıymetlerin ihracı için, hükümleri üzerinde mutabık kalmış olduğumuz, ve hükümleri işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporuna dahil edilmiş sayılan ve söz konusu raporda belirtilen hususların ve raporun kullanımını düzenleyen Sözleşmenin bir suretini Ek-A'da sunmaktayız. Sözleşmede tanımlanan ifadeler, içerik aksini gerektirmedikçe ve işbu raporda tanımlanmış olmadıkça işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunda da aynı anlama gelecektir.

İşbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu sadece SPK, İhraççı, Teminat Temsilcisi, Aracı ve İlgili Derecelendirme Kuruluşlarına (hepsi birlikte "Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu Aliciları" olarak anilacaktır) ile İhraçcı tarafından Teminat Sorumlusuna bildirilen Teminatlı Menkul Kıymetlerin potansiyel yatırımcılarına ("Potansiyel Yatırımcılar") hitaben düzenlenmiş olup Sözleşmede belirlendiği şeki A.Ş.'ye ("biz" ya da "PwC") bildirilen kapsama yönelik olarak hazırlanmıştır. Çalışmamız, üzerinde mutabık kalınan prosedürlere yönelik işler için geçerli olan İlgili Hizmetler Standardına uygun olarak yürütülmüştür. Bu prosedürler yalnızca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu madde 59 çerçevesinde ihraç edilecek Teminatlı Menkul Kıymetlere ilişkin olarak III-59.1 numaralı Teminatlı Menkul Kıymetler
Tebliği'ne ("Teminatlı Menkul Kıymetlere ilişkin olarak III-59.1 numaralı Teminatlı Menkul Kıymetler
Tebliği'ne ("Temin hazırlanmıştır. Buna uygun olarak, işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu size bu amaçla sunulmuş olup tarafınızca başka bir amaçla kullanılmamalıdır.

Sözleşme uyarınca, İhraççı, Teminat Sorumlusuna aşağıdakileri temin etmiştir:

• 31 Temmuz 2017 tarihinde (bundan böyle "Başlangıç Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Tarihi" $\mathbf{1}$ olarak anılacaktır) başlangıç Teminat Havuzuna dahil edilecek ve Bankanın BT sisteminde işaretlenmiş kredilerin listesi (bundan böyle "Kredi Listesi" olarak anılacaktır).
• TL Ayrık Hesabına ilişkin muhasebe kayıtlarının (Sözleşmede tanımlandığı şekilde) ve Teminat $2.$ Havuzu Varlıklarından kaynaklanan tahsilatların ayırt edilebilmesi için oluşturulan iş akışlarına dair bilgiler.
• İhraççının bilgi sistemlerinden 31 Temmuz 2017 tarihi itibarıyla teminat defterine konu olan $3.$ toplam değeri 599,629,615 milyon TL olan 882 adet 31 Temmuz 2017 tarihinde elde edilmiş ve Bankarun ticari kredilerinin/alacaklarının 882 adedini içeren MS Excel dosyası (bundan böyle "Özet Dosya" olarak anılacaktır) elde edilmiştir,

15 Mart Luid

***************************************

Real Af

Pv/C Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S. B.IK Plaza, Silleyman Seba Caddesi No. 48 B Blak Kat 9 Akaretler Besiktus 34357 İstanbul - Turkey Т: +90 212 326 6060, Г: +90 212 326 6050, утим рис. солных месях мититать в 1460-0224 0500015

$\frac{1}{2}$

İşbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunun tarihi itibariyle İhraççı henüz Teminatlı Menkul Kıymet ihraç etmemiştir. Programın ilk aşamalarında İhraççı 500 Milyon Türk Lirası Teminatlı Menkul Kıyınet ihraç etmeyi planladığı için, aşağıda "Teminat Uyum Testi Kontrolleri" şeklinde belirtilen hesaplamaların yapılmasında söz konusu tutarda beklenen faiz oranı ve nakit akışları dikkate alınarak oluşturulan Teminatlı Menkul Kıymet kullanmıştır.

İhraççı tarafından işbu Sözleşmenin hükümleri uyarınca bilgi temin edilmesine ilişkin olarak, İhraççı tarafınca yetkilendirildiği bilinen veya tarafımızca makul şekilde yetkilendirildiğine inanılan herhangi bir kişi tarafından yazılı veya sözlü olarak iletilen talep, beyan, bildirim veya bilgiye dayanılarak hareket edilmistir.

Açık bir hata bulunmadığı sürece, Teminat Sorumlusuna Sözleşme çerçevesinde sunulan tüm bilginin doğru, gerçek ve tam olduğunu ve yanıltıcı olmadığını varsayma hakkına sahip olduğumuzu ve söz konusu bilgi kapsamında herhangi bir bağımsız denetim veya benzeri başka bir sınırlı denetim yapmak (veya başka şekilde söz konusu bilginin doğruluğunu veya tamlığını kontrol etmek adına başka adımlar atmak) zorunda olmadığımızı beyan ederiz.

Sözleşme uyarınca, prosedürlerin ifa edileceği örneklem boyutunu belirlemek için Sözleşmenin Ek-1'inde açıklanan ve Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliğ hükümlerine uygun bir örneklem yöntemi kullanılmıştır. Örneklem sayısı, %95 oranında bir güvenlirlik düzeyi ve ana kitledeki belirli verideki istisna oranının düşük olması beklendiğini anladığımız için ana kitlede istisnaları bulma beklentisi %5 esas alınarak hesaplanmıştır. Dikkatinizi çekmek isteriz ki örneklem, ana kitledeki kalemlerin toplam sayısından daha azının incelenmesi işlemidir. Bu çalışma, kullanılan örneklem tekniğinin doğası gereği seçilen örneklemin, ana kitlenin bir temsilcisi olduğu varsayımına dayanmaktadır ancak bu durumun gerçeği yansıtıp yansıtmadığını belirlemek için herhangi bir dayanağımız bulunmadığından bu hususta açık ve zımni olarak herhangi bir taahhtidümüz bulunmamaktadır.

Sözleşmenin yukarıda atıfta bulunulan hükümleri çerçevesinde aşağıdaki uzlaşılmış prosedürler uygulanmıştır:

Zorunlu Uyum Kriteri Kontrolleri A.

• İhraççıdan, son ekleme tarihinden önce taraflarca üzerinde mutabık kalınan tarih itibariyle Teminat $1.$ Havuzuna dahil edilecek kredilerin listesi edinilmiş ve Teminat Havuzunda yer alan kredilerin Bankanın bilgi sisteminde işaretlenmiş olduğu kontrol edilmiştir.
• İhraççının ilgili sisteminin test ortamında, Banka'nın bilgi sisteminde İhraççı tarafından, Teminat $2.$ Varlıkların her türlü nakit hareketini tespit edebilmesini sağlayan bilgi sisteminin kurulduğu ve bu nakit hareketlerinden birinin Teminat Havuzundan seçilen bir Borçlunun ödernesi ile ilgili olduğu kontrol edilmistir.
• İlk Teminat Defterinin oluşturulup oluşturulmadığı ve Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği $3.$ hükümlerine uygun varlıkların Teminat Defterinde kayıtlı olup olmadığı ve Teminat Uyum Testlerinin pro-forma esasına dayalı olarak sağlanıp sağlanmadığı gözden geçirilmiştir.

• Havuzdaki kredilerden asgari %95 oranında bir güvenilirlik düzeyi ve ana kitledeki belirli verideki $\ddot{4}$ istisna oranının düşük olması beklendiğini anladığımız için ana kitlede istisnaları bulma beklentisi %5 esas alınarak hasaplanacak örneklem sayısına uygun olarak rastgele bir seçim yapılmıştır ("Örneklem").
• İhraççı'dan, Bankanın bilgi sisteminden elde edilmiş ve aşağıda belirtilen kredilerin (bundan böyle 5. "Bilgi Kaynakları" olarak anılacaktır") tüm özelliklerine dair veri içeren MS Excel dosyası (bundan böyle "Özet Dosya" olarak anılacaktır) edinilmiştir.
• Örneklemdeki her bir kredi için, Özet Dosyada gösterilen Kredi ID'si, karşılık gelen Bilgi Kaynağı ile 6. eşleştirilmiş ve İhraççının, seçilen Bankanın ticari kredilerinin/alacaklarının özelliklerine ilişkin aşağıda belirtilen uygun Bilgi Kaynağında doğru kayıtları tuttuğu kontrol edilmiştir:

Kredilerin özellikleri	Bilgi Kaynağı
Kredi ID	Core (Ana bankacılık sistemi)
Borclu ID	Core (Ana bankacılık sistemi)
Şubenin bulunduğu şehir	Core (Ana bankacılık sistemi)
Şube ismi	Core (Ana bankacılık sistemi)
Kredi başlangıç tarihi	Core (Ana bankacılık sistemi)
Kredi vade tarihi	Core (Ana bankacılık sistemi)
Kredinin orjinal gün bazından vadesi	Core (Ana bankacılık sistemi)
İlk ihraç tarihi itibarıyla kredinin kalan vade gün sayisi	Core (Ana bankacılık sistemi)
Para birimi	Core (Ana bankacılık sistemi)
İlk kredi tutarı	Core (Ana bankacılık sistemi)
İlk kredi faiz oranı	Core (Ana bankacılık sistemi)
Cari kredi bakiyesi	Core (Ana bankacılık sistemi)

Örneklemdeki kredilerin özelliklerinin doğruluğu İhraççının muhasebe sistemindeki kayıtlardan ve $7.$ ilgili belgelerden kontrol edilmiştir.

• Teminat Varlıklarının listesi: $8.$
• $(i)$ Bono veya tahvil İkame Varlıkları;
• $(i)$ Türev sözleşmeleri:

icermemektedir.

Diğer Teminat Varlıkları bulunmadığı için herhangi bir ilave kontrol yapılmamıştır. 9. 10.

• Örneklemdeki kredilerin Bireysel Uygunluk Kriterlerine ve Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde belirtilen teminat varlıkların niteliklerine uygunluğu kontrol edilmiştir. 11.
• Ihraççının Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliğine göre Teminat Havuzundan gelen alacakların ilgili TL Ayrık Hesaba yatırılması için İhraççışın gerekli önlereleri aldığı kontrol edilmiştir.

15 Mail 2018

Bulgularımız aşağıdaki şekilde belirtilmektedir:

• $(a)$ Madde 1'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.
• Madde 2'ye ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(b)$
• Madde 3'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(c)$ $(d)$
• Madde 4'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.
• $(e)$
  $(f)$ Madde 5'e iliskin olarak, istisna tespit edilmemiştir.
• Madde 6'ya ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.
• $\begin{matrix} \text{(g)} \ \text{(h)} \end{matrix}$ Madde 7'ye ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.
• Madde 8'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.
• $\overline{(\mathbf{i})}$ Madde 9'a ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $\ddot{\text{C}}$
• Madde 10'a ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(x)$
• Madde 11'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.

B. Teminat Uyum Testi Kontrolleri

• Teminat Varhklarının nominal değerinin tüm Teminatlı Menkul Kıymetlerin nominal değerinden $\mathbf{1}$ daha az olmadığı kontrol edilmiştir. Teminat Havuzundaki toplam mevcut Bankanın ticari kredilerinin/alacaklarının anapara tutarının, prim temelinde İhraç edilen borçlanma araçlarının nominal değerlerinin nominal değerlerlerin hesaplanmasında dikkate alındığı kontrol edilmiştir (Bakınız Ek B-1).
• Hesaplamalarda dikkate alınan kesit tarihini takip eden 1 yıl içerisinde, Teminatlı Varlıklardan elde $\mathbf{2}$ edileceği tahmin edilen faiz, getiri ve benzer gelirlerin toplam tutarının, tüm Toplam yükümlülüklere ilişkin yapılacağı tahmin edilen ödemelerin toplamından az olmadığı kontrol edilmiştir. Yapılan hesaplamada, Teminatlı Menkul Kıymet daha ihraç edilmediği için yükümlülüklerin 1 yıl içerisindeki nakit çıkışları tahmini faiz oranı üzerinden belirlenmiştir (Bakınız Ek B-2).
• Teminat Varlıkların net bugünkü değerinin asgari olarak Toplam Yükümlülüklerin net bugünkü $\mathbf{R}$ değerinin yüzde 115'inden az olmadığı kontrol edilmiştir. Yapılan hesaplamada, yükümlülüklerin nakit çıkışları tahmini faiz oranı üzerinden belirlenmiştir (Bakınız Ek B-3).
• Toplam Yükümlülüklerinin ve Teminat Varlıklarının net bugünkü değeri rastgele örneklem esasına 4. dayalı olarak Türk Muhasebe Standartları kapsamında finansal araçlara ilişkin belirlenen prensipler cercevesinde hesaplanıp hesaplanmadığı kontrol edilmiştir.
  İhracı yapılacak Teminatlı Menkul Kıymet değişken faizli olduğu için Tebliğ'in 18. maddesine göre
• 1. stres testi ölçümü yapılmıştır. Stres testlerinde, teminat varlıklara ilişkin her bir nakit akımını iskonto etmek için ilgili para birimlerine göre swap oranları kullanılmıştır. Değişken faizli kredi ve alacaklarda, hesaplama tarihinde geçerli olan faiz oranlarının kredi ve alacakların vadesi boyunca değişmeyeceği varsayılmıştır. Stres testlerinde, faiz oranının etkilerinin hesaplanması sırasında, takas oranlarından elde edilen getiri eğrileri yukarı ve aşağı yönde kaydırılmıştır. Paralel kaydırma, her bir vade için geçerli TI. faiz oranının 300 baz puan artırılması ve azaltılması suretiyle yapılmıştır.

Swap oranlarından elde edilen getiri eğrilerinin yukarı ve aşağı yönde 300 baz puan paralel kaydırılması neticesinde, iki senaryoda da Teminat Varlıkların net bugünkü değerinin asgari olarak Toplam Yükümlülüklerin net bugünkü değerinin yüzde 102'sinden az olmadığı kontrol edilmiştir. Yapılan hesaplamada, yükümlülüklerin nakit çıkışları tahmini faiz oranı üzerinden belirlenmiştir (Bakınız Ek B-4).

Bulgularımız aşağıdaki şekilde belirtilmektedir:

• $(a)$ Madde 1'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.
• $(b)$ Madde 2'ye ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(c)$
• Madde 3'e iliskin olarak, istisna tespit edilmemistir. $(d)$ Madde 4'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.
• Madde 5'e iliskin olarak, istisna tespit edilmemistir. $(e)$

C. İç Kontrol Prosedürleri

• Teminat defterinin tutulmasına ilişkin İhraççı tarafından uygulanmakta olan resmi iş akışı ve $\mathbf{1}$ teminat defterinin tutulmasına ilişkin bu iş akışının İhraççının yönetim kurulu tarafından yetkilendirilen birim veya kişiler tarafından onaylandığı kontrol edilmiştir.
• Teminat varlıkların elektronik teminat defterinde tutulduğu görülmüş ve, teminat varlıklarının $2.$ elektronik teminat defterine eşaiz bir ID ile ve özel, eşaiz hesaplara kaydedildiği kontrol edilmiştir.
• Yeni bir teminat varlığın önceden atanmış bir kimlik ve hesap numarası ile elektronik teminat 3. defterine kaydedilmesini engelleyen sistem kontrollerinin bulunup bulunmadığı kontrol edilmiştir.
• Teminat varlıkların sisteme, yapan-kontrol eden mekanizması ile kaydedilip edilmediği kontrol $\ddot{a}$ edilmistir.
• Teminat varlıklarına ilişkin veriyi kaydetme, değiştirme ve silme işlemlerini sistemde sadece yetkili 5. personelin yapabileceği kontrol edilmiştir.
• Teminat defteri verilerinin sistem dışına çıkarılması ve Türkiye Merkezi Kayıt Kuruluşuna transfer 6. edilmesi için gerekli olan yetkilendirmenin görev sorumluluklarına göre uygun personel ile sınırlı olduğu kontrol edilmiştir.
• Bilgi sistemlerine ilişkin güvenlik politika ve kurallarının yayınlanmış ve güncel olduğu ve sıklıkla 7. onaylandığı ve bu politika ve prosedürlerin teminat defteri sistemi için de geçerli olduğunu gözden geçirmek amacıyla kuruluşun güvenlik politika ve kuralları kontrol edilmiştir.
• Süper kullanıcıların (veri girme, güncelleme veya silme yetkisine sahip kullanıcı ve yöneticiler) 8. teminat defteri sistemi veri tabanında sınırlı olduğu kontrol edilmiştir.
• Teminat defteri sistemi veri tabanında süper kullanıcı faaliyetlerinin kaydının tutulduğu ve süper 9. kullanıcılar için bir kayıt izleme sürecinin olduğu kontrol edilmiştir.
• Teminat defterinin fiziki sağlayıcısının önceden tanımlanmış resmi fiziki güvenlik önlemlerine $10.$ uygun bir şekilde güvenceye alınmış olduğu kontrol edilmiştir.
• Teminat defteri sistemini sürdürmek için resmi değişim yönetimi prosedürlerinin ve bir $11.$ yetkilendirme mekanizmasının var olduğu ve değişim yönetimi prosedürlerinin teminat defteri sistemi için belirlenen düzene göre çalıştığı kontrol edilmiştir.
• Teminat defteri sistemi veri tabanı için periyodik olarak yedekleme yapılarak alan dışına $12.$ gönderildiği kontrol edilmiştir.
• Teminat Defterinin güncellendiği her gün itibarıyla Merkezi Kayıt Kuruluşu'na elektronik ortamda 13. iletilme zorunluluğunun ortadan kalkması amacı ile; Teminat Defterine ilişkin bilgilerin günlük bazda ve geriye dönük olarak manuel müdahale olmaksızın temin edilebileceği bir altyapı olduğu kontrol edilmiştir.

15 Marl 2018

1. Bulgularımız aşağıdaki şekilde belirtilmektedir:

Madde 1'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(a)$

Madde 2'ye ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. (b)

Madde 3'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(c)$

Madde 4'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(d)$ $(e)$

Madde 5'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(f)$

Madde 6'ya ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(g)$ Madde 7'ye ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.

$(h)$ Madde 8'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.

$(i)$ Madde 9'a ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.

Madde 10'a iliskin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(j)$

$(k)$ Madde 11'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.

Madde 12'ye ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. (1)

$(m)$ Madde 13'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.

$(n)$ Madde 14'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.

Yukarıda belirtilen prosedürler Bağımsız Denetim Standartları'na veya Sınırlı Bağımsız Denetim Standartları'na uygun olarak yürütülmüş bir bağımsız denetim veya sınırlı bağımsız denetim olmadığı için, Bankanın finansal tablolarındaki herhangi bir unsur, kalem veya hesaba ilişkin herhangi bir güvence vermemekteyiz. İlave prosedürler uygulamış veya Bağımsız Denetim Standartları veya Sınırlı Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak finansal tabloların bağımsız denetim veya sınırlı bağımsız denetimini yürütmüş olsaydık, size raporlayacağımız başka hususlar dikkatimizi çekebilirdi.

Sözleşmenin kapsamı dışında finansal bilgilere ilişkin açıklanan her türlü görüş yalnızca bunların hazırlanmasını düzenleyen özel hüküm ve koşullar çerçevesinde ifade edilmiş veya edilmektedir. İşbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunda açıkça kayıt altına alınanlar hariç olmak üzere, raporlarımızın veya yazılarımızın gönderildiği tarihte muhatabı olan kişilere karşı başka hiçbir rapor veya yazıya ilişkin sorumluluk kabul etmiyoruz.

İşbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu sadece atıfta bulunduğu hususlar bakımından ve tarihi itibariyle kullanılabilir. İşbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunu kullanmakla işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunun tarihinden sonraki bir tarih için herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını ve başka bir işlemde bulunmayacağımızı ve işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunun tarihinden sonra ortaya çıkabilecek herhangi bir sonuç veya olayın etkisine dair değerlendirme, izleme, rapor veya bildirim yükümlülüğümüzün olmadığı tarafınızdan kabul edilmistir.

İşbu rapor sadece bu raporun birinci paragrafında belirtilen amaca yöneliktir ve sizin bilginize sunulmuştur, başka herhangi bir amaçla kullanılamaz ve başka herhangi bir tarafa sunulamaz. İşbu rapor sadece yukarıda belirtilen konular ve maddelerle alakalı olup bunların dışında herhangi bir konu ile alakalı değildir.

İşbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu, (i) ilgili kanunlar ve/veya mevzuat; (ii) bir kanuni takibat veya (iii) Teminat Sorumlusu tarafından verilen veya Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği uyarınca gerekli görülen sair rapor ve ihbarların Kamuyu Aydınlatma Platformunda veya kamuya açık olan benzer bir platformda SPK veya herhangi bir idari merci tarafından veya uygulanacak kanunlar uyarınca gerekli görüldüğü ölçüde yayınlanması da dahil olmak üzere yetkili herhangi bir mahkeme veya yetkili merciinin ifsa talebi nedeniyle ifsa edilmesinin gerekli olduğu durumlar haricinde, (iv) Kamuyu Aydınlatma Platformu veya kamuya açık benzer bir platformda SPK veya başka herhangi bir idari kuruluşun veya uygulanan kanunlar uyarınca gerekli olması durumunda Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu Alıcıları ve bunların ilgili düzenleyicileri, muhasebecileri ve danışmanlarının erişimine izin verilmesi dışında, ön yazılı iznimiz olmaksızın kopyalanmaması, alıntılanmaması veya kısmen veya tamamen açıklanmaması koşulu ile Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu Alıcılarına verilmiştir.

İşbu rapor, Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunun alıcıları için PwC tarafından gerçekleştirilen üzerinde mutabık kalınan prosedürler çerçevesinde belirlenen çalışmaların sonuçlarının sunulması amacıyla tasarlanmıştır. Dolayısıyla, işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu, Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu Alıcıları dışında başka kimse tarafından, herhangi bir kapsam veya amaç ile, söz konusu raporun kullanımı veya söz konusu rapora dayanılması ile ilgili PwC aleyhine herhangi bir dava hakkı edinmek için kullanılamaz. Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu Altcuları dışında başka bir tarafça işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporuna veya kopyasına ulaşılması ve işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunun veya bir kısmının kullanılmak istenmesi durumunda bu konudaki her türlü risk mezkur tarafa ait olacaktır. Yasalarla izin verilen en geniş çerçevede PwC işbu Rapora ilişkin üçüncü taraflara karşı herhangi sorumluluk veya yükümlülük kabul etmeyecektir.

Saygılarımızla.

$Rk$

Ek A: 15 Kasım 2017 tarihli Teminat Sorumlusu Sözleşmesi

Didem Dem Partner İstanbul, 15 Kasım 20

Ek B: Teminat Uyum Testi Sonuçları

Test tarihi:	31 Temmuz 2017
1. Nominal Değer Uyumu Testi Sonucu: - NDTV $\geq$ NDTMK	$599,629,615$ TL $\ge$	500,000,000 TL
2. Nakit Akımı Uyumu Testi Sonucu:
- Beklenen Gelir TV ≥ Beklenen Gider TMK	$92,799,316$ TL $\ge$	59,718,750 TL
3. Net Bugünkü Değer Uyumu Testi Sonucu:
- NBDTV $\geq$ NBDTMK x (1 + Teminat Fazlası Oranı)	$667,746,558$ TL $\geq$	512,512,706 TL
- Test tarihinde hesaplanan teminat fazlası oranı (%) = - Mevzuat gereği sağlanması zorunlu olan asgari	30%
teminat fazlası oranı $(%) =$	15%
4. Stres Testi Sonucu:
- TL para birimi cinsinden faizlerin 300 baz puan
yüksek olması durumunda
NBDTV $\geq$ NBDTMK x (1 + Teminat Fazlası Oranı)	644,518,686 Z	496,832,189
Test tarihinde hesaplanan teminat fazlası oranı (%) =	30%
Mevzuat gereği sağlanması zorunlu olan asgari
teminat fazlası oranı $($ %) =	2%
- TL para birimi cinsinden faizlerin 300 baz puan
düşük olması durumunda
NBDTV $\geq$ NBDTMK x (1 + Teminat Fazlası Oranı)	692,814,142 - 2	529,255,331
Test tarihinde hesaplanan teminat fazlası oranı (%) = Mevzuat gereği sağlanması zorunlu olan asgari	31%
teminat fazlası oranı (%) =	2%

FİRABANKA A.Ş.

$\sim$

TEMİNAT SORUMLUSU ÜZERİNDE
MUTABIK KALINAN PROSEDÜRLER RAPORU

Teminat Sorumlusu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu

Hizmete Özel & Gizli

Fibabanka A.S. ("Banka" veya "İhraccı") Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi No: 129 Sisli 34394 İstanbul - Türkiye

17 Ocak 2018

Bulgulara iliskin Rapor (Denetçiyi görevlendirenlere)

İhraççı ile PhillipCapital ("Aracı") arasındaki 500 milyon Türk Lirası tutarındaki Yurtiçi VTMK Programı tahtında 500 Milyon Türk Lirası Teminatlı Menkul Kıymetlerin ihracı için, hükümleri üzerinde mutabık kalmış olduğumuz ve hükümleri işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporuna dahil edilmiş sayılan ve söz konusu raporda belirtilen hususların ve raporun kullanımını düzenleyen Sözleşmenin bir suretini Ek-A'da sunmaktayız. Sözleşmede tanımlanan ifadeler, içerik aksini gerektirmedikçe ve işbu raporda tanımlanmış olmadıkça işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunda da aynı anlama gelecektir.

15 Kasım 2017 tarihli "Teminat Sorumlusu Başlangıç Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu"nda belirtilen çalışmalar 31 Temmuz 2017 tarihli teminat havuzu üzerinden yapıldığı için 31 Aralık 2017 tarihli teminat havuzu üzerinden Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu'nun hazırlanması gerekliliği oluşmuştur. İşbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu, 15 Kasım 2017 tarihli "Teminat Sorumlusu Başlangıç Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu" tamamlayıcı nitelikte olup, sadece SPK, İhraççı, Teminat Temsilcisi, Aracı ve İlgili Derecelendirme Kuruluşlarına (hepsi birlikte "Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu Alıcıları" olarak amlacaktır) ile İhraççı tarafından Teminat Sorumlusuna bildirilen Teminatlı Menkul Kıymetlerin potansiyel yatırımcılarına ("Potansiyel Yatırımcılar") hitaben düzenlenmiş olup Sözleşmede belirlendiği şekilde İhraççı tarafından PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ye ("biz" ya da "PwC") bildirilen kapsama yönelik olarak hazırlanmıştır. Çalışmamız, üzerinde mutabık kalınan prosedürlere yönelik işler için geçerli olan İlgili Hizmetler Standardına uygun olarak yürütülmüştür. Bu prosedürler yalnızca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu madde 59 çerçevesinde ihraç edilecek Teminatlı Menkul Kıymetlere ilişkin olarak III-59.1 numaralı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'ne ("Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği") göre uygulanmıştır. Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu, takip edilmesini istediğiniz prosedürler kapsamında muhatabının özel bilgileri ile hazırlanmıştır. Buna uygun olarak, işbu Üzerinde Mutahık Kalınan Prosedürler Raporu size bu amaçla sunulmuş olup tarafınızca başka bir amaçla kullanılmamalıdır.

15 Mart 20.8

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mall Müşavirlik A.S. BJK Plaza, Süleyman Seba Caddesi No: 48 B Blok Kot + Akaretler Beşildüş 34357 İstanbul-Turkey $T: +902123266060$ , F: +90 212 326 6050, www.pwo.com.tr Nevste Numaramiz: 0-1460-0224-0500015

Sözleşme uyarınca, İhraççı, Teminat Sorumlusuna aşağıdakileri temin etmiştir:

• 31 Arahk 2017 tarihinde (bundan böyle "Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Tarihi" olarak 1. anılacaktır) Teminat Havuzuna dahil edilen ve Bankanın BT sisteminde işaretlenmiş kredilerin listesi (bundan böyle "Kredi Listesi" olarak anılacaktır).
• TI. Ayrık Hesabına ilişkin muhasebe kayıtlarının (Sözleşmede tanımlandığı şekilde) ve Teminat $2,$ Havuzu Varlıklarından kaynaklanan tahsilatların ayırt edilebilmesi için oluşturulan iş akışlarına dair bilgiler.
• İhraççının bilgi sistemlerinden 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla teminat defterine konu olan toplam $3.$ değeri 599.852.625 milyon TL olan 916 adet 31 Aralık 2017 tarihinde elde edilmiş ve Bankanın ticari kredilerinin/alacaklarının 916 adedini içeren MS Excel dosyasını (bundan böyle "Özet Dosya" olarak anılacaktır) elde edilmiştir.

İşbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunun tarihi itibariyle İhraççı henüz Teminatlı Menkul Kıymet ihraç etmemiştir. Programın ilk aşamalarında İhraççı 500 Milyon Türk Lirası Teminatlı Menkul Kıymet ihraç etmeyi planladığı için, aşağıda "Teminat Uyum Testi Kontrolleri" şeklinde belirtilen hesaplamaların yapılmasında söz konusu tutarda beklenen faiz oranı ve nakit akışları dikkate alınarak oluşturulan Teminatlı Menkul Kıymet kullanmıştır.

İhraççı tarafından işbu Sözleşmenin hükümleri uyarınca bilgi temin edilmesine ilişkin olarak, İhraççı tarafınca yetkilendirildiği bilinen veya tarafımızca makul şekilde yetkilendirildiğine inanılan herhangi bir kişi tarafından yazılı veya sözlü olarak iletilen talep, beyan, bildirim veya bilgiye dayanılarak hareket edilmistir.

Açık bir hata bulunmadığı sürece, Teminat Sorumlusuna Sözleşme çerçevesinde sunulan tüm bilginin doğru, gerçek ve tam olduğunu ve yanıltıcı olmadığını varsayma hakkına sahip olduğumuzu ve söz konusu bilgi kapsamında herhangi bir bağımsız denetim veya benzeri başka bir sınırlı denetim yapmak (veya başka şekilde söz konusu bilginin doğruluğunu veya tamlığını kontrol etmek adına başka adımlar atmak) zorunda olmadığımızı beyan ederiz.

Sözleşme uyarınca, prosedürlerin ifa edileceği örneklem boyutunu belirlemek için Sözleşmenin Ek-1'inde açıklanan ve Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliğ hükümlerine uygun bir örneklem yöntemi kullanılmıştır. Örneklem sayısı, %95 oranında bir güvenilirlik düzeyi ve ana kitledeki belirli verideki istisna oranının düşük olması beklendiğini anladığımız için ana kitlede istisnaları bulma beklentisi %5 esas alınarak hesaplanmıştır. Dikkatinizi çekmek isteriz ki örneklem, ana kitledeki kalemlerin toplam sayısından daha azının incelenmesi işlemidir. Bu çalışma, kullanılan örneklem tekniğinin doğası gereği seçilen örneklemin, ana kitlenin bir temsilcisi olduğu varsayımına dayanmaktadır ancak bu durumun gerçeği yansıtıp yansıtmadığını belirlemek için herhangi bir dayanağımız bulunmadığından bu hususta açık ve zımni olarak herhangi bir taahhüdümüz bulunmamaktadır.

Sözleşmenin yukarıda atıfta bulunulan hükümleri çerçevesinde aşağıdaki uzlaşılmış prosedürler uygulanmıştır:

Α. Zorunlu Uyum Kriteri Kontrolleri

• İhraççıdan, son ekleme tarihinden önce taraflarca üzerinde mutabık kalınan tarih itibariyle Teminat 1. Havuzuna dahil edilecek kredilerin listesi edinilmiş ve Teminat Havuzunda yer alan kredilerin Bankanın bilgi sisteminde işaretlenmiş olduğu kontrol edilmiştir.
• İhraççının ilgili sisteminin test ortamında, Banka'nın bilgi sisteminde İhraççı tarafından, Teminat $2.$ Varlıkların her türlü nakit hareketini tespit edebilmesini sağlayan bilgi sisteminin kurulduğu ve bu nakit hareketlerinden birinin Teminat Havuzundan seçilen bir Borçlunun ödemesi ile ilgili olduğu kontrol edilmistir.
• Teminat Defterinin oluşturulup oluşturulmadığı ve Teminatlı Menkul Kıyınetler Tebliği 3. hükümlerine uygun varlıkların Teminat Defterinde kayıtlı olup olmadığı ve Teminat Uyum Testlerinin pro-forma esasına dayalı olarak sağlanıp sağlanmadığı gözden geçirilmiştir.
• Havuzdaki kredilerden asgari %95 oranında bir güvenilirlik düzeyi ve ana kitledeki belirli verideki 4. istisna oranının düşük olması beklendiğini anladığımız için ana kitlede istisnaları bulma beklentisi %5 esas alınarak hesaplanacak örneklem sayısına uygun olarak rastgele bir seçim yapılmıştır ("Örneklem").
• İhraççı'dan, Bankanın bilgi sisteminden elde edilmiş ve aşağıda belirtilen kredilerin (bundan böyle 5. "Bilgi Kaynakları" olarak anılacaktır") tüm özelliklerine dair veri içeren MS Excel dosyası (bundan böyle "Özet Dosya" olarak anılacaktır) edinilmiştir.
• Örneklemdeki her bir kredi için, Özet Dosyada gösterilen Kredi ID'si, karşılık gelen Bilgi Kaynağı ile 6. eşleştirilmiş ve İhraççının, seçilen Bankanın ticari kredilerinin/alacaklarının özelliklerine ilişkin aşağıda belirtilen uygun Bilgi Kaynağında doğru kayıtları tuttuğu kontrol edilmiştir:

Kredilerin özellikleri	Bilgi Kaynağı
Kredi ID	Core (Ana bankacılık sistemi)
Borclu ID	Core (Ana bankacılık sistemi)
Şubenin bulunduğu şehir	Core (Ana bankacılık sistemi)
Şube ismi	Core (Ana bankacılık sistemi)
Kredi başlangıç tarihi	Core (Ana bankacılık sistemi)
Kredi vade tarihi	Core (Ana bankacılık sistemi)
Kredinin orijinal gün bazından vadesi	Core (Ana bankacılık sistemi)
İlk ihraç tarihi itibarıyla kredinin kalan vade gün sayısı	Core (Ana bankacılık sistemi)
Para birimi	Core (Ana bankacılık sistemi)
İlk kredi tutarı	Core (Ana bankacılık sistemi)
İlk kredi faiz oranı	Core (Ana bankacılık sistemi)
Cari kredi bakiyesi	Core (Ana bankacılık sistemi)

• Örneklemdeki kredilerin özelliklerinin doğruluğu İhraççının muhasebe sistemindeki kayıtlardan ve 7. ilgili belgelerden kontrol edilmistir.
• Teminat Varlıklarının listesi: 8.
• $(i)$ Bono veya tahvil İkame Varlıkları:
• Türev sözlesmeleri; $(ii)$ icermemektedir.
• Diğer Teminat Varlıkları bulunmadığı için herhangi bir ilave kontrol yapılmamıştır. 9.
• Örneklemdeki kredilerin Bireysel Uygunluk Kriterlerine ve Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde 10. belirtilen teminat varlıkların niteliklerine uygunluğu kontrol edilmiştir.
• İhraççının Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliğine göre Teminat Havuzundan gelen alacakların ilgili $11.$ TL Ayrık Hesaba yatırılması için İhraççının gerekli önlemleri aldığı kontrol edilmiştir.

Bulgularımız aşağıdaki şekilde belirtilmektedir:

• Madde 1'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(a)$
• $(b)$ Madde 2'ye ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.
• Madde 3'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(c)$
• Madde 4'e iliskin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(d)$ $(e)$
• Madde 5'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(f)$
• Madde 6'ya ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $\circledR$
• Madde 7'ye iliskin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $\overline{(\mathbf{h})}$ Madde 8'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.
• $(i)$
• Madde 9'a ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(i)$ Madde 10'a iliskin olarak, istisna tespit edilmemistir.
• $(k)$ Madde 11'e iliskin olarak, istisna tespit edilmemistir.

$\mathbf{B}$ . Teminat Uyum Testi Kontrolleri

• Teminat Varlıklarının nominal değerinin tüm Teminatlı Menkul Kıymetlerin nominal değerinden $1.$ daha az olmadığı kontrol edilmiştir. Teminat Havuzundaki toplam mevcut Bankanın ticari kredilerinin/alacaklarının anapara tutarının, prim temelinde ihraç edilen borçlanma araçlarının nominal değerlerinin nominal değerlerinin hesaplanmasında dikkate alındığı kontrol edilmiştir (Bakınız Ek B-1).
• Hesaplamalarda dikkate alınan kesit tarihini takip eden 1 yıl içerisinde, Teminatlı Varlıklardan elde $2.$ edileceği tahmin edilen faiz, getiri ve benzer gelirlerin toplam tutarının, tüm Toplam yükümlülüklere ilişkin yapılacağı tahmin edilen ödemelerin toplamından az olmadığı kontrol edilmiştir. Yapılan hesaplamada, Teminatlı Menkul Kıymet daha ihraç edilmediği için yükümlülüklerin 1 yıl içerisindeki nakit çıkışları tahmini fajz oranı üzerinden belirlenmiştir (Bakınız $EkB-2$ ).

• Teminat Varlıkların net bugünkü değerinin asgari olarak Toplam Yükümlülüklerin net bugünkü 3. değerinin yüzde 115'inden az olmadığı kontrol edilmiştir. Yapılan hesaplamada, yükümlülüklerin nakit çıkışları tahmini faiz oranı üzerinden belirlenmiştir (Bakınız Ek B-3).
• Toplam Yükümlülüklerinin ve Teminat Varlıklarının net bugünkü değeri rastgele örneklem esasına $4.$ dayalı olarak Türk Muhasebe Standartları kapsamında finansal araçlara ilişkin belirlenen prensipler çerçevesinde hesaplanıp hesaplanmadığı kontrol edilmiştir.
• İhracı yapılacak Teminatlı Menkul Kıymet değişken faizli olduğu için Tebliğ'in 18. maddesine göre 5. stres testi ölçümü yapılmıştır. Stres testlerinde, teminat varlıklara ilişkin her bir nakit akımını iskonto etmek için ilgili para birimlerine göre swap oranları kullanılmıştır. Değişken faizli kredi ve alacaklarda, hesaplama tarihinde geçerli olan faiz oranlarının kredi ve alacakların vadesi boyunca değişmeyeceği varsayılmıştır. Stres testlerinde, faiz oranının etkilerinin hesaplanması sırasında, takas oranlarından elde edilen getiri eğrileri yukarı ve aşağı yönde kaydırılmıştır. Paralel kaydırma, her bir vade için geçerli TL faiz oranının 300 baz puan artırılması ve azaltılması suretiyle yapılmıstır.

Swap oranlarından elde edilen getiri eğrilerinin yukarı ve aşağı yönde 300 baz puan paralel kaydırılması neticesinde, iki senaryoda da Teminat Varlıkların net bugünkü değerinin asgari olarak Toplam Yükümlülüklerin net bugünkü değerinin yüzde 102'sinden az olmadığı kontrol edilmiştir. Yapılan hesaplamada, yükümlülüklerin nakit çıkışları tahmini faiz oranı üzerinden belirlenmiştir (Bakınız Ek B-4).

Bulgularımız aşağıdaki şekilde belirtilmektedir:

• Madde 1'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(a)$
• Madde 2'ye ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. (b)
• Madde 3'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(c)$
• $(d)$ Madde 4'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir.
• Madde 5'e ilişkin olarak, istisna tespit edilmemiştir. $(e)$

Yukarıda belirtilen prosedürler Bağımsız Denetim Standartları'na veya Sınırlı Bağımsız Denetim Standartları'na uygun olarak yürütülmüş bir bağımsız denetim veya sınırlı bağımsız denetim olmadığı için, Bankanın finansal tablolarındaki herhangi bir unsur, kalem veya hesaba ilişkin herhangi bir güvence vermemekteyiz. İlave prosedürler uygulamış veya Bağımsız Denetim Standartları veya Sınırlı Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak finansal tabloların bağımsız denetim veya sınırlı bağımsız denetimini yürütmüş olsaydık, size raporlayacağımız başka hususlar dikkatimizi çekebilirdi.

Sözleşmenin kapsamı dışında finansal bilgilere ilişkin açıklanan her türlü görüş yalnızca bunların hazırlanmasını düzenleyen özel hüküm ve koşullar çerçevesinde ifade edilmiş veya edilmektedir. İşbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunda açıkça kayıt altına alınanlar hariç olmak üzere, raporlarımızın veya yazılarımızın gönderildiği tarihte muhatabı olan kişilere karşı başka hiçbir rapor veya yazıya ilişkin sorumluluk kabul etmiyoruz.

İşbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu, 15 Kasım 2017 tarihli "Teminat Sorumlusu Başlangıç Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu" ile birlikte okunmalıdır ve sadece atıfta bulunduğu hususlar bakımından ve tarihi itibarıyla kullanılabilir. İşbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunu kullanmakla işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunun tarihinden sonraki bir tarih için herhangi bir sorumluluğumuz bulunmadığını ve başka bir işlemde bulunmayacağımızı ve işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunun tarihinden sonra ortaya çıkabilecek herhangi bir sonuç veya olayın etkisine dair değerlendirme, izleme, rapor veya bildirim yükümlülüğümüzün olmadığı tarafınızdan kabul edilmiştir.

İsbu rapor sadece bu raporun birinci paragrafında belirtilen amaca yöneliktir ve sizin bilginize sunulmuştur, başka herhangi bir amaçla kullanılamaz ve başka herhangi bir tarafa sunulamaz. İşbu rapor sadece yukarıda belirtilen konular ve maddelerle alakalı olup bunların dışında herhangi bir konu ile alakalı değildir.

İşbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu, (i) ilgili kanunlar ve/veya mevzuat; (ii) bir kanuni takibat veya (iii) Teminat Sorumlusu tarafından verilen veya Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği uyarınca gerekli görülen sair rapor ve ihbarların Kamuyu Aydınlatma Platformunda veya kamuya açık olan benzer bir platformda SPK veya herhangi bir idari merci tarafından veya uygulanacak kanunlar uyarınca gerekli görüldüğü ölçüde yayınlanması da dahil olmak üzere yetkili herhangi bir mahkeme veya yetkili merciinin ifşa talebi nedeniyle ifşa edilmesinin gerekli olduğu durumlar haricinde, (iv) Kamuyu Aydınlatma Platformu veya kamuya açık benzer bir platformda SPK veya başka herhangi bir idari kuruluşun veya uygulanan kanunlar uyarınca gerekli olması durumunda Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu Alıcıları ve bunların ilgili düzenleyicileri, muhasebecileri ve danışmanlarının erişimine izin verilmesi dışında, ön yazılı iznimiz olmaksızın kopyalanmaması, alıntılanmaması veya kısmen veya tamamen açıklanmaması koşulu ile Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu Alıcılarına verilmiştir.

İşbu rapor, Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporunun alıcıları için PwC tarafından gerçekleştirilen üzerinde mutabık kalınan prosedürler çerçevesinde belirlenen çalışmaların sonuçlarının sunulması amacıyla tasarlanmıştır. Dolayısıyla, işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu, Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu Alıcıları dışında başka kimse tarafından, herhangi bir kapsam veya amaç ile söz konusu raporun kullanımı veya söz konusu rapora dayanılması ile ilgili PwC aleyhine herhangi bir dava hakkı edinmek için kullanılamaz. Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporu Alıcıları dışında başka bir tarafça işbu Üzerinde Mutabık Kalınan Prosedürler Raporuna veya kopyasına ulaşılması ve işbu Üzerinde Mutabık Kahnan Prosedürler Raporunun veya bir kısmının kullanılmak istenmesi durumunda bu konudaki her türlü risk mezkûr tarafa ait olacaktır. Yasalarla izin verilen en geniş çerçevede PwC işbu Rapora ilişkin üçüncü taraflara karşı herhangi sorumluluk veya yükümlülük kabul etmeyecektir.

Saygılarımızla,

Ek:

Ek A: 15 Kasım 2017 tarihli Teminat Sorumlusu Sözleşmesi

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Didem Demer Partner

İstanbul, 17 Ocak 2018

Ek B: Teminat Uyum Testi Sonuçları

Test tarihi:
1. Nominal Değer Uyumu Testi Sonucu: $\text{-} \text{NDTV} \geq \text{NDTMK}$	31 Aralık 2017
2. Nakit Akımı Uyumu Testi Sonucu: - Beklenen Gelir TV ≥ Beklenen Gider TMK	599.852.625 TL	$\geq$	500.000.000 TL
3. Net Bugünkü Değer Uyumu Testi Sonucu:	96.099.728 TL	$\geq$	63.036.458 TL
- NBDTV $\geq$ NBDTMK x (1 + Teminat Fazlası Oranı)	$663.611.818$ TL $\geq$		508,132,631 TL
- Test tarihinde hesaplanan teminat fazlası oranı $(\%) =$ - Mevzuat gereği sağlanması zorunlu olan asgari teminat fazlası oranı $(\%) =$	31%
	15%
4. Stres Testi Sonucu: - TL para birimi cinsinden faizlerin 300 baz puan yüksek olması durumunda
NBDTV $\geq$ NBDTMK x (1 + Teminat Fazlası Oranı)	$641.419.669 \text{ T}L \ge$		492.888.073 TL
Test tarihinde hesaplanan teminat fazlası oranı $(%) =$ Mevzuat gereği sağlanması zorunlu olan asgari teminat fazlası oranı $(%) =$	30%
	2%
- TL para birimi cinsinden faizlerin 300 baz puan düşük olması durumunda
NBDTV $\geq$ NBDTMK x (1 + Teminat Fazlası Oranı)	$687.543.393 \text{ T}L \ge$		524.391.467 TL
Test tarihinde hesaplanan teminat fazlası oranı (%) = Mevzuat gereği sağlanması zorunlu olan asgari teminat fazlası oranı (%) =	31%
	2%