FİBABANKA A.Ş. — Capital/Financing Update 2018

Jul 2, 2018

FİBABANKA A.S. Özet

Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca 2.9.1.0.6.12018 tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın toplam 500.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanı kapsamındaki varlık teminatlı menkul kıymetlerinden halka arz edilecek 150.000.000 TL nominal değerli 179 gün vadeli ve itfa tarihinde anapara ve faiz ödemeli kısmının halka arzına ilişkin özettir.

Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu varlık teminatlı menkul kıymetlere iliskin bir taysiye olarak da kabul edilemez. Bu özet çerçevesinde ihraç edilecek varlık teminatlı menkul kıymetlere ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Ayrıca halka arz edilecek varlık teminatlı menkul kıymetlerin fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek varlık teminatlı menkul kıymetlere ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı 19/03/2018 tarihinde, isbu özet ve sermaye piyasası aracı notu ise $\ldots$ ....../2018 tarihinde ortaklığımızın www.fibabanka.com.tr ve halka arzda satışa aracılık edecek PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş.'nin www.phillipcapital.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi olusturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk vüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

$\overline{\phantom{a}}$ Fibabanka A.Ş hkul Dederler

İÇİNDEKİLER

KISALTMA VE TANIMLAR	3
1.ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER	4
2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER	4
3. İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 9
4.RİSK FAKTÖRLERİ	13
5.HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER	16

KISALTMA VE TANIMLAR

Kisaltma	Tanım
A.Ş.	Anonim Sirket
ABD	Amerika Birleşik Devletleri
BDDK	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
Borsa, BİST, BİAŞ Borsa veya İstanbul	Borsa İstanbul Anonim Şirketi
EUR, EURO ya da AVRO	Avrupa Birliği Üyelerinden 17'sinin Kullandığı Ortak Para Birimi
ISIN	Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası
İhraççı, Banka veya Fibabanka	Fibabanka Anonim Şirketi
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KOBİ	Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme
Kurul veya SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	Sermaye Piyasası Kanunu
TC	Türkiye Cumhuriyeti
TL	Türk Lirası
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTSG	Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
USD	Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi/ ABD Doları
V.U.K	Vergi Usul Kanunu
VTMK	Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler
YK	Yönetim Kurulu
YP	Yabancı Para

Millip Capital

1.ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özette ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

ihraccı Fibabanka A.S. Sorumlu Olduğu Kısım: 27.06.2018 ÖZETİN TAMAMI Ömer/Gencal Alsey Ut GeneMdr. Yrd Genel Mdr. Baş. Yrd Halka Arza Aracılık Eden PhillipCapital Monkul Değerler A.S. Sorumlu Olduğu Kısım: $27.06.2018$ ÖZETİN TAMAMI m Korur Savaşkan Krl. Bsk. Vkl. enel Mdr. Yrd. Yön. Genel Müdür

2.İHRAÇÇIYA İLİSKİN BİLGİLER

2.1. Ihraccinin Ticaret unvani

Fibabanka Anonim Sirketi

2.2.İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri

Hukuki Statüsü	Anonim Sirket
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C Kanunları
İhraççının Kurulduğu Ülke	Türkiye
Kayıtlı Merkezi Ve Fiili Yönetim Merkez Adresi	Esentepe Mahallesi, Büyükdere Cad. No:129 Sisli- İstanbul
Internet Adresi	www.fibabanka.com.tr
Telefon	0212 3818200
Faks	0212 2583778

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 5.1.4 no'lu maddesinde yer almaktanır.

Fibabanka & S

$29$ Haziran $2018$

lenkul Dengrier A.S

2.3. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler

Yoktur.

2.4.İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi

Fibabanka'nın sermayesinde doğrudan veya dolaylı hakimiyeti söz konusu olan sermaye grubu Fiba Grubu'dur. Fiba Grubu'nun 2017 yılı sonunda 12 ülkede 66 şirketi bulunmaktadır. Fiba Grubu'nun finans ve finans dışı sektörlerde yatırımları bulunmaktadır. Fiba Grubu içerisinde yer alan Fiba Holding Anonim Şirketi ("Fiba Holding) faaliyet konusu; bankacılık, finansal kiralama, faktoring, sigorta, varlık yönetimi ve ofis yönetimi gibi birçok sektörde faaliyet gösteren şirketlerin idare ve koordinasyonunu sağlamak ve yatırım yapmaktır. Fiba Holding, Fibabanka'nın %71 hissesine sahiptir. Banka'nın "Fiba Portföy Yönetimi Anonim Şirketi" unvanlı bağlı ortaklığı bulunmaktadır. Şirketin sermayesi 5.500.000 TL'dir. Banka, merkezi İstanbul'da olan Fiba Portföy'ün %99'una sahiptir. Şirket'in 2017 sonu itibarıyla yönettiği fonların büyüklüğü 514 milyon TL'dir.

Banka 19 Şubat 2018 tarihinde girişimcilik, yeni is alanlarının ve teknolojilerin yaratılması, finansal teknoloji sirketlerine yatırım yapılması, mobil ödeme, gelir gider takibi ve para transferi konusunda danısmanlık hizmeti verilmesi amaçlarıyla Finberg Araştırma Geliştirme Danışmanlık Yatırım Hizmetleri A.Ş. adında bir iştirak şirketi kurmustur.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.5. Kar tahmin ve beklentileri

Yoktur.

2.6. İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama:

Konsolide finansal tablolara 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla şartlı görüş verilmiştir. 31 Aralık 2017 itibarıyla şartlı görüşün dayanağı bağımsız denetim raporunun görüş sayfasında asağıdaki sekilde verilmiştir: "İlişikteki 31 Aralık 2017 tarihli konsolide finansal tablolar, Banka yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek muhtemel gelişmeler dikkate alınarak ihtiyatlılık prensibi dahilinde 36.000 Bin TL'si 2016 yılı içerisinde, 19.500 Bin TL'sı ise cari dönemde ayrılan toplam 55.500 Bin TL tutarındaki serbest karşılığı içermektedir. "31 Aralık 2016 itibarıyla şartlı sonucun dayanağı ise bağımsız denetim raporunun görüş sayfasında aşağıdaki şekilde verilmistir:

"İlişikteki konsolide finansal tablolar, 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Banka yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek muhtemel gelişmeler dikkate alınarak ihtiyatlılık prensibi dahilinde tamamı cari dönemde ayrılmış olan 36.000 Bin TL tutarında serbest karşılık içermektedir."

Fibabanka A Menkul D derler A.S.

2 9 Haziran 2018

2.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları

	31.12.2015 Bağ. Den.	31.12.2016 Bağ. Den.	31.12.2017 Bağ. Den.	31.03.2018 Sinirli Den.
	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş
Aktif Kalemler (Konsolide/Bin TL)
Nakit Değerler ve Merkez Bankası	1.474.109	1.937.934	2.487.256	3.213.462
Krediler $(*)$	8.614.777	11.441.272	15.088.157	15.516.613
Aktif Toplamı	11.186.584	15.388.872	20.111.668	20.968.826
Pasif Kalemler (Konsolide/Bin TL)
Mevduat	7.455.724	9.616.738	12.267.905	11.707.101
Alınan Krediler	1.024.446	1.536.663	2.084.851	2.319.689
Özkaynaklar	1.036.913	1.289.761	1.464.612	1.190.174
Ödenmiş Sermaye	847.515	941.161	941.161	941.161
Pasif Toplamı	11.186.584	15.388.872	20.111.668	20.968.826

(*) 31.12.2017 tarihli mali tablolarda "Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Olarak Sınıflandırılan FV-Krediler" satırında raporlanan 600.156 Bin TL tutarındaki kredi bakiyesi, bu tabloda "Krediler" satırında raporlanmıştır.

Gelir ve Gider Kalemleri (Bin TL)	Bağ. Den. Geçmiş	31.12.2015 31.12.2016 31.12.2017 31.03.2017 31.03.2018 Bağ. Den. Geçmiş	Bağ. Den. Geçmis	Sin. Den. Geçmis	Sin. Den. Geçmiş
Net Faiz Geliri	397.844	510.524	642.965	137.147	188.197
Faaliyet Gelirleri Toplamı	455.003	648.124	778.098	163.506	167.885
Diğer Faaliyet Giderleri (-)	242.715	293.917	364.521	81.865	50.642
Net Dönem Karı/Zararı	81.517	114.997	167.129	36.813	40.072

Son finansal tablo tarihinden itibaren Fibabanka'nın finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmamıştır.

2.8. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi

İşbu Özetin 2.12. no'lu bölümünde yer alan derecelendirme notuna ilişkin gelişmeler dışında başkaca Bankanın ödeme gücünün değerlendirilmesine önem arz eden bir husus bulunmamaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 5.1.5 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.9. İhraççının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi

Fibabanka A. 2 9 Haziran 2018

Decerler A

Yoktur.

2.10. İhraççının ana faaliyet alanları hakkında bilgi

Fibabanka A.Ş. Kurumsal, Ticari, KOBİ, Mikro, Bireysel, Tarım ve Özel Bankacılık alanlarında faaliyet göstermektedir. 2017 yılsonu itibarıyla Bankanın 80 şubesi, 1.633 personeli bulunmaktadır. 2016 yılında Banka aktif müşteri sayısını verimli bir şekilde artırmak ve çapraz satış konularına odaklanmak üzerine kampanyalar ve yeni müsteri kazanımı gerceklestirmiştir. Bu doğrultuda Bankanın toplam aktif müşteri adedi 2017 yılında bir önceki yıla göre %104 büyüyerek 214.000'i aşmıştır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6.1 no'lu bölümünde yer almaktadır.

2.11. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı

	Hakimiyet Şekli	Sermaye Miktarı	Sermaye Oranı
Hissedar Adı		(TL)	$\frac{0}{0}$
Fiba Holding A.S.	Doğrudan	673.455.958,58	71,56
Hüsnü Mustafa Özyeğin	Dolaylı	666.721.398,99	70,84

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 12.4 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.12. Derecelendirme notu hakkında bilgi

Uluslararası kredi derecelendirme kurulusu Fitch Ratings 31.01.2018 tarihli kredi derecelendirme raporunda Bankanın aşağıda sıralanan notlarını teyit etmiştir.

Ulusal
Uzun Vadeli Temerrüt (YP)	RR-
Uzun Vadeli Temerrüt (TL)

Fitch Ratings 1 Haziran'da (aşağıdaki linkte) yaptığı açıklamayla Banka'yı negatif izlemeye almıştır fakat notta herhangi bir değişiklik yapmamıştır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 8.4 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.13. Garanti hükümleri

Yoktur.

enkul Øggerler.

2.14. Garantör hakkındaki bilgiler

Yoktur.

2.15. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler

Adı Soyadı	Görevi
Hüsnü Mustafa Özyeğin	Yönetim Kurulu Başkanı
Fevzi Bozer	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
İsmet Kaya Erdem	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Güleşci	Yönetim Kurulu Üyesi
Mevlüt Hamdi Aydın	Yönetim Kurulu Üyesi
Memduh Aslan Akçay	Yönetim Kurulu Üyesi
Selçuk Yorgancıoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi
Hülya Kefeli	Yönetim Kurulu Üyesi
Ömer Mert	Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 10.2.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.16. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgiler

Unvani	DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali : Müşavirlik A.Ş. (a member firm of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED)
Sorumlu Ortak Başdenetçi	: Müjde Şehsuvaroğlu
Adresi	: Eski Büyükdere Cad. Maslak No:1 34398 İstanbul

Mevzuattaki süre sınırlaması nedeniyle 31.12.2016 tarihli mali tabloların denetimi sonrası denetim kuruluşu değişmiştir. Banka'nın 31 Aralık 2017 tarihli finansal tablolarının bağımsız denetimini yapan ve bağımsız sınırlı denetim raporunu imzalayan Bağımsız Denetim Kurulusu'nun;

Unvan	$\bullet$	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (member of Ernst&Young Global Limited)
Sorumlu Ortak Baş denetçi	$\bullet$	Damla Harman
Adresi		Orjin Maslak Plaza, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No:27 Kat:1-5 34485 Sarıyer / İstanbul

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 2 no'lu maddesinde yer almaktadır.

$anka$ 2 9 Haziran 2018

éăerlei

3. İHRAÇ EDİLECEK VARLIK TEMİNATLI MENKUL KIYMETLERE İLİSKİN BİLGİLER

Ihraç edilecek varlık teminatlı menkul kıymetlere ilişkin bilgiler, sermaye piyasası aracı notunun 4. no'lu bölümünde ayrıntılı bir sekilde sunulmaktadır.

3.1. İhraç edilecek VTMK'lar ile ilgili bilgiler:

İhrac edilecek VTMK'lara konu teminat varlık olarak, Banka'nın portföyünde bulunan ve Kredi Garanti Fonu kapsamında Banka müşterilerine kullandırılan TL cinsinden sabit faizli ticari krediler kullanılmıştır.

Teminat varlık olarak kullandırılan kredilerin tamamı BDDK'nın belirlediği "Birinci Grup" kredilerden olusmaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.5. no'lu maddesinde yer almaktadır.

3.2. Borçlanma araçlarının hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Borçlanma araçları Türk Lirası cinsinden satısa sunulacaktır.

3.3. Teminat varlıklar, bu varlıklardan oluşan teminat havuzu ve havuzun izlendiği teminat defteri hakkında bilgi:

İhraç edilmesi planlanan 150 milyon TL nominal değerli VTMK'lara ilişkin hazırlanan ve teminat sorumlusunca incelenen teminat havuzunun 31.05.2018 tarihi itibarıyla temel büyüklükleri hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. Buna göre, teminat grubuna alınan kredi sayısı 701; bu kredilerin anapara değerleri toplamı 390.924.427 TL'dir.

Teminat Havuzu
Toplam Kredi Adedi	701
Toplam Anapara Bakiyesi	390.924.427 TL
Toplam Faiz Bakiyesi	60.090.182 TL
Toplam Risk Bakiyesi	451.014.609 TL
Ortalama Risk Bakiyesi	643.387 TL
En Düşük - En Yüksek	8.235 TL $-$ 6.500.807 TL
Ortalama Faiz Oranı	%16,75
En Düşük - En Yüksek	$\frac{9}{6}$ 14,90 - %23,00
Ortalama Vadesi	936 gün/2,57 yıl
Kalan Süreye Göre Ortalama Vade	578 gün/1,58 yıl

Teminat grubuna alınan tüm teminat varlıkları ve teminat varlıklardan elde edilen nakdi Fibabanka'nın malvarlıklarından ayrı ve özel hesaplarda güvenli bir şekilde izlemek, yapılan her türlü kaydın günlük takibini sağlayacak şekilde ayrı muhasebe hesapları açmak veya teminat varlıkları ayırt edici bir altyapı oluşturmak suretiyle teminat defteri tutulacaktır. Teminat Defteri, elektronik ortamda tutulacaktır. Teminat Defteri, teminat uyum ilkelerine uygun bir sekilde tutulacaktır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.5. no'lu bölümünde ver almaktadır.

anka A.Ş 2.9 Haziran 2018

Maritimes apital kul Değerler A.S.

3.4. Halka arz edilecek borçlanma araçları üzerinde, borçlanma aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya borçlanma aracını alanların haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

3.5.İhrac edilecek borclanma araclarının yatırımcıya sağladığı haklar, bu hakların kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar:

İhraççının toplam yükümlülüklerini kısmen veya tamamen yerine getirememesi durumunda, alacağı teminat varlıklarla karşılanmayan TMK sahipleri teminat varlıkların tahsil edilmesini beklemeksizin ihraççının diğer malvarlığına başvurabilir. Bunun için ilgili TMK sahibi yatırımcı tarafından yargı yolunun işletilmesi gerekmektedir.

VTMK yatırımcıları Banka'nın kar ve zarar riskine katılamaz. Yatırımcılar Banka'ya sadece faiz karsılığında borç vermiş olup ellerinde bulundurdukları VTMK sayesinde Banka yönetiminde söz sahibi olamazlar. VTMK'lardan doğacak alacaklar dışında, Banka üzerinde ortaklık, kar payı, oy hakkı gibi herhangi bir hakka sahip değildir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.7. no'lu bölümünde yer almaktadır.

3.6. Teminat uyum ilkeleri ve bu ilkelere uyumun kontrolü hakkında bilgiler:

Tebliğ'in 15. maddesi kapsamında; teminat varlıkların nominal değeri, VTMK'ların nominal değerinden az olamaz. Nominal değer hesaplamasında krediler için anapara tutarları dikkate alınır.

Tebliğ'in 16. maddesine göre hesaplama tarihini takip eden 1 yıl içerisinde teminat defterinde yer alan varlıklardan elde edilmesi beklenen toplam faiz, getiri ve benzeri gelirler toplamı, aynı dönemde toplam yükümlülüklerden kaynaklanması beklenen benzer ödemelerden az olamaz.

Tebliğ'in 17. maddesi kapsamında; VTMK ihraçlarında, teminat defterinde yer alan varlıkların net bugünkü değeri, toplam yükümlülüklerin net bugünkü değerinden, teminat varlıkların türüne göre aşağıdaki tablonun II numaralı sütununda bulunan oranlardan az olmamak üzere İhraççı'nın belirleyeceği bir orandan daha fazla olmalıdır.

Tebliğ'in 18. maddesi çerçevesinde stres testi ölçümü yapılması gereken VTMK ihraçlarında ise, aynı madde kapsamında yapılan stres testi senaryolarının tümünde teminat varlıkların türüne göre asgari olarak bu aşağıda yer alan tablonun III numaralı sütununda belirlenen teminat fazlası oranları sağlanmalıdır.

(I) Varlık Türleri	(II) Stres ölçümüne tabi olmayan TMK ihraçlarında karşılanması gereken teminat	(III) Stres ölçümüne tabi olan TMK ihraçlarında karşılanması gereken
	fazlası oranları	teminat fazlası oranları
Tüketici Kredileri	%15	$\frac{0}{2}$
Ticari Krediler	%15	$\frac{9}{62}$

Zapita Menkul/Değerler A Ş

Fibabanka, vukarıda bahsedilen nominal değer uyumu, nakit akımı uyumu ve net bugünkü değer uyumu testlerini teminat defterinin oluşturulmasının ardından aylık olarak uygulayacaktır. Ayrıca Fibabanka iç prosedürleri gereği teminat fazlası oranını %20 olarak belirlemiştir.

Teminat varlık veya varlıklarının uygunluğunu kaybetmesi durumunda bu varlık veya varlıklar, söz konusu nitelikleri sağlayan varlıklar otomatik olarak sistemsel sekilde değistirilecektir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.8. no'lu bölümünde yer almaktadır.

3.7. Nominal faiz oranı ve ödenecek faize ilişkin esaslar:

a) Nominal faiz oranı

VTMK'ların bileşik getirisi %19,65 olurken, satış fiyatı 1 adet VTMK için 0,91579 TL; toplam 150.000.000 TL nominal değerli VTMK'lar içinse 137.368.669 TL olarak belirlenmistir.

b) Borçlanma aracının vadesi ve itfa planı: VTMK'lar 179 gün vadeli ve itfa tarihinde anapara ve faiz ödemeli olarak iskontolu ihrac edilecektir.

Vade Başlangıcı, VTMK'ların (satış sonuçlarının kesinleşmesini takiben) yatırımcı hesaplarına aktarılmaya başlandığı tarih olan 12/07/2018 tarihi olacaktır. İtfa tarihi ise 07/01/2019 olacaktır.

c) Kupon ödeme tarihleri ile faizin ne zaman ödenmeye başlanacağı, son ödeme tarihleri:

VTMK'lar 07 Ocak 2019 tarihinde itfa olacak ve tüm yükümlülükler aynı tarihte ödenecektir.

d) Faizin değişken olması durumunda, dayandığı gösterge faiz oranı:

Halka arz edilecek VTMK'lar değişken faizli olmayacaktır.

e) Halka arz edilecek borçlanma araçlarının yıllık getiri oranı:

Halka arz edilecek olan 179 gün vadeli VTMK'ların basit faiz oranının belirlenmesinde baz alınacak DIBS'ler:

• 14.11.2018 itfa tarihli TRT141118T19 ISIN kodlu,
• 27.03.2019 itfa tarihli TRT270319T13 ISIN kodlu menkul kıymetlerdir. $\bullet$

Bileşik faiz hesaplamasında $22.06.2018 - 25.06.2018 - 26.06.2018$ tarihlerinde BİAŞ Borçlanma Araçları Kesin Alım Satım Pazarı'nda oluşan ağırlıklı ortalama basit faizleri dikkate alınmıştır. Ek getirinin eklenmesinin ardından VTMK'ların bileşik faiz oranı (yıllık getiri oranı) hesaplanmıştır.

Buna göre; TRT14118T19 ve TRT270319T13 ISIN kodlu DİBS'lerin yukarıda belirtilen tarihlerde oluşan ağırlıklı ortalama basit faizlerinin ortalaması alınıp 07.01.2019 vade tarihine kalan veya artan gün sayıları veri olarak kullanılmıstır.

$\overline{\textbf{C}}$ y∠
abanka A. ifot V Değerler A.S

Banka Bonosu vade gün sayısı	179
TRT141118T19	17,23%
TRT270319T13	18,24%
Faiz Hesaplama
Basit Faiz Hesabı (GFO)	17,95%
+ Ek Getiri - 80 baz puan (BBO)	18,75%
Bilesik Faiz (BFO)	19,65%

Yapılan hesaplamalar sonucunda; ek getiri 80 baz puan olarak hesaplanmış ve VTMK'ların basit getirisi %18,75 olarak belirlenmiştir. Bileşik getiri ise %19,65 olmuştur.

f) Teminat sorumlusu hakkında bilgi:

Teminat sorumlusu; teminat defteri ve teminat varlıkların VTMK düzenlemelerinde belirtilen esaslar çerçevesinde kontrolünden sorumlu olan sermaye piyasasında bilgi sistemleri bağımsız denetim faaliyetinde bulunmakla yetkili bağımsız denetim kuruluşudur. Fibabanka, işbu Sermaye Piyasası Aracı Notu kapsamında gerçekleştirilecek VTMK ihraçlarında, teminat sorumlusu olarak 15.11.2017 tarihli sözleşme ile PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S.'yi yetkilendirmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.02.2018 tarihli ve 2018/7 sayılı Bülteni'nde ilan edildiği üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., III-62.2 sayılı "Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetim Tebliği" Geçici Madde 1'in birinci fıkrası kapsamında, 1 yıl süreyle geçici olarak sermaye piyasasında bilgi sistemleri bağımsız denetimi gerçeklestirmek üzere yetkilendirilmiştir. PwC'nin sonraki yıllarda sermaye piyasasında bilgi sistemleri bağımsız denetimi hizmeti sunması için Kurulca III-62.2 sayılı Tebliğ kapsamında yetkilendirilmesi gerekmektedir.

Ticaret unvanı, adresi ve teminat uyum ilkelerine uyum raporunu hazırlayan denetcinin adı soyadı:

Ticaret Unvanı: PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S. Adresi: Süleyman Seba Caddesi BJK Plaza No: 48 B Blok Kat: 9 34357 Besiktas İstanbul Denetçinin Adı Soyadı: Didem Demer Kaya

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 8.3. no'lu bölümünde ver almaktadır.

g) Faiz ödemesinin türev bir kısmının olması durumunda, yatırımın değerinin dayanak aracın değerinden, özellikle risklerin açık bir sekilde ortaya çıktığı durumlarda nasıl etkilendiği hakkında bilgi:

İhraç edilecek borçlanma araçlarının faiz ödemesinin türev kısmı bulunmamaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.10. no'lu maddesinde ver almaktadır.

3.8. Borçlanma araçlarının borsada işlem görmesine ilişkin esaslar ile islem görme tarihleri:

51.7 $29$ Haziran $2018$

lenkul Değerler A

a) Borçlanma araçlarının borsada işlem görme esaslarına iliskin bilgi:

Halka arz edilen borçlanma araçlarının satışı tamamlandıktan sonra Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi Borsa İstanbul A.Ş. mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa Başkanlığı'nın onayına bağlıdır.

$b)$ Borçlanma araçlarının borsada işlem görmeye başlayacağı muhtemel tarihler:

Borçlanma araçlarının halka arza ilişkin dağıtım listelerinin onaylanmasını takiben, BİST tarafından belirlenecek tarihten itibaren BIST Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım - Satım Pazarı'nda işlem görmeye başlaması beklenmektedir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 6.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

4.RİSK FAKTÖRLERİ

4.1. Ihraççının borçlanma araçlarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler

Kredi Riski

Olumsuz ekonomik koşullardan ve/veya beklenmedik gelişmelerden dolayı Banka'nın kredi borçlusunun/karşı tarafın yapılan sözlesme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen yeya tamamen zamanında yerine getir(e)memesinden dolayı Banka'nın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır.

Piyasa Riski

Finansal piyasalarda meydana gelen dalgalanmalar neticesinde ortaya çıkan faiz oranı, kur, emtia fiyatı, opsiyon ve hisse senedi risklerinden dolayı Banka'nın elindeki portföy ve finansal pozisyonlardan zarar etme olasılığıdır.

Kur Riski

Banka'nın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli aktifleri ile yükümlülükleri arasındaki farktan (YP Net Genel Pozisyon) kaynaklanan döviz kurlarındaki değişim sonucu zarar etme olasılığıdır.

Likidite Riski

Banka'nın nakit akışlarındaki dengesizlik nedeniyle nakit çıkışlarını tam olarak ve zamanında karşılayacak seviyede ve nitelikte nakit meblağına ve/veya nakit girişine sahip olmaması sebebiyle zarar etme olasılığıdır.

Faiz Oram Riski

Piyasa faiz oranlarındaki değişimlerin Banka'nın faize duyarlı varlık, yükümlülük ve bilanço dışı işlemleri üzerinde oluşturabileceği değer artış veya azalışlarından kaynaklanabilecek zarar olasılığıdır.

Operasyonel Risk

13 2.9 Haziran 2018

lip enkul Øeğerler A.Ş

Banka'nın, yetersiz veya başarısız iç süreçler, insanlar ve sistemlerden ya da harici olaylardan kaynaklanan ve yasal riski de kapsayan zarar etme olasılığıdır.

İhraççı Riski

VTMK ihraççısının temerrüde düşmesi ve yükümlülüklerini yerine getirememesinden dolayı karşılaşılabilecek zarar olasılığıdır.

4.2. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler

Mevzuatsal Risk

Banka, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümlerince BDDK tarafından verilen faaliyet izni ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Faaliyet izni BDDK mevzuatına uyum sağlandığı sürece devam edecektir. Mevzuat yükümlülükerinin yerine getirilememesi durumunda, BDDK tarafından faaliyet izni iptal edilebilir veya Banka TMSF'ye devredilebilir.

İstiraklerden Kaynaklanan Riskler

Banka'nın iştiraklerinin maruz kaldığı risklerin Banka'yı da etkileyerek zarara uğratma olasılığıdır.

İtibar Riski

Banka'nın faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyecek biçimde müsteriler, karsı taraflar, hissedarlar, yatırımcılar, kreditörler, piyasa analistleri, düzenleyici ve denetleyici kuruluşlar nezdinde negatif algının oluşmasından kaynaklı olarak zarar etme olasılığıdır.

İş Riski

Banka'nın hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değisimlerden kaynaklı olarak zarar etme olasılığıdır. İş riski kapsamında, Banka faaliyetleri sonucunda beklenenin altında bir kâr elde edebilir veya finansal sonuçlarda kâr yerine zarar oluşması ihtimali ile karşı karşıya kalabilir.

Strateji Riski

Banka'nın yanlış strateji belirlemesinden dolayı yaptığı ticari seçimlerden, alınan kararlardan ve/veya ekonomik faktörlerdeki değişimlere verilen tepkilerden dolayı zarar etmesi olasılığıdır.

Bilişim Sistemiyle İlişkili Riskler

Banka'nın bilişim sistemlerinde meydana gelebilecek aksaklıklardan dolayı zarara uğrama olasılığıdır.

Ekonomik ve Jeopolitik Riskler:

2018 yılında Türk Lirası cinsi enstrümanlar açısından dolar cinsi maliyetler ve dolayısıyla ABD Merkez Bankası'nın politika durusu son derece önem arz etmektedir. Yurt içinde 2017 yılında özellikle fiyat istikrarından uzaklaşılması- ile birlikte mevcut durumda 43.7 milyar dolara ulaşan -cari açık- gibi faktörler dolar cinsi maliyetlerdeki seyrin yatay veya aşağı yönlü olduğu dönemlerde risk iştahından kaynaklı Türk Lirası cinsi enstrümanlarda çok etkili olmamaktadır.

llipØ nkul Degerler

4.3. Menkul Kıymet İhracında Yatırımcıların Karşılaşabileceği Riskler

banka AS

İhraççı Kredi Riski

Banka'nın VTMK'lara ilişkin yükümlülüklerine uymayarak anapara ve/veya faiz ödemelerini kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı yatırımcının maruz kalabileceği zarar olasılığıdır.

Piyasa riski

VTMK'ların halka arzı sonrasında ikincil piyasada olusan faiz oranlarının İhraccı tarafından öngörülen faiz oranlarına göre ters yönlü hareket etmesi ya da farklılaşması sonucunda VTMK'ların piyasa değerinde değişiklikler olabilecektir.

Spesifik Risk (İtibar Riski)

Mevcut veya potansiyel müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düşüncelerinden veya mevcut yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Banka'ya duyulan güvenin azalması veya Banka itibarının zedelenmesi nedeniyle ortaya çıkabilecek zarar olasılığıdır.

Likidite Riski

İhraç edilen VTMK'ların ikincil piyasalarda alıcı veya satıcıların katılımının azalması nedeniyle işlem hacimleri düşebilmekte ve yetersiz piyasa derinliği sebebiyle yatırımcı açısından likidite riski ortaya çıkabilmektedir.

Vergi Riski

Varlık teminatlı menkul kıymetlerin gelir ve alım/satım kazançları Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun 9 uncu bölümünde açıklanan vergilendirme esaslarına tabidir. Bu esaslardaki olası değişiklikler, yatırımcıların VTMK yatırımlarından elde edecekleri net getiriler ve buna bağlı olarak VTMK'ların borsada oluşan faiz oranı ve piyasa fiyatında aşağı yönlü değişimlere yol açabilir. Mevzuat Riski

İhracın gerçekleştiği tarihten sonra VTMK'ların tedavülde bulunduğu dönemde SPK'nın teminatlı menkul kiymetlere iliskin düzenlemelerinde, sermaye piyasası mevzuatında, borsacılık düzenlemelerinde ve diğer yasal mevzuatta meydana gelebilecek olası değisiklikler, VTMK'ların ikincil piyasada oluşan değerinin düşmesine veya vade sonunda elde edilecek faiz gelirinin azalmasına neden olabilir.

Teminat Varlıklara İlişkin Kredi Riski

Fibabanka, ihraç edeceği VTMK'lara teminat olarak KGF teminatı bağlantısı olan kredi alacaklarını göstermiştir. KGF teminatlı kredilerin geri ödenmesinde yaşanabilecek aksaklıklar, bu kredi alacaklarının tahsilatının sözleşmesinde belirlenmiş olan oranlar dahilinde KGF'den tahsil edilmektedir. KGF kredilerinden takibe alınma oranının artması ve kredilerin geri ödenmesinde yaşanabilecek aksaklıklardan dolayı İhraççı yükümlülüklerini yerine getiremeyebilir.

Teminat Uyum İlkelerinin İhlal Edilmesi Riski

VTMK yatırımcısının haklarının korunması için olusturulan teminat uyum ilkelerinin (Teminat uyum ilkelerinden isbu SPAN'ın 4.8. bölümünde bahsedilmistir) ihlal edilmesi riski bulunmaktadır.

$\check{\phantom{a}}$ MIIpoat Fibabanka A.S. nkul Degerler A.Ş

Teminat Defteri'nin Elektronik Ortamda İzlenmesinden Dolayı Olusabilecek Riskler

Teminat defterine ilişkin bilgilerin günlük bazda ve geriye dönük olarak manuel müdahale olmaksızın temin edilecek şekilde bir altyapı oluşturulmuştur.

İhraççı'nın oluşturduğu bilisim altyapısında meydana gelebilecek aksaklıklardan dolayı teminat uyum ilkelerinin sağlanmasında sorunlar ortaya çıkabilir. Uyumun ortadan kalkması ile VTMK yatırımcısı zarar edebilir.

Teminat Sorumlusu Sözleşmesi'nde Yer Alan Yükümlülüklerin Yerine Getirilememesi Riski

Fibabanka ve Teminat Sorumlusu arasında 15 Kasım 2017 tarihinde imzalanan Teminat Sorumlu Sözlesmesi'nde yer alan İhraççı ve/veya Teminat Sorumlusu Yükümlülüklerinin yerine getirilememesi veya taraflar arasındameydana gelebilecek bir ihtilaftan dolayı yerine getirilmemesi durumunda İhraççı, VTMK yatırımcısına karşı olan yükümlülüklerini yerine getiremeyebilir. Bu durumdan yatırımcıları zarar görebilir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı dokümanının 4, sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde ver almaktadır.

5.HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER

5.1.Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri

VTMK ihracının amacı düşük seviyelere inen faiz oranlarından gerceklesecek düşüslerden faydalanmak ve aynı zamanda Bankanın mevcut Türk Lirası kaynaklarına kıyasla daha uzun vadeli kaynak sağlamak suretiyle aktif-pasif arasındaki vade farkını azaltmaktır. İhracı düsünülen söz konusu VTMK ile Banka yurt içi borçlanma kaynaklarını çeşitlendirerek uzun vadeli kaynak yaratabilecek ve likidite riskinin vönetilmesinde kullandığı araç sayısını arttırmış olacaktır. Bu sayede, Bankanın uzun vadede kaynak sağlama imkanları da arttırılmış olacaktır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.2 no'lu maddesinde yer almaktadır.

5.2. Halka arza ilişkin temel bilgiler

Fibabanka 5411 Bankacılık Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun (BDDK) düzenleme ve denetimine tabidir. BDDK'nın 30.09.2010 tarih ve 3875 sayılı kararı ile bankaların TL cinsinden VTMK ihraç etmesine izin verilmiştir.

BDDK'ya 30/05/2017 tarihinde TL cinsinden VTMK ihracı yapılabilmesi hususunda ihraç limiti izin basvurusu yapılmış olup, 05/06/2017 tarih ve 32521522-101.01[55]-E.8533 sayılı yazısında ise 500.000.000 TL'yi aşmaması kaydıyla VTMK ihraç etmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı ifade edilmistir.

Dokümanın onay tarihi sonrasında yukarıda belirtilmiş olan ihraç limiti altında dilimler (tranş) halinde VTMK'lar ihraç edilecek olup her bir dilim için ihraç tutarı vade, faiz, faiz ödeme metodu ve diğer gerekli bilgiyle birlikte yatırımcılara ve kamuoyuna bildirilecektir.

İhraç edilecek VTMK'lar için bu dokümanın onayı sonrası 2 (iki) iş günü süreyle talep toplanacaktır. Satış, Fibabanka'nın tüm subeleri tarafından ve PhillipCapital Menkul Değerler A.S. tarafından Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde tanımlanan "Talep Toplama Yöntemi" kullanılarak gerçekleştirilecektir.

NipCap Degerier A.S.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.1 no'lu maddesinde ver almaktadır.

5.3. Menfaatler hakkında bilgi

PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş., Fibabanka ile yapılan 11.06.2017 tarihli aracılık sözleşmesi cercevesinde, borclanma araclarının satışına ilişkin yapacağı aracılık faaliyeti kapsamında satış ve aracılık komisyon geliri elde edecektir.

Diğer yandan PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Fibabanka ile arasındaki 15.11.2017 tarihli sözleşme çerçevesinde sunacağı Teminat Sorumlusu hizmeti kapsamında ücret alacaktır.

Bunun dışında bu ihraç dahilinde menfaat sahibi gerçek/tüzel kişi bulunmamaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

5.4.Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

VTMK ilişkin vergilendirme esasları Sermaye Piyasası Aracı Notu'nun "Borçlanma Araçları ile ilgili Vergilendirme Esasları" başlıklı 9. maddesinde belirtilmiştir.

Yatırımcılardan işbu VTMK halka arzı ile ilgili olarak komisyon veya masraf talep edilmeyecektir.