FİBABANKA A.Ş. — Capital/Financing Update 2018

Oct 24, 2018

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BASVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

• 1.1. Ticaret Unvanı : Fibabanka Anonim Sirketi
• : Esentepe Mahallesi, Büyükdere Cad. No:129 Sisli İstanbul 1.2. Merkez Adresi
• : İstanbul Ticaret Sicili 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü
• $: 272902$ 1.4. Ticaret Sicil Numarası
• 1.5. Faaliyet Konusu : Banka'nın başlıca amacı ve iştigal konusu halen yürürlükte olan Bankacılık Kanunu ve ileride yürürlüğe girecek kanun ve kanun hükmünde kararnameler ile bunlara iliskin yasal mevzuatın öngördüğü veya öngöreceği sınırlar içinde her türlü bankacılık işlemlerinin yapılması, mevduat kabul edilmesi ve bankaların ehliyet sahalarına giren hukuki muamele, fiil ve islerin ifasıdır.

Banka bu amaçla ve resmi kuruluşların karar, talimat ve emirleri doğrultusunda;

• a) Her türlü mevduatı kabul edebilir, koruyabilir ve işletebilir, kendi parası için mevduat hesabı actırabilir.
• b) Her türlü kredi, özellikle ihracatı tesvik edici ve geliştirici ve kalkınmada öncelikli yöreler ile ilgili kredi açabilir, kefalet sözleşmeleri akdedebilir, aval verebilir, teminat mektubu düzenleyebilir, aynı sekil ve şartlarla lehine açılacak kredileri kabul edebilir, aval alabilir, teminat mektubu kabul edebilir.
• c) Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile sair Kanunlar ve yasal mevzuat uyarınca her türlü bankacılık işlemleri ile sınai ve ticari muamele, fiil ve işleri yapabilir, bu konularda faaliyet gösteren özel hukuka ve kamu hukukuna göre kurulmuş kişi ve kuruluşlara iştirak edebilir, ortaklıklar kurabilir, kurulmuş veya kurulacak kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerinin hisse senetlerini, diğer menkul kıymetlerini, kıymetli evraklarını, tahvillerini satın alabilir, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, rehnedebilir, rehin alabilir, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca Anonim Sirketlerin halka arz edilen hisse senetlerinin ve tahvillerinin satılmasını taahhüt edebilir ve menkul kıymetler yatırım fonu

$\mathbf{1}$

kurabilir, isletebilir, yönetebilir, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri doğrultusunda her türlü faaliyette bulunabilir, bu kanunun bankalara tanıdığı veya tanıyacağı yetki ve görevleri kullanarak diğer iş ve işlemleri yapabilir, Türkiye Cumhuriyeti ve sair resmi ve özel, kuruluşların çıkartacakları borclanma tahvilleri ve hazine tahvil ve bonoları ve diğer pay senetleri ve tahvilleri satın alabilir ve satabilir üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, kamu ortaklığı senetlerini satın alabilir, satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.

• d) Bankacılık işlemleri ve mevduat kabulü ile ilgili ve sınırlı olmak koşuluyla ticari mümessillik, ticari vekillik, sigorta acenteliği, komisyonculuk ile iştigal edebilir, ihracat ve ithalat islemlerine tavassut edebilir, amaç ve konusunu gerçekleştirmek için ithalat ve ihracat yapabilir, uluslararası bankacılık işlemleri ve mevduat kabulü ile iştigal edebilir.
• e) Mevzuatın bankaları yetkili kıldığı veva bundan böyle kılacağı ticari ve sınai konularda iştigal edebilir.
• f) Bankacılık Kanunu'nda yazılı koşullara uymak şartı ile, ticari ve sinai emtia ve gayrimenkul satin alabilir, aynı şekil ve kosullarda satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, kira sözleşmeleri akdedebilir. Kefil olabilir, kefaleti kabul edebilir, ipotek tesis edebilir, tesis edilmiş ipoteği fek ettirebilir, ticari isletme rehni akdedebilir, rehin sözlesmesi akdedebilir ve rehni kaldırabilir.
• g) Bankacılık ile ilgili eğitim, ekonomik organizasyon, müşavirlik faaliyetlerinde bulunabilir.
• h) Bankacılık ile ilgili işlemler için faydalı ihtira haklarını, beratları, lisans ve imtiyazları, marka, model, resim ve ticaret unvanlarını, know-how'u ve benzeri diğer gayri maddi hakları iktisap edebilir, devredebilir, üzerlerinde diğer her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
• i) Memleketin kalkınması ile ilgili sosyal, kültürel ve özellikle bankacılık konusunda eğitim, organizasyon, modern bankacılık sistemlerini yaygınlaştırabilir, yetenekli kisilere memleket içinde ve dışında eğitim ve staj görmeleri için

$\overline{2}$

burslar vermek amacıyla vakıflar (Tesisler) kurabilir, bu amaçlarla kurulmuş olanlara katılabilir. Bankacılık Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde gerçek ve/veya tüzel kişilere nakdi ve/veya ayni yardım ve bağışlarda bulunabilir.

• j) İç ve dış dünyadaki ekonomik, mali, teknik ve bankacılık alanlarındaki gelişmeleri izleyerek etüt edebilir, ettirebilir ve bu konularda yayınlar yapabilir.
• k) Mevcut veya kurulacak yerli veya yabancı banka. şirket, kurum, kuruluş ve gerçek kişi, firmalarının organizasyonunu yada reorganizasyonunu yapabilir veya yaptırabilir veya danışmanlıklarını üstlenebilir.
• I) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak koşuluyla, faydalı gördüğü takdirde yurt içinde veya dışında her nevi şirketleri (Banka dahil) kurabilir, aynı amaçla kurulmuş şirket ve bankalara katılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her çeşit hisse senedini ve payları satın alabilir, benzeri sirket ve bankaları kısmen veya tamamen bütün bunları gerektiğinde devralabilir ve başkalarına devredebilir veya satabilir.
• m) Yerli veya yabancı bankaların muhabirlik veya temsilciliklerini deruhte edebilir ve bunlara Banka'nın muhabirlik ve temsilciliğini verebilir.
• ayrıca Bankacılık n) Banka Kanunu'nun ve yürürlükteki mevzuatın çizdiği sınırlar içinde kamu ve özel sektör kuruluşlarına finansman sağlanması, proje finansmani, firma ve şirketler arası birleşmeler, özelleştirme, halka açılma, menkul kıymet ihraçları, öz varlık, hisse ve hisse senedi değerlendirmeleri ve devirleri, fizibilite etütleri ve sektör araştırmaları yapılması ve karşılıklı ticaret (Counter-trade) konularında danışmanlık ve bu işlerde aracılık yapabilir.

Bankanın amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde ilgili mevzuat dahilinde gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

$\mathcal{M}$

30 Haziran 2018 tarihi itibarıyla Banka, yurt içinde 83 şubesi ve toplam 1.674 çalışanı ile hizmet vermektedir. 31 Ağustos 2018 itibarıyla şube sayısı 82, toplam çalışan sayısı 1.660'dır.

$X^{\mathsf{A}}$

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 31 Ağustos 2018 ve işbu rapor tarihi itibarıyla 941.160.553,25 TL olan ödenmiş/çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır:

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı	Sermayedeki Pay
	(TL)	Oranı $(\% )$
Fiba Holding A.S.	673.573.216,14	%71,57
TurkFinance B.V.	93.645.475,05	%9,95
International Finance Corporation (IFC)	84.327.750,28	%8,96
European Bank for Reconstruction and Development (EBRD)	84.327.750,28	%8,96
Diğer	5.286.361,50	%0,56
Toplam	941.160.553,25	%100,00

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Banka sermayesinin %71,57'sine sahip olan FİBA Holding Anonim Şirketi'nin ortaklık yapısı 31 Ağustos 2018 tarihi itibarıyla aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

FİBA HOLDİNG A.S. 31.08.2018 tarihi itibarıyla Sermaye Yapısı Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Pay Oranı
Hüsnü M. Özyeğin	1.800.872.085,00	%90,044
Fiba Holding A.Ş.	198.993.216,95	%9,950
Dilek Belger	87.853,05	%0,004
Ayşe Can Özyeğin Oktay	46.840,00	%0,002
Murat Özyeğin	5,00	%0,000
Toplam	2.000.000.000,00	%100,00

Mevcut durumda 19 Eylül 2018 itibarıyla ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

An AR

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Esas Sözleşmenin 16. maddesi gereği "Yönetim Kurulu, Genel Müdür dahil en az beş kişiden oluşur". Yazımız tarihi itibarıyla, Bankamız Yönetim Kurulu'nda 9 üye bulunmaktadır:

Adı-Soyadı	Görevi	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Hüsnü M. Özyeğin	Yönetim Kurulu Başkanı	19 Temmuz 2018 (GK)	$3$ Y 1 $1$
Fevzi Bozer	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	19 Temmuz 2018 (GK)	$3$ Y 1 $1$
Mehmet Güleşci	Yönetim Kurulu Üyesi	19 Temmuz 2018 (GK)	$3$ Y 1 $1$
Ismet Kaya Erdem	Yönetim Kurulu Üyesi	19 Temmuz 2018 (GK)	$3$ Y 1 $1$
M. Hamdi Aydın	Yönetim Kurulu Üyesi	19 Temmuz 2018 (GK)	$3$ Y 1 $1$
Memduh Aslan Akçay	Yönetim Kurulu Üyesi	19 Temmuz 2018 (GK)	$3$ Y 1 $1$
Selçuk Yorgancıoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	19 Temmuz 2018 (GK)	$3$ $Y1$
Hülya Kefeli	Yönetim Kurulu Üyesi	19 Temmuz 2018 (YK))	$3$ Y 1 $1$
Ömer Mert	Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi	18 Ocak 2017 (YK)	$\star$

* Bankacılık mevzuatı gereği Banka Genel Müdür'ü Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir. Ömer Mert, Bankamızda Genel Müdür olarak görev yaptığı sürece (doğal) Yönetim Kurulu Üyesi sıfatına da haiz olacaktır. Bu minvalde diğer üyelerimiz gibi 3 yılda bir yeniden seçilmeyecektir.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Banka'nın 30 Haziran 2018 tarihi itibarıyla 9.897 bin TL tutarında iştiraki, 5.445 bin TL tutarında bağlı ortaklığı bulunmaktadır.

Istirakler
Ticaret Unvani $\sim -1$	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Kredi Garanti Fonu A.Ş.	%1,54
Finberg Gelistirme Araştırma Danışmanlık Yatırım Hizmetleri A.Ş.	%100

5

un MA

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvani	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı $(\% )$
Fiba Portföy Yönetimi A.Ş.	5.500.000,00	%99.00

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir:

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Elif Alsey Utku Özbey	Genel Müdür Baş Yardımcısı	21.11.2011
Ayşe Akdaş	Mali Kontrol ve Finansal Raporlama Direktörü	21.11.2011
Nuray Coraplı	Yasal Raporlama Birim Yöneticisi	21.11.2011
Ayşegül Özütürk	Pazarlama Servisleri ve Nakit Yönetimi Bölüm Yöneticisi	04.10.2012
Gerçek Önal	Baş Hukuk Müşaviri	04.10.2012
Senem Sarohan	Finansal Raporlama & Planlama Yönetmeni	09.09.2016
Hande Akay	Hukuk Müşavir Yardımcısı	26.02.2015

6

$\sim$ $\frac{\hbar}{\omega}$

when Ax

$\bar{\bar{z}}$

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) Yönetim Kurulunun 27.04.2012 tarihli kararı ile Şirket borçlanma aracı ihraççısı sıfatıyla MKK üyeliği işlemlerini tamamlanmıştır. İlan edildiği TTSG tarih ve sayısı: 31.05.2013/8332

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
2.1. Artırım Öncesi Sermaye	: 847.515.078,20 TL
2.2. Artırım Kaynakları
Nakit $\overline{a}$	$: 93.645.475.05$ TL
2.3. Artırım Sonrası Sermaye
(Güncel Sermaye Tutarı)	$: 941.160.553.25$ TL
2.4. Sermayenin
- Tescil Tarihi	: 31.08.2016
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 05.09.2016 tarih ve 9155 sayılı TTSG

Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve 2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. İlişkin Mali Müşavir Raporunun Tarihi ve Sayısı : 12.09.2018, 2172/830-123

$\overline{7}$

$\mu$ AR

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Banka'nın 2017 yıl sonu ve 2018 Haziran ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir:

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
31.12.2017	TMS/TFRS	Konsolide	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Şartlı*
30.06.2018	TMS/TFRS	Konsolide	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Şartlı**

*Şartlı sonucun dayanağı, Fibabanka A.Ş. yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek muhtemel gelişmeler dikkate alınarak ihtiyatlılık prensibi dahilinde 36.000 bin TL'si 2016 yılı son çeyreğinde, 19.500 bin TL'si ise cari dönemde ayrılan toplam 55.500 bin TL tutarındaki serbest karşılık kalemidir.

** Şartlı sonucun dayanağı, Fibabanka A.Ş. yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek muhtemel gelişmeler dikkate alınarak ihtiyatlılık prensibi dahilinde 55.500 bin TL'si 2017 yılı sonunda, 50.500 bin TL'si ise cari dönemde ayrılan toplam 106.000 bin TL tutarındaki serbest karşılık kalemidir.

Un KA

Ozet Bilanço
	31.12.2017
(Bin TL)	Konsolide
Nakit Değerler ve Merkez Bankası	2.487.256
Gerçeğe Uyg Değ.Farkı K/Z'a Yans.FV (Net)	1.344.033
Alım Satım Amaçlı FV	743.877
Krediler	600.156
Bankalar	320.016
Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (net)	766.163
Krediler (Net)	14.488.001
Toplam Aktifler	20.111.668
Mevduat	12.267.905
Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Borçlar	749.590
Alınan Krediler	2.084.851
Para Piyasalarına Borçlar	479.880
Ihraç Edilen Menkul Kıymetler (Net)	1.255.066
Sermaye Benzeri Krediler	1.194.561
Özkaynaklar	1.464.612
Toplam Pasifler	20.111.668

Banka'nın 2017 yıl sonu ve 2017, 2018 Haziran ara hesap dönemlerine ilişkin konsolide finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Ē

	$30.06.2018(*)$
(Bin TL)	Konsolide
Nakit ve Nakit Benzerleri	3.598.848
Gerçeğe Uyg. Değ. Farkı K/Z'a Yansıtılan FV	68.396
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Diğer Kapsamlı Gelire Yansıtılan
Finansal Varlıklar	710.518
İtfa Edilmiş Mal. Ölçülen Finansal Varlıklar	168.632
Türev Finansal Varlıklar	1.618.836
Krediler (Net)	15.084.515
Toplam Varlıklar	21.687.339
Mevduat	11.123.115
Alınan Krediler	2.296.836
Para Piyasalarına Borçlar	572.059
Ihrac Edilen Menkul Kiymetler (Net)	2.691.864
Türev Finansal Yükümlülükler	1.317.965
Sermaye Benzeri Borçlanma Araçları	1.444.440
Özkaynaklar	1.209.831
Toplam Pasifler	21.687.330

Toplam Pasifler
(*)TFRS 9'un geçişe ilişkin hükümleri uyarınca 2018 finansal tablo ve dipnot formatları revize edilmiştir. 2017 ve 2018 finansal tablolarının farklı esaslar üzerinden hazırlanmaları nedeniyle tablolar ayrı olarak verilmiştir.

use Ap

$\overline{\phantom{a}}$

Ozet Gelir Tablosu
	2017
(Bin TL)	Konsolide
Net Faiz Geliri	642.965
Net Ücret ve Komisyon Gelirleri	45.492
Ticari Kâr / Zarar (Net)	2.825
Diğer Faaliyet Gelirleri	86.816
Faaliyet Gelirleri Toplamı	778.098
Kredi&Diğ.Alac.Değer Düşüş Karş.(-)	213.032
Diğer Faaliyet Giderleri (-)	364.521
Sürdürülen Faal. Vergi Öncesi K/Z	200.545
Vergi Karşılığı	$-33.416$
Net Dönem Kârı/Zararı	167.129

	2017		2018
	$Haziran(*)$		Haziran(*)
(Bin TL)	Konsolide	(Bin TL)	Konsolide
		Net Faiz Geliri	380.274
Net Faiz Geliri	288.052	Net Ücret ve Komisyon Gelirleri	36.247
Net Ücret ve Komisyon Gelirleri	20.117	Personel Giderleri (-)	118.943
Ticari Kâr / Zarar (Net)	9.786	Ticari Kâr / Zarar (Net)	11.641
Diğer Faaliyet Gelirleri	22.852	Diğer Faaliyet Gelirleri	168.533
Faaliyet Gelirleri Toplamı	340.807	Faaliyet Gelirleri Toplamı	477.752
Kredi&Diğ.Alac.Değer Düşüş Karş.(-)	78.619	Beklenen Zarar Karşılıkları (-)	256.830
Diğer Faaliyet Giderleri (-)	171.344	Diğer Faaliyet Giderleri (-)	105.497
Sürdürülen Faal. Vergi Öncesi K/Z	90.844	Sürdürülen Faal. Vergi Öncesi K/Z	115.425
Vergi Karşılığı	$-18.151$	Vergi Karşılığı	$-35.989$
Net Dönem Kârı/Zararı	72.693	Net Dönem Kârı/Zararı	79.436

(*)TFRS 9'un geçişe ilişkin hükümleri uyarınca 2018 finansal tablo ve dipnot formatları revize edilmiştir. 2017 ve 2018 finansal tablolarının farklı esaslar üzerinden hazırlanmaları nedeniyle tablolar ayrı olarak verilmiştir.

Fibabanka'nın 2017 yılında aktif büyüklüğü %31 büyüyerek konsolide bazda 20.112 milyon TL, solo bazda 20.116 milyon TL'ye ulaşmıştır. 2018 ikinci çeyreği itibarıyla konsolide aktif büyüklüğü 21.687 milyon TL'dir.

Konsolide ve konsolide olmayan mali tablolara göre 2017 yıl sonunda kredi hacmi, %32 büyüyerek 15.088 milyon TL'ye ulaşmıştır. Kredilerin aktif toplamı içindeki payı 2017 yılında %75 olarak gerçekleşmiştir. 2018 ikinci çeyreği itibarıyla kredi portföy büyüklüğü 15.085 milyon TL, aktif toplamı içindeki payı ise konsolide ve konsolide olmayan mali tablolara göre %70'tir.

Kredi ve diğer alacak borçlularının kredi değerlilikleri düzenli aralıklarla ve ilgili mevzuata uygun şekilde izlenmektedir. Açılan kredilerde, bankalar mevzuatında belirlenmiş limitlere uyulmaktadır. Kullandırılan krediler için riski azaltmaya yönelik teminat alınmaktadır.

Konsolide ve konsolide olmayan mali tablolara göre 2017 yılında takipteki krediler bakiyesi 468,5 milyon TL olarak gerçekleşmiş, bu kredilerle ilgili 171,0 milyon TL karşılık ayrılmıştır.

10

Konsolide ve konsolide olmayan mali tablolara göre 2018 Haziran sonu itibarıyla, takipteki krediler bakiyesi 706,8 milyon TL olarak gerçekleşmiş; bu kredilerle ilgili 446,6 milyon TL karşılık ayrılmıştır. Takipteki kredilerin toplam krediler içindeki payı %4,6 seviyesinde gerçeklesmiştir.

Konsolide ve konsolide olmayan mali tablolara göre menkul kıymetler portföyü 2017 yıl sonu itibarıyla %15 azalarak 822 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2018 ikinci çeyreği itibarıyla menkul kıymetler portföy büyüklüğü 947,5 milyon TL'dir. Menkul kıymetler portföyünün aktif toplamı içindeki payı ise %4 olarak gerçekleşmiştir.

2017 yıl sonu itibarıyla konsolide ve solo mevduat hacimleri sırasıyla 12.268 milyon TL ve 12.273 milyon TL; 2018 ikinci çeyreği itibarıyla ise 11.123 milyon TL ve 11.128 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

2018 yılında, mevduatın yanı sıra kaynak yapısının çeşitlendirilmesi amacıyla mevduata alternatif fonlama kaynakları yaratmak için çalışmalar yapılmış, yılın ilk altı ayında yurt içinde, toplam 1,5 milyar TL nominal değerde TL cinsinden menkul kıymet ihracı gerçekleştirilmiştir. Ağustos sonu itibarı ile TL cinsinden toplam yurt içi ihraç tutarı 2,3 milyar TL'dir.

2016 ve 2017 yılında gerçekleştirilen Basel 3 uyumlu katkı sermaye niteliği tasıyan 300 milyon dolar tahvil ihracından sonra, Ocak 2018'de uluslararası piyasalarda ikinci ihrac gerçekleştirilmiş, 300 milyon dolar tutarında 5 yıl vadeli Eurobond ihraç edilmiştir.

2017 yılında konsolide vergi öncesi kar rakamı 200,5 milyon TL olarak gerçekleşmiş; 2017 yılı konsolide net kâr bir önceki yılın aynı dönemine göre %45 artırılarak 167,1 milyon TL kâr elde etmistir.

2018 yılında kredi hacmi artırılırken, krediler hem vade hem de sektör açısından çeşitlendirilmiş, getirisi daha yüksek bir portföy oluşturulması ve müşteri sayısının artması ile faiz dışı gelirlerinin artırılması hedeflenmiş, bunun yanı sıra faaliyet giderleri de dikkatli bir şekilde kontrol altında tutularak Bankamızın sürdürülebilir kâr ile istikrarlı bir sekilde büyümesi sağlanmıştır. Bunun sonucunda Bankamız 2018 ilk yarıyılında vergi öncesi kârını bir önceki yılın aynı dönemine göre %27 arttırarak 115,4 milyon TL kâr elde etmiştir. Vergi sonrası net kâr 79,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Bankanın 31.12.2017 itibarıyla %16,09 olan konsolide sermaye yeterliği oranı, 30.06.2018 tarihi itibarıyla %17,18 olarak gerçeklesmiştir.

Banka'nın 31.12.2017 itibarıyla 1.465 milyon TL olan özkaynağı 30.06.2018 itibarıyla 1.210 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Banka TFRS 9 geçişi kapsamında 322,6 milyon TL geçmiş yıllar zararı yazmıştır.

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)^2$ ).

un AA

11

TFRS 9 geçişinin özkaynak etkileri:

19 Ocak 2017 tarihli 29953 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan TFRS 9 Finansal Araçlar Standardının 7. maddesinin 2. fıkrasının 15. bendine göre TFRS 9 kapsamında önceki dönem bilgilerinin yeniden düzenlenmesinin zorunlu olmadığı belirtilmekte, önceki dönem bilgilerinin yeniden düzenlenmemesi durumunda, önceki defter değeri ile ilk uygulama tarihindeki 1 Ocak 2018 defter değeri arasındaki farkın özkaynakların açılış bakiyesine yansıtılması gerektiği ifade edilmektedir. Bu madde kapsamında özkaynaklar altında "Geçmiş Yıllar Kar veya Zararı" hesabında gösterilen TFRS 9 geçiş etkilerine ilişkin açıklamalar aşağıda yer almaktadır.

Banka'nın önceki dönemin kapanış değer düşüklüğü karşılığı ile 1 Ocak 2018 itibarıyla TFRS 9 öngörülen zarar modeline uygun olarak ölçülen yeni beklenen zarar karşılığı arasındaki 429,3 milyon TL gider yönlü fark özkaynaklarda "Geçmiş Yıllar Kar veya Zararı" kaleminde sınıflandırılmıştır.

20 Eylül 2017 tarihinde yayımlanan "Tekdüzen Hesap Planı ve İzahnamesi Hakkında Tebliğ"inde belirtildiği üzere genel karşılıklar (birinci ve ikinci aşamadaki krediler için ayrılan TFRS 9 beklenen zarar karşılıkları) için 1 Ocak 2018 tarihinden itibaren ertelenmis vergi varlığı hesaplanmaya başlanmıştır. Bu kapsamda Ocak 2018 açılış finansallarına 67,5 milyon TL ertelenmiş vergi aktifi yansıtılmış olup söz konusu tutar özkaynaklarda "Geçmiş Yıllar Kar veya Zararı" kalemi içinde sınıflandırılmıştır. TFRS 9 geçişi ile ayrılan ilave özel karşılıklara (üçüncü aşamadaki krediler için ayrılan TFRS 9 beklenen zarar karsılıkları) iliskin 39,3 milyon TL ertelenmiş vergi geliri de Ocak 2018 itibarıyla özkaynaklarda "Geçmiş Yıllar Kar veya Zararı" kalemi içinde sınıflandırılmıştır.

30 Haziran 2018 itibarıyla (Milyon TL)	Sektör	Fibabanka	Fibabanka Pazar Payı
Aktifler	3.671.371	21.687	%0,59
Krediler	2.340.960	15.085	%0,64
Mevduat	1.899.147	11.123	%0,59
Özkaynaklar	394.721	1.210	%0,31
Tüketici Kredileri	419.201	1.208	%0,29
Kredi Kartları	123.946	107	%0,09
KOBİ Kredileri	652.480	6.178	%0,95
Sube Sayısı	11.527	83	%0,72
ATM Sayısı	47.956	92	%0,19
Personel Sayısı	208.123	1.674	%0,84

Fibabanka'nın Sektördeki Yeri:

31 Aralık 2017 itibarıyla (Milyon TL)	Sektör	Fibabanka	Fibabanka Pazar Payı
Aktifler	3.257.819	20.112	$\%0,62$
Krediler	2.111.505	15.088	%0,71
Mevduat	1.710.919	12.268	%0,72
Özkaynaklar	359.091	1.465	%0,41
Tüketici Kredileri	397.206	855	%0,22
Kredi Kartları	116.368	116	%0,10
KOBİ Kredileri	513.224	3.994	%0,78
Şube Sayısı	11.508	80	%0,70
ATM Sayısı	47.338	89	%0,19
Personel Sayısı	207.532	1.633	$\%0,79$

Kaynak: BDDK/Fibabanka

un por

Bankacılık sektörü toplam aktifleri 30.06.2018 döneminde geçen yıl sonuna göre 413.6 milyar TL (%12,7) artış göstermiştir. İlgili dönemler arasında Fibabanka'nın toplam aktifleri 1,6 milyar TL (%7,8) büyüme göstermiştir. Türk bankacılık sektöründe 30.06.2018 tarihi itibarıyla kredilerde geçen yılsonuna göre 229 milyar TL artış (%10,9), buna karşılık mevduatlarda ise 188 milyar TL artış (%11,0) gerçekleşmiştir. Aynı dönemde Fibabanka'nın kredileri aynı seviyelerde kalırken mevduatları ise 1,1 milyar TL (%9,3) azalmıştır. Öte yandan 2018 ilk çeyreğinde yurt dışında 300 milyon USD Eurobond ihracı gerceklestirilmiştir.

Türk bankacılık sektörünün toplam şube sayısı Haziran 2018 itibarıyla geçen yıl sonuna göre 19 adet (%0,2) personel sayısı 591 kişi (%0,3) artmıştır. Aynı dönemde ATM sayısında ise 618 adet (%1,3) artış olmuştur. İlgili dönem aralığında Fibabanka'nın şube sayısı 3 adet (%3,8), personel sayısı 41 adet (%2,5) ve ATM sayısı 3 adet (%3,4) artıs göstermiştir.

4. DERECELENDİRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
Fitch Ratings	23.05.2016*	$A+(tur)$	Yatırım yapılabilir seviye
Fitch Ratings	09.02.2017	$A+(tur)$	Yatırım yapılabilir seviye
Fitch Ratings	31.01.2018	$A+(tur)$	Yatırım yapılabilir seviye
Fitch Ratings	11.09.2018	$A-(tur)$	Yatırım yapılabilir seviye

*Fitch Ratings, derecelendirme notunu 23 Mayıs 2016 tarihinde açıklamış, notla ilgili raporunu ise 13.09.2016 tarihinde yayımlanmıştır.

https://www.fitchratings.com/site/pr/10033057

$\mu$

B. BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Tedavülde Bulunan Borçlanma Araçları

19 Eylül 2018 itibarıyla tedavülde bulunan borçlanma araçları aşağıdaki gibidir:

TEDAVÜLDEKİ YURT İÇİ İHRAÇLAR

		İhraç Tutarı			Faiz
Kurul Karar Tarihi ve İhraç Tavanı Tutarı	Türü	Tutar	Para Birimi	İhraç Tarihi	Oranı (Bileşik) (%)	İhraç Şekli	İtfa Tarihi
01.02.2018 tarih ve 5/163 sayı 1.680.000.000 TL	Finansman Bonosu	109.300.000	TL	02.05.2018	15,48%	Nitelikli	24.10.2018
01.02.2018 tarih ve 5/163 sayı 1.680.000.000 TL	Finansman Bonosu	208.000.000	TL	27.06.2018	20,38%	Yatırımcıya Satış Nitelikli Yatırımcıya Satış	10.10.2018
01.02.2018 tarih ve 5/163 sayı 1.680.000.000 TL	Finansman Bonosu	165.235.000	TL	04.07.2018	20,65%	Nitelikli Yatırımcıya Satış	28.11.2018
01.02.2018 tarih ve 5/163 sayı 1.680.000.000 TL	Finansman Bonosu	72.000.000	TL	13.07.2018	20,82%	Nitelikli Yatırımcıya Satış	07.11.2018
01.02.2018 tarih ve 5/163 sayı 1.680.000.000 TL	Finansman Bonosu	90.230.000	TL	18.07.2018	20,81%	Nitelikli Yatırımcıya Satış	14.11.2018
01.02.2018 tarih ve 5/163 sayı 1.680.000.000 TL	Finansman Bonosu	146.820.000	TL	25.07.2018	20,69%	Nitelikli Yatırımcıya Satış	03.10.2018
19.07.2018 tarih ve 32/834 sayı 1.044.000.000 TL	Finansman Bonosu	67.020.000	TL	01.08.2018	20,45%	Nitelikli Yatırımcıya Satış	21.11.2018
19.07.2018 tarih ve 32/834 sayı 1.044.000.000 TL	Finansman Bonosu	181.270.000	TL	17.08.2018	25,62%	Nitelikli Yatırımcıya Satış	17.10.2018
19.07.2018 tarih ve 32/834 sayı 1.044.000.000 TL	Finansman Bonosu	167.330.000	TL	05.09.2018	26,21%	Nitelikli Yatırımcıya Satış	07.11.2018
19.07.2018 tarih ve 32/834 sayı 1.044.000.000 TL	Finansman Bonosu	19.500.000	TL	12.09.2018	27,66%	Nitelikli Yatırımcıya Satış	21.11.2018
15.03.2018 tarih ve 12/363 sayı 500.000.000 TL	VTMK	24.088.000	TL	12.07.2018	20,47%	Halka Arz	07.01.2019
Toplam TL Karşılığı		1.250.793.000
TEDAVÜLDEKİ YURT DIŞI İHRAÇLAR
Kurul Karar Tarihi ve		İhraç Tutarı			Faiz Oranı		İtfa
İhraç Tavanı Tutarı	Türü Tutar		Para Birimi	İhraç Tarihi	(Bileşik) $(^{0}/_{0})$	İhraç Şekli	Tarihi
10.03.2016 tarih ve 9/284 sayı 250.000.000 USD	Eurobond	100.000.000	USD	24.03.16	7,90%	Yurt Dışı	24.11.27
10.02.2017 tarih ve 6/201 sayı 350.000.000 USD	Eurobond	200.000.000	USD	10.05.17	7,90%	Yurt Dışı	24.11.27
09.10.2017 tarih ve 36/1217 sayı 750.000.000 USD	Eurobond	300.000.000	USD	25.01.18	6,09%	Yurt Dişi	25.01.23
Toplam TL Karşılığı*		3.818.100.000

*19.09.18 USD/TRY Banka Kuru 6,3635

$\frac{1}{N}$

2. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Borçlanma Araçları

Türü	Ihraç Tavanı ve Tavanın Verildiği Kurul Kararı	Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
		Tutar	Para Birimi
Finansman Bonosu	1.680.000.000 TL 01.02.2018 tarih ve $5/163$ sayı	55.235,000	TL
Finansman Bonosu	1.044.000.000 TL 19.07.2018 tarih ve 32/834 sayı	608.880,000	TL
VTMK-Yurt disi- Tahsisli/Nitelikli yatırımcı(*)	900.000.000 TL 15.03.2018 tarih ve $12/363$ say	900.000.000	TL
VTMK-Yurt içi - Halka arz/Tahsisli/Nitelikli yatırımcı	500.000.000 TL 15.03.2018 tarih ve $12/363$ say	475.912.000	TL
Özkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Aracı	300,000,000 TL 30.03.2018 tarih ve $16/442$ say	300,000,000	TL
Toplam TL Karsılığı	4.424.000.000	2.340.027.000

(*) 03.11.2017 tarih ve 39/1313 sayılı Kurul Kararıyla 1.200.000.000 TL olarak onaylanan limitimiz, 15.03.2018 tarihli ve 12/363 sayılı Kurul toplantısında Bankamız talebinin uygun görülmesi sonrası 900.000.000 TL olarak revize edilmiştir.

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Bankanın kurumsal, ticari, kobi ve mikro iş kollarında vereceği kredilerin finansmanında kullanılacaktır.	İhracın tamamı - %100

4. Yetkili Kuruluş Kullanılıp Kullanılmayacağı

Satışa aracılık işlemi için PhillipCapital Menkul Değerler A.Ş. ile Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yetkilendirilmiştir.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Borçlanma Araçları Piyasası'nda işlem görebilmesi için Borsa İstanbul A.Ş.'ne gerekli başvuru yapılacaktır.

20.09.2018
FİBABANKA A.Ş.
Filipalpanka A.S. Alsev UTKU Mali Kontrol ve Finansal Raporlama Direktörü Genel Müdür Baş Yardımcısı