BASBAKANLIK Sermaye Piyasası Kurulu

Sayı: B.02.6.SPK.0.13.00-105.03.01-2302 9958 Konu: Bankanızın banka bonosu ve/veya tahvil ihracı hk.

$09/10/2012$

FİBABANKA A.Ş.

Emirhan Cad. Barbaros Plaza İş Merkezi No:113 Dikilitaş Beşiktaş/İSTANBUL

İlgi: 16.07.2012 tarih ve 1633 sayılı başvuru yazınız. (Genel Evrak: 06.08.2012-17241)

İlgide kayıtlı yazınız ile Bankanızın 225.000.000 TL nominal değere kadar, tahsisli ve/veya halka arz yoluyla satılmak suretiyle ihraç edeceği beş yıla kadar vadeli banka bonosu ve/veya tahvillerin Kurulumuz kaydına alınması talep edilmiştir.

Söz konusu talebinizin değerlendirildiği Kurulumuzun 28.09.2012 tarih ve 34/1068 sayılı toplantısında, başvurunuzun;

1) a) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun (BDDK) 15.08.2012 tarih ve 17004 sayılı yazısında yer almakta olan, banka bonosu ve/veya tahvil ihracı ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi olmadığı hususunda yatırımcıların ayrıntılı ve yazılı olarak bilgilendirilmesini teminen BDDK görüşüne raf kayıt izahnamesinde yer verilmesi.

b) İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nın (İMKB) Bankanızın söz konusu ihracı kapsamında Kurulumuza iletilen görüşüne izahnamede, İMKB görüşünde bahsi geçen 08.08.2012 tarihli hukukçu raporuna izahnamenin ekinde yer verilmesi,

suretiyle olumlu karşılanmasına,

2) İzahnamenin raf kayıt izahnamesi olarak 225.000.000 TL tutarına kadar banka bonosu ve/veya tahvillerin ihracı için onaylanarak tescil edilmek üzere Bankanıza verilmesine,

3) Bankanızın;

a) Finansal tabloların hazırlanması, ilanı, bağımsız denetimi ile özel durumların kamuya açıklanması kapsamında Seri:II, No:22 sayılı "Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ"in 21'inci maddesi ve Seri: VIII, No: 54 sayılı "Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği"in 13'üncü maddesi ile getirilen hükümlere tabi olduğu,

MERKEZ ESkişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA - Tel: (312) 292 90 90 - Faks:(312) 292 90 00
İSTANBUL TEMSİLCİLIĞI - Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL - Tel: (212) 334 55 00 - Faks: (212) 334 56 00

b) Her bir halka arz öncesinde raf kayıt izahnamesinde güncelleme gerekmesi halinde, bu amaçla Kurulumuza başvuruda bulunulması,

c) Bankanızın ihraç etmeyi planladığı banka bonoları ve/veya tahvilleri Kurul kayıt tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde farklı vade yapısı ve faiz oranı üzerinden tahsisli ve/veya halka arz suretiyle satabileceği dikkate alındığında; Kurul kayıt tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde her satış öncesi belirlenen tutara ilişkin kayda alma ücretini ödeyerek kayda alma belgesi almak, ihraca ilişkin varsa, sirküleri onaylatmak amacıyla Kurulumuza başvurması gerektiği veya tahsisli satış söz konusu ise banka bonosu ve/veya tahvillerin halka arz tanımı kapsamına girecek şekilde yeniden satışa sunulması halinde sirküler düzenlemesinin zorunlu olduğu,

d) Satışın tahsisli olarak yapılması halinde Bankanızın, tahsisli satılmış kıymetlerin 100'den fazla kişiye satılmaması konusunda gerekli tedbirleri alması ve esasları Kurulca belirlenecek olan beyanların satıştan önce yatırımcılara imzalatılması gerektiği,

e) Ayrıca BDDK'nın Kurulumuza iletilen yazısı çerçevesinde menkul kıymet ihracı nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm risklerin etkin bir şekilde takip edilmesi ve yönetilmesine yönelik gerekli tedbirlerin alınması gerektiği,

konularında bilgilendirilmesine

karar verilmiştir.

Bu itibarla, Bankanızın 225.000.000 TL nominal değerli banka bonolarının ihracına ilişkin Kurulumuz onaylı izahname yazımız ekinde yer almaktadır. Sözkonusu izahnamenin 15 gün içinde Bankanızın kayıtlı olduğu Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde (TTSG) ilan ettirilmesi, tescil ve ilan ettirilen izahnamenin Bankanız internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilmesi gerekmektedir.

Halka arz edilecek banka bonosu ve/veya tahviller için satıştan önce; satış ile ilgili sirkülerin de içinde bulunduğu Kurulumuzun Seri:II, No:22 sayılı "Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği"nin 2 numaralı Ekinde yer alan belgelerle birlikte Kurulumuza başvurulması gerekmektedir.

İzahnamede halka açıklanan konularda satışa başlamadan veya satış süresi içinde ortaya çıkan ve bildirilmemesi halinde yatırımcının zararına neden olabilecek değişiklikler ile yeni hususların, Bankanız tarafından öğrenildiği tarihte her durumda satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde satış durdurularak, Bankanız veya aracı kuruluş tarafından yazılı şekilde en seri haberleşme vasıtasıyla Kurulumuza bildirilmesi zorunludur.

değişiklikler ve yeni hususlar için Kurulumuzdan onay alınması, Ayrıca, Kurulumuzdan onay alındıktan sonra izahnamedeki değişikliklerin Ticaret Sicili'ne tescil ettirilmesi, TTSG'de, KAP ve Bankanız internet sitesinde ilan edilmesi gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini, Kurulumuzun Seri:II, No:22 sayılı 'Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği'nde yer alan yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmesi hususunda gereğini rica ederim.

Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanı

Ek: Kurulumuz onayını taşıyan izahname (59 Sayfa)

Ayrıntılı bilgi için irtibat: Bilal YAZAROĞLU, Uzman Yardımcısı, Tel: (0312) 292 85 66, E-Posta: [email protected]

FİBABANKA Anonim Şirketi'nden

Ortaklığımızın 225.000.000 TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvillerin halka arzına ilişkin izahnamedir.

Söz konusu banka bono ve/veya tahvillerin, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 4'üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nun 28./09./2017.tarih ve 34/10.98. sayılı kararı ile kayda alınmasına karar verilmiştir. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve banka bono ve/veya tahvillerin Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. İşbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bono ve/veya tahvillere ilişkin ihraçcının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

Kurul kaydına alınmış olan 225.000.000 TL nominal değerli banka bono ve/veya tahviller, işbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, 28. 07. matarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler, izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup banka bonolarına ve/veya tahvillere ilişkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

İzahnamede satıştan önce meydana gelen değişiklikler satıştan önce toplu halde ticaret siciline tescil edilir. Raf kayıt süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması işbu izahnamede değişiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. gerçeği dürüst bir Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur.

İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur:

Fibabanka Anonim Şirketi ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Finans Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi izahname ve eklerinin tamamından sorumludur. İzahname ekinde ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31.12.2010, 31.12.2011 30.06.2012 tarihleri itibariyle hazırlanan finansal tablolar, bunlar ilişkin Eklama ve dipnotlar ile bağımsız denetim anka A.S. AMLIDURLUK FINANS YATIRIM is Herk NKUL DE MEI RLER A.S. No: 113 Dikilitas - Besik $0 \partial$ Elviw 59/ .
Petiya Cad. perkez 34349 Ístanbul B Kulesi Kat: 1-3 Miler
Boğaziçi Kurumlar V. 28801 2880104535 raporundan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Sirketi (member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) sorumludur.

Yatırımcılara Uyarı:

"düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir", "tahmin Bu izahname: edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, Banka'nın geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.

Türkiye'de faaliyet gösteren bir kredi kuruluşunun yurt içi şubelerinde gerçek kişiler adına açılmış olan ve münhasıran çek keşide edilmesi dışında ticari işlemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara ilişkin faiz reeskontları toplamının 50.000,-TL (ellibin Türk Lirası)na kadar olan kısmı Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılığıyla sigorta kapsamındadır.

Ancak Banka tarafından ihraç edilecek banka bonolarıyla veya tahvilleriyle borçlanılacak olan tutar Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na tâbi değildir. Bu hususun gerçek kişi yatırımcılar tarafından karar verilirken dikkate alınması gerekmektedir.

0 9 Elvim 2012

Fibabanka GENEL MUDUR Emirhan Cadvaar iaza is Merk .
No:113 Dikilik)

2/59

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nın Sermaye Piyasası Kurulu'na muhatap 05.09.2012 tarih ve İMKB-4-GDİ-131.1480/9579 sayılı yazısında yer alan hususlar aşağıda yer almaktadır.

"Borsamız Yönetim Kurulunun 05.09.2012 tarihli toplantısında;

A. Banka tarafından ihraç edilecek 225.000.000 TL nominal değerli, borçlanma araçlarının halk arz edilecek kısmının, halka arz sonuçlarının Borsamıza ulaştırılmasını takiben Borsa Yönetim Kurulunca verilecek kararla, Kot Dışı Pazar kaydına alınarak Borçlanma Aracları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görebileceği, halka arz edilmeksizin satılacak kısmının ise ilgili Borsa Mevzuatı uyarınca Borsa Yönetim Kurulu'nca değerlendirilerek kota alınmaksızın Borçlanma Araçları Piyasası'nda sadece nitelikli yatırımcılar arasında alım satıma konu olabileceği,

B. Diğer taraftan, Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünden sonra gelmek üzere, "İşbu İMKB Görüsü, Menkul Kıvmetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin Yönetmeliğin 5 inci maddesinde yer alan "...Borsa kotuna alıp almama konusunda yetkili merci, borsaların yönetim kurullarıdır..." hükmü gereğince İMKB Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt va da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK'nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İsbu İMKB Görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle İMKB'nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır." ifadesinin de yer alması,

C. Bağımsız hukuk bürosu Verdi Avukatlık Ortaklığı tarafından düzenlenen 08.08.2012 tarihli hukukçu raporunun halka arz izahnamesinin Ek'inde yer almasının kamuyu aydınlatma ilkeleri açısından yararlı olacağı

hususlarının Kurulunuza iletilmesine karar verilmiştir."

0 9 Ekim 2012

Fibabanka GENEL MUDUR Emirnan Cad Bart No:113 Dikilitas | ^{viaza is Mark} 349 İstanbul

JS. LER A.S. MF petiva Cni B Kulesi Kat: 2 $\mathscr{I}$ Fiiler Boğazici Kurumlar V.D., 3880104535

II. BANKACILIK DÜZENLEME VE DENETLEME KURUMU GÖRÜŞÜ

Bankacılık Düzenleme ve Deman istarumu'nun Sermaye Piyasası Kurulu'na muhatap 15.08.2012 tarih ve B.02.1.BDK.0.11.00.00.55.2-17004 sayılı yazısında yer alan hususlar aşağıda yer almaktadır.

"Yapılan değerlendirme sonucunda, Bankaca mezkur ihracın yapılmasında 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sakınca bulunmadığı sonucuna ulasılmıştır. Ayrıca Bankaya, banka bonosu ve/veya tahvil ihracı ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi olmadığı hususunda yatırımcıların ayrıntılı ve yazılı olarak bilgilendirilmesinin sağlanması ve menkul kıymet ihracı nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm risklerin etkin bir şekilde takip edilmesi ve yönetilmesine yönelik olarak gerekli tedbirlerin alınması koşuluyla mezkur ihracın yapılmasına izin verildiği bugünkü tarihli yazımız ile bildirilmiştir.

Diğer taraftan Bankanın başvuru tarihi itibariyle kamuoyuna en son açıklanmış bulunan konsolide olmayan Mart 2012 dönemi verileri üzerinden yapılan hesaplama sonucu TL cinsinden borçlanma aracı ihraç limiti 338.526.000 TL olarak belirlenmist

Fibabanka A.S GENEL MÜDÜRAÜL Emirhan Cad Barbad iaza is Mark. KEX
IKRAS 49 Istanbul

FINANS YATIRIM AINKUL DEGE ER A.S. Nispetiye Cod. Hispetiye Cad. Xkm rkez
B Kulesi Kat: 23 Exter 4/59 Boğaziçi Kurumlar V.D., 3880104535

icindekiler

	Sayfa No
Bölüm	7
1. Özet	12
2. Risk Faktörleri	21
3. İhraçcı Hakkında Bilgiler	30
4. Seçilmiş Finansal Bilgiler	42
5. İhraçcının Mevcut Sermayesi Hakkında Bilgi	43
6. Yönetim ve Organizasyon Yapısına İlişkin Bilgiler	49
7. Grup Hakkında Bilgiler	53
8. Garantöre İlişkin Bilgiler	54
9. Geçmiş Dönem Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları	55
10. Kar Tahminleri ve Beklentileri	55
11. Uzman Raporları ve Üçüncü Kişilerden Alınan Bilgiler 12. Incelemeye Açık Belgeler 13. İzahnamenin Sorumluluğunu Yüklenen Kişiler 14. Ekler $0 \partial$ Ekiw	55 56 57 SASI KURS

FIDEREHES A.C.
GENEL MUDURLUK
Emirhan Cad.Bar (1999 Plaza is Merk,
No.118 Dikilitas / 1998 Raza is Merk,

$\frac{1}{2}$

$\bar{\mathbf{v}}$

÷,

MENKUL DE CENER A.S.
MENKUL DE CENER A.S.
E Robesi Rot als Miler
Boğaziçi Kurumlar V.9 3880104535

$\cdot$

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

KISALTMA VE TANIMLAR

Fibabanka Anonim Şirketi Banka:
Sermaye Piyasası Kurulu SPK $\ddot{\cdot}$
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu BDDK:
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası İMKB:
Credit Europe Bank N.V. $CEB$ :
Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu TMSF:
Türkiye Cumhuriyeti T.C. $\ddot{\cdot}$
Hüsnü Özyeğin tarafından 1987'de kurulan, Finans ve Finans dışı alanlarda Fiba Grubu:
faaliyet gösteren grup
Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler $KOBI$ :
Anne Çocuk Eğitim Vakfı AÇEV :
Yönetim Kurulu $Y.K.$ :
Amerika Birleşik Devletleri Doları USD :
Avro $EUR$ :
Finansal Varlık ${\rm FV}$ $\ddot{\cdot}$

O O Ekim

Fibabanka A genel Muduri Emirhan Cad.Burbar
No:113 Dikilitas - Bel
34346 Istanbul

inans yatırım ER A.Ş. -98 WERRACE morkez Nispetiye Ca $6/59$ 2-3 Hiler B Kulesi Ka D 880104535 Boğaziçi Kurumlar

1. ÖZET

"Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir."

a) İhraçcı Hakkında Bilgiler:

Fibabanka A.Ş., Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 13.12.2010 tarih ve istinaden, B.02.1.BDK.0.11.00.00.55.1-25726 iznine sayılı Participações, SGPS, Sociedade Unipessoal Lda'ya (Eski Unvan BCP Internacional II, Sociedade Unipessoal SGPS Lda)'ye ait MillenniumBank A.Ş.'nin toplam hisse senedi adedinin %95'ine tekabül eden 192.408.550.200 adet hissesinin Credit Europe Bank N.V'ye devredilmesi ile Fiba Grup iştiraki haline gelmiştir. Millenium Bank A.Ş.'nin unvanı 25.04.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı neticesinde Fibabanka A.Ş. olarak değiştirilmiş olup yeni unvan 11.05.2011 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescil edilmiştir

Credit Europe Bank N.V. bir Fiba Holding A.Ş. iştiraki olan Credit Europe Group N.V.'nin %100 oranında sahip olduğu, merkezi Hollanda'da bulunan bir bankacılık grubudur. 1987 yılında Hüsnü M. Özyeğin tarafından kurulan Fiba Grup, finans ve finans dışı alanlarda faaliyet gösteren iştiraklerden oluşan bir yatırım portföyüne sahiptir. Fiba Grubu'nun finans sektöründeki yatırımları Bankacılık, Leasing, Faktoring, Sigortacılık ve Tahsili Gecikmiş Alacakların Tahsili ve Yönetimi alanlarındadır. Finans dışı yatırımları ise Gayrimenkul Yatırımları, Perakendecilik, İşletmecilik ve Otelcilik (Swissotel), Enerji ve Liman Yatırımlarından oluşmaktadır.

30.06.2012 tarihi itibarıyla Credit Europe Bank N.V'nin ihraçcı Banka'daki hisse oranı %97,6264464'dir.

İhraçcı bankanın ana faaliyet alanları bireysel, kurumsal, ticari ve kobi bankacılığı ile fon yönetimi işlemleridir. 31 Haziran 2012 itibariyle Banka'nın İstanbul, Ankara, İzmir, Bursa ve Antalya'da toplam 25 şubesi ve 525 çalışanı bulunmaktadır.

b) Risk Faktörleri

İşbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bonosu ve/veya tahvillere ilişkin ihraçcının vatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

Yapılacak banka bonosu ve/veya tahvil ihracı ile ilgili risk faktörlerini üç başlık altında toplamak mümkündür:

Banka'nın banka bonoları ve/veya tahvillerie ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler.
İhraç edilen banka bonolarına ve/veya tahvillere ilişkin riskler,

0 9 Ekim 2

Diğer riskler.

Banka'nın banka bonoları ve/veya tahyillere ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler ile diğer riskler aşayıda ver almaktadır. İhraç edilen banka bonoları

759

IBabanka A.S FIDANALING
GENHANGAGBartofor Piaza Is Hark

'ntirim FINANS^Y LER A.S. KUL DE Jispetiye Cod (kn)erkezi B Kulesi Kal: L3 tiler Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535

Banka'nın Banka Bonoları ve/veya Tahvillere İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler:

Kredi riski : Kredi riski, ihraçcı bankanın ilişkide bulunduğu karşı tarafın, olumsuz ekonomik koşullardan veya beklenmedik gelişmelerden dolayı, yapılan sözleşme hükümlerine uymayarak yükümlülüklerini zamanında yerine getirememesinden oluşabilecek zararları ifade etmektedir.

Piyasa Riski: Piyasa riski, sahip olunan varlıkların işleme tabi tutulabileceği süre dahilinde piyasada meydana gelen olumsuz dalgalanmaların sebep olabileceği kayıp veya beklenenden düşük kar halini ifade eder.

Faiz Riski: Faiz riski, faize duyarlı aktif ve pasiflerin faiz oranlarındaki değişimden dolayı maruz kalınabilecek zararı ifade etmektedir.

Kur Riski: Yabancı para ve yabancı paraya endeksli varlık ve yükümlülüklerin birbirine eşit olmadığı durumlarda, kurun değerinde yaşanan değişiklikler sonucu meydana gelebilecek değişimler kur riskini ifade etmektedir.

Likidite Riski: Likidite riski, alacak ve borçların vadelerinin uyumsuzluğu nedeniyle, nakit çıkışlarının tam ve zamanında karşılanamaması, ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilememesi riskini ifade etmektedir.

Operasyonel Risk: Operasyonel risk, insan, süreç, sistem ve dış faktörlerden kaynaklanan doğrudan ve dolaylı zarar olasılığını ifade etmektedir.

İtibar Riski: İtibar riski, faaliyetlerindeki başarısızlıklar ya da mevcut yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarının zedelenmesi ile ortaya çıkabilecek kaybı ifade etmektedir.

Diğer riskler: Önümüzdeki dönemde Türkiye ve dünya ekonomisine ilişkin gelişmeler ile bankacılık, vergi ve diğer mevzuatta meydana gelebilecek olası değişiklikler finansal piyasalar ve bankalar için muhtelif riskler barındırabilir.

Banka kalifiye/nitelikli çalışan için rekabetle karşı karşıyadır.

Bankacılık, rekabetin yoğun olarak yaşandığı bir sektör olup ilgili otoriteler tarafından düzenli ve sürekli denetime tabi tutulmaktadır. Türkiye'de oluşabilecek ekonomik istikrarsızlık, Banka'nın ticari faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir. Vergi ve bankacılık mevzuatında yapılabilecek değişiklikler, sektör ve Banka için muhtemel riskler doğurabilir.

Türkiye bir deprem ülkesidir.

Bankanın 2010 yıl sonundaki hissedar değişimi öncesi, düşük işlem hacmi ve izlenen politikalar neticesinde düşük kalan net faiz marjı ile ürün çeşitliliğinin kısıtlı olması, ayrıca müşterilere yeterince çapraz satış olanağının sunulamaması ve kısıtlı müşteri bazı nedeniyle düşük kalan net komisyon geliri ve ayrıca katlanılan yüksek maliyetler Banka'nın toplamda 122.125.000 TL zarar etmesine sebep olmuştur. Hissedar değişimi sonrası, Bankanın sektör içindeki payının arttırılması ve kar eden bir yapıya kayuşturulması amacıyla sermaye arttırımları yapılmış, Bankanın işlem hacimleri, pozitif faiz, marjlı işlemlerle arttırılarak 4 yeni şube açılmıştır.

a) Alınması istenen tedbirlerin BDDK tarafından verilen süre içerisinde ya da her halükârda en geç on iki ay içinde kısmen ya da tamamen alınmaması ya da bu tedbirleri kısmen veya tamamen almış olmasına rağmen, malî bünyesinin güçlendirilmesine imkân bulunmadığı veya bu tedbirler alınmış olsa dahi malî bünyesinin güçlendirilemeyeceğinin tespit edilmesi,
b) Faaliyetine devamının mevduat ve katılım fonu sahiplerinin hakları ve malî sistemin güven ve istikrarı bakımından tehlike arz ettiğinin ortaya çıkması,
c) Yükümlülüklerini vadesinde yerine getiremediğinin tespit edilmesi,
d) Yükümlülüklerinin toplam değerinin varlıklarının toplam değerini aşması,
e) Hâkim ortaklarının veya yöneticilerinin, banka kaynaklarını, bankanın emin bir şekilde çalışmasını tehlikeye düşürecek biçimde doğrudan veya dolaylı veya dolanlı olarak kendi lehlerine kullanması veya dolanlı olarak kaynak kullandırması ve bankayı bu suretle zarara uğratması,

hâllerinden bir veya birkaçının varlığı durumunda, ilgili bankanın faaliyet iznini kaldırmaya ya da temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimini, zararın mevcut ortakların sermayesinden indirilmesi kaydıyla kısmen veya tamamen devri, satışı veya birleştirilmesi amacıyla Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devretmeye yetkilidir.

c) İhraçcının yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler

Adı Soyadı	Görevi
Hüsnü Mustafa Özyeğin	Y. K. Başkanı
Fevzi Bozer	Y. K. Başkan Vekili
Faik Onur Umut	$\overline{Y}$ . K. Üyesi
Mehmet Güleşci	Y.K. Üyesi
Enver Murat Başbay	$\overline{Y}$ . K. Üyesi
M. Erhan Polat	Y. K. Üyesi
Umut Bayoğlu	Y.K. Üyesi
Bekir Dildar	Y.K. Üyesi
Adı Soyadı Ahmet Hüsnü Güreli	Görevi Denetçi

Üst Yönetime ilişkin bilgiler;
	Görevi
Adı Soyadı Bekir Dildar	Genel Müdür - Hazine, Hukuk Müşavirliği,
	Proje iliskiler, Kaynakları, Dış Insan
	Finansmanı ve Destek Hizmetler
Elif Alsev Utku Özbey	Genel Müdür Yardımcısı - Mali Kontrol

)abah ka A.S. )abah ka A.S. nad mudürlük	Genel Müdür Yardımcısı - Kurumsal ve Ticari MENKEL DEARLER A.S.
O D EMITALIAN Han Cad Berha yoy Mara Is Merk 33 Dikilitas - Ba ryddol ^{39 Istanbul}	SI KIND Nispeliyo Coo Amerkez 229/ 8 Kulesi Kat. 2/3 Miler

Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin bilgiler;

Fibat

	Krediler, Bireysel ve KOBİ Krediler, Kredi

	İzleme ve Tahsilat, Finansal Analiz ve Kredi
	istihbarat
Ali Murat Dinc	Kurumsal Yardımcısı Müdür Genel Bankacılık, Ticari Bankacılık, KOBİ Satış,
	Nakit Yönetimi Pazarlama Destek
	Genel Müdür Yardımcısı - Bilgi Teknolojileri
Adem Aykın	Sistem ve Ağ Yönetimi, Bilgi Teknolojileri
	Güvenlik, Yazılım Mimari
	Operasyon, Genel Müdür Yardımcısı
Esra Osmanağaoğlu	Organizasyon ve Proje Yönetimi
	Koordinatör - Bireysel Pazarlama ve Satış,
Emre Ergun	Dağıtım Kanalları, Özel Bankacılık

İhraçcının finansal tablolarının bağımsız denetimi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte Touche Tohmatsu Ltd) tarafından yapılmaktadır.

31.12.2010, 31.12.2011 ve 30.06.2012 dönemlerine ilişkin bağımsız denetim raporları DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) tarafından hazırlanmış; 31.12.2010 dönemine ait, 03.03.2011 tarihli bağımsız denetim raporunda, 31.12.2011 dönemine ait, 06.02.2012 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüş bildirilmiştir.

d) İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi

Kurul kaydına alınmış olan 225.000.000 TL nominal değerli banka bonoları veya tahvilleri, işbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, 28/09/203tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları (tahsisli ve/veya halka arz yoluyla satış) gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

O O Ekim 2011 "Ibabanka A 4 MUDURI vittan Cad.Oark er a.s. MEI (о; 113 dikilitas Nispetive Coc تصاءم 10/59 ^igas Istanbul B Kulesi Kat: 2 .
Efiler Boğaziçi Kurumlar V.D., 3880104535

e) Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu

Fibabanka A.Ş.'nin bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2010, 31.12.2011 ve 30.06.2012 tarihli, özet finansal bilgileri aşağıda sunulmuştur:

Bilanço:

	31/12/2010	31/12/2011	30/06/2012
(Bin TL) Nakit Değerler Ve Merkez Bankası	55.261	243.385	223.687
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Fv (Net) Bankalar Para Piyasalarından Alacaklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Krediler Maddi Duran Varlıklar (Net) Aktif Toplami	96.869 73.346 640.000 6.743 902.239	54.132 18.903 15.844 2.106.677 11.663 2.486.749	40.414 35.906 20.538 2.654.486 12.244 3.021.905
Mevduat Alman Krediler Para Piyasalarına Borçlar İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) Özkavnaklar	750.268 2.574 107.328	2.050.505 29.756 6.831 233.253	2.097.035 329.770 12.625 144.397 356.308

Gelir Tablosu:

		31/12/2011	130/06/2011	130/06/2012
(Bin TL)	71.577	168.442	53.936	155.666
Faiz Gelirleri	38.494	98.002	25.168	101.729
Faiz Giderleri Net Faiz Geliri/Gideri	33.083	70.440	28.768	53.937
Net Ücret Ve Komisyon	4.548	12.029	5.937	3.030
Gelirleri/Giderleri	(15.512)	7.941	(2.628)	26.217
Net Faaliyet Kârı/Zararı	(15.512)	7.941	(2.628)	26.217
Vergi Öncesi Kar/Zarar Vergi Sonrası Net Kar/Zarar	(14.642)	5.187	(2.628)	19.851

Fibabanka A. IEL MUDURI ftpan Cau, sjozet
Mintelkillitak
Mistanbut ^piezą is Nork

:atirim LER A S. ji DB5 Nispetive Ced. Albertez
B Kutesi Kott: L. JEtiler
Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535 MEI

f) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri

Bankanın büyüme stratejisi doğrultusunda, kredilerin fonlaması amacıyla TL bono veya tahvil ihraç edilmesine karar verilmiştir. Sözkonusu borçlanma aracının ihracıyla sağlanacak kaynak, ihraçcı Bankanın pasif havuzuna eklenecek ve Bankanın kredi portföyünün fonlamasında kullanılacaktır.

g) Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler

Banka'nın 2011 yılı içerisinde ölçülü bir büyüme planı çerçevesinde büyümesi planlanmıştır. Büyümeyi desteklemek amacıyla, devir tarihinde 202.535 bin TL olan ödenmiş sermaye, Mart ayında yapılan 122.465 bin TL tutarında nakit sermaye artışı ile 325.000 bin TL'ye çıkarılmıştır. Sermaye artışı sonrası, 31 Aralık 2010'da %95 olan Credit Europe N.V. payı %97'ye yükselmiş, Banco Comercial Portugues S.A.'nın payı ise %3'e düşmüştür. 2011 yılının son çeyreğinde 101.650 bin TL tutarında yeni bir sermaye artışı daha yapılarak ödenmiş sermaye tutarı 426.650 bin TL'ye yükseltilmiştir. 30.06.2012 itibariyle Credit Europe N.V.'nin sermayedeki payı %97,63, Banco Comercial Portugues S.A.'nın payı ise %2,37'dir.

Banka, 2011 yılı içerisinde aktif olarak bireysel kredi pazarlama stratejisi izlememiştir. Büyüme ilk aşamada, daha karlı olan KOBİ ve ticari kredi portföyünün arttırılması ile sağlanmış, bu sayede hem vade hem de sektör açısından kredilerin çeşitlendirilerek getirisi daha yüksek bir kredi portföyü oluşturulması ve net faiz marjının yükseltilmesi, kredi müşteri portföyünün çeşitlendirilmesi ve müşteri sayısının artması ile komisyon gelirlerini arttırılması, ayrıca faaliyet giderlerinin de dikkatli bir şekilde kontrol altında tutularak istikrarlı büyüme politikası ile Bankanın kar eden bir yapıya kavuşturulması hedeflenmiştir.

Banka, 2012 yılında sektörün çok üzerinde büyümüş; aktif büyüklüğünü bir önceki yılsonuna göre %176 oranında arttırarak 2.487 milyon TL'ye, kredi hacmini ise %262 oranında arttırarak 1.932 milyon TL'ye yükseltmiştir. Gerekli fonlama ağırlıklı olarak mevduat ve sermaye artışları ile sağlanmıştır. Faiz marjının da iyileştirilmesi ile Banka kar eden bir yapıya ulaştırılarak 2011 yılını⁵.187 bin TL net karla kapatmıştır.

Bankanın büyümesi 2012 yılında da devam etmiş, 30.06.2012 itibarıyla aktif büyüklüğü 3.022 milyon TL'ye, kredi portföyü 2.654 milyon TL'ye ulaşmıştır. Fonlama ağırlıklı olarak banka borçlanmaları ve bono veya tahvil ihracı yoluyla sağlanmıştır.

h) Personel Sayısı

Banka'nın 2011 yıl sonunda 438 olan personel sayısı %20 oranında artışla Haziran 2012 itibarıyla 525 kişiye ulaşmıştır. Aynı tarih itibarıyla personelin %52'si şubelerde görev yapmaktadır.

Ortaklık Yapısı i)

Fibabanka A.Ş.'nin hakim ortağı Credit Europe Bank N.V.'dir. Credit Europe Group N.V. Credit Europe Bank N.V.'de %100 oranında pay sahibidir. Credit Europe Group N.V.'in ortakları ise %95 payla Fiba Holding (%5 pay ile Girişim Faktoring A.Ş.dir. Fiba Holding A.Ş.'nin ana ortağı %% pay ile History zyeğin'dir.

inans yatirim KUL DI RLER A.S. Nispetiye Co. KLCK Boğaziçi Kurumlar V.D., 3880104535

2. RİSK FAKTÖRLERİ

İşbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bonoları ve/veya tahvillere ilişkin ihraçcının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

Yapılacak bono ve/veya tahvil ihracı ile ilgili risk faktörlerini üç başlık altında toplamak
Banka'nın banka bonoları ve/veya tahvillere ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler.
İhraç edilen banka bonoları v/veyae tahvillere ilişkin riskler,
Diğer riskler.

Banka'nın banka bonoları ve/veya tahvillere ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler ile diğer riskler aşağıda yer almaktadır. İhraç edilen banka bonoları veya tahvillere ilişkin riskler ise yayımlanacak sirkülerde yer almaktadır.

Banka'nın Banka Bonolarına ve/veya Tahvillerine İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler:

Kredi Riski:

Kredi riski, ihraçcı bankanın ilişkide bulunduğu karşı tarafın, olumsuz ekonomik koşullardan veya beklenmedik gelişmelerden dolayı, yapılan sözleşme hükümlerine yükümlülüklerini zamanında yerine getirememesinden oluşabilecek zararları ifade etmektedir.

Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik uyarınca, hesaplanan kredi riskine esas tutar, 31/12/2010 itibarıyla 443.778.000 TL, 31/12/2011 itibarıyla 1.873.276 TL, 30/06/2012 tarihi itibarıyla ise 2.481.898.000 TL'dir. 30/06/2012 itibarıyla sözkonusu hesaplamaya ilişkin detaylar aşağıda verilmiştir:

Fibabanka A GENEL MUDURI DK
Emiritari dha Barbaro Piaza la Mark
No:113 Dillillasiy deputas

FINANS (ATIRIM kul dev rler a.\$. kmerkez ↓
Nispetiye Car ث $2$ Etiler B Kulesi Kat Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535

(Bin TL)

	Risk Ağırlıkları
	$0\%$	10%		20%	50%	100%		150%	200%

Kredi Riskine Esas Tutar	332.236		$\blacksquare$	19.995	678.640	1.902.539		6.940	7.349
Bilanço Kalemleri (Net)				$-1$	--
Nakit Değerler	14.400
Vadesi Gelmiş Menkul Değerler				--
T. C. Merkez Bankası	71.119			--
Yurtiçi, Yurtdışı Bankalar, Yurtdışı Merkez ve Şubeler	--		ă.	19.995			15.911
Para Piyasalarından Alacaklar	--				--			-
Ters Repo İşlemlerinden Alacaklar	--		$\overline{\phantom{0}}$	--	÷.,
Zorunlu Karşılıklar	138.168		$\blacksquare$		--
Krediler	92.939		-		579.297		1.824.986	6.940	7.349
Tasfiye Olunacak Alacaklar (Net)			$\rightarrow$			--	14.397
Kiralama İşlemlerinden Alacaklar				--
Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar		--	$\blacksquare$ ٠	--
Vadeye Kadar Elde Tutulan Yatırımlar		۰.	$\tilde{\phantom{a}}$	$\qquad \qquad \textbf{---}$					۰
Aktiflerimizin Vadeli Satışından Alacaklar		$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	--					$\overline{\phantom{0}}$
Muhtelif Alacaklar		--			--		2.896
Faiz ve Gelir Tahakkuk ve Reeskontları	1.749				99.343 --		27.553		۰ ۰
İştirak, Bağlı Ortak. ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (Net)		--	۰		--	--			$\rightarrow$
Maddi Duran Varlıklar						--	12.166
Diğer Aktifler	13.861				--	--	4.630
Nazım Kalemler		1.612		25.661	10.289		200.655
Gayrinakdi Krediler ve Taahhütler		1.612		6 9 4 1		10.289	191.603
Türev Finansal Araçlar		⊶		18.720 ۰		--	9.052
Risk Ağırlığı Verilmemiş Hesaplar		--			--
Toplam Risk Ağırlıklı Varlıklar	333.848 CONTRACTOR			45.656		688.929	2.103.194		7.349 6.940

İhraçcı bankanın takipteki kredile pale itibarıyla 16.368.000 TL, 30/06/2 31/12/2010 itibariyla 7.354.000 MASASI 8.099.000 TL'dir. O O Elim 2012

14/59

224

Albanyo.vvo 1L'dir. Özel karşılık tutarları ise
Matibarıyla 4.727.000 TL, 30/06/2012 itibarıyla FINANAYATIRIM ENKUL DIVÊ ERLER A.Ş. Nispetiye C4d. Akmerkez B Kulesi Kollet - 3 Etiler
Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535

010 itibarıyla 21.220.000 TL, 31/12/2011

Piyasa Riski:

Piyasa riski, sahip olunan varlıkların işleme tabi tutulabileceği süre dahilinde piyasada meydana gelen olumsuz dalgalanmaların sebep olabileceği kayıp veya beklenenden düşük kar halini ifade eder.

Genel piyasa riski ve spesifik risklere karşı bulundurulması gereken sermaye, "Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik"in hükümleri cercevesinde standart metot kullanılarak hesaplanmakta ve aylık olarak raporlanmaktadır. 31.12.2010, 31.12.2011 ve 30.06.2012 tarihi itibariyle yapılan hesaplama aşağıda verilmiştir:

	31/12/2010	31/12/2011	30/06/2012
(I) Genel Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot	8.217	3.924	3.619
(II) Spesifik Risk İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot		850	1.906
III) Kur Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot	337	1.027	842
(IV) Emtia Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot
(V) Takas Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot
(VI) Opsiyonlardan Kaynaklanan Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot	43
(VII) Risk Ölçüm Modeli Kullanan Bankalarda Piyasa Riski İçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü
(VIII) Piyasa Riski İçin Hesaplanan Toplam Sermaye Yükümlülüğü $(I+II+III+IV+V+VI)$	8.597	5.801	6.367
(IX) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x VII)	107.463	72.513	79.588

Faiz Riski:

Faiz riski, faize duyarlı aktif ve pasiflerin faiz oranlarındaki değişimden dolayı maruz kalınabilecek zararı ifade etmektedir.

İhraçcı Banka, varlık, yükümlülük ve bilanço dışı kalemlerin faize duyarlılığını haftada bir Aktif Pasif Komitesi toplantılarında, piyasadaki gelişmeler ile birlikte değerlendirmektedir.

30.06.2012 tarihi itibariyla varlıkların, yükümlülüklerin ve bilanço dışı kalemlerin faize duyarlılığına ilişkin tablo aşağıdaki gibidir (yeniden fiyatlandırmaya kalan süreler itibarıyla). 31/12/2010 itibarıyla faiz riski toplam pozisyonu 9.253.000 TL iken 31/12/2011 itibarıyla faiz riski toplam pozisyonu 16.729.000 TL olarak gerçekleşmiştir.

Cari Dönem Sonu	1 Aya Kadar	$1-3$ Ay	$3-12$ Ay	$1-5$ $Yil$	5 Yıl ve Üzeri	Faizsiz	Toplam
Varlıklar
Nakit Değerler (Kasa, Efektif Deposu, Yoldaki Paralar, Satın Alınan Çekler) ve T.C. Merkez Bnk.						223.687	223.687
Bankalar ve Diğer Mali Kuruluşlardan Alacaklar	9.960					25.946	35.906
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kâr veya Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar	16.809	5.999	15.264	990	1.352	--	40.414
Para Piyasalarından Alacaklar						--
Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar		2.972		11.589		5.977	20.538
Verilen Krediler	458.949	1.050.869	493.336	418.810	218.125	14.397	2.654.486
Vadeye Kadar Elde Tutulan Yatırım.
Diğer Varlıklar						46.874	46.874
Toplam Varlıklar	485.718	1.059.840	508.600	431.389	219.477	316.881	3.021.905

Yükümlülükler
Bankalar Mevduatı	36.005	1.136				31.869	69.010
Diğer Mevduat	1.072.433	577.759	258.795	$\overline{a}$		119.038	2.028.025
Para Piyasalarına Borçlar	12.625						12.625
Muhtelif Borçlar						10.174	10.174
İhraç Edilen Menkul Değerler		73.424	70.973			$\overline{ }$	144.397
Diğer Mali Kuruluşlar. Sağl. Fonlar	6.901	170.395	63.102	89.372		--	329,770
Diğer Yükümlülükler	3.698	3.800	10.688	$\bullet$		409.718	427.904
Toplam Yükümlülükler	1.131.662	826.514	403.558	89.372		570.799	3.021.905

Bilançodaki Uzun Pozisyon		233.326	105.042	342.017	219.477		899.862
Bilançodaki Kısa Pozisyon	(645.944)					(253.918)	(899.862)
Nazım Hesaplardaki Uzun Pozisyon				$\blacksquare$		2.062.566
Nazım Hesaplardaki Kısa Pozisyon				-		(2.060.440)
Toplam Pozisyon	(645.944)			233.326 105.042 342.017	219.477	(251.792)	2.126

(*) Faizsiz kolonu 12,244 TL tutarında magrizduğu K.A. 2 TL tutarında maddi olmayan duran varlıkları,
18 amatlı elde tutulan varlıkları ve 7,736 TL tutarında 13,718 TL tutarında vergi varlığını, 5,984 n și
R diğer aktif bakiyelerini içermektedir. zkayiy (**) Faizsiz kolonu 356,308 TL tutarında tutarında diğer yabancı kaynaklar, 32,698 TL 8 $\mathbf T$ tutarında karşılıklar ve 7,744 TL tutarında versi borda karşılıklar ر جها içermektedir.

. . . . . . . . . . . . . . Ñ babanka A.Ş GENEL MUDURI E Plaza is Meth No.113 Dikilites Was 34349 Istanbu

O 9 Eldra 2011

FINANS atirim ক্ষ্যে চা RLER A.S. Nispetiya Cac $\Delta$ merkez B Kulesi Kat $\overline{2}$ $\lambda$ Etiler Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535

Kur Riski:

Yabancı para ve yabancı paraya endeksli varlık ve yükümlülüklerin birbirine eşit olmadığı durumlarda, kurun değerinde yaşanan değişiklikler sonucu meydana gelebilecek değişimler kur riskini ifade etmektedir.

Kur riskine ilişkin pozisyon limiti. yabancı para net genel pozisyon standart oranı paralelinde belirlenmektedir. Banka, 30 Haziran 2012 tarihi itibarıyla 436.456.000 TL bilanço kapalı pozisyonundan ve 446.633.000 TL'si bilanço dışı açık pozisyondan oluşmak üzere 10.177.000 TL net yabancı para açık pozisyon taşımaktadır:

Cari Dönem	Avro	ABD Dolari	Japon Yeni	Diğer	Toplam
Varlıklar
Nakit Değerler (Kasa, Efektif Deposu, Yoldaki Paralar, Satın Alınan Çekler) ve TCMB	4.515	168.768	7	1.124	174.414
Bankalar	7.222	15.228	42	13.291	35.783
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kâr veya Zarara Yansıtılan FV.	905	1.254	⊶	--	2.159
Para Piyasalarından Alacaklar	--
Satılmaya Hazır Menkul Değerler	14	11.592		$-+$	11.606
Krediler (*)	289.252	722.426	--	155.350	1.167.028
İştirak Bağlı Oraklık ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (İş Ortaklıkları)	--	--		$\ddotsc$
Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar		--			--
Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Varlıklar		--
Maddi Duran Varlıklar			a an
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Diğer Varlıklar	36	66	--	154	256
Toplam Varlıklar	301.944	919.334	49		169.919 1.391.246
Yükümlülükler
Bankalar Mevduatı	30.242	30.935	$\overline{\phantom{a}}$	658	61.835
Döviz Tevdiat Hesabı	134.915	413.282	18	10.109	558.324
Para Piyasalarına Borçlar	--	$-$	$-$
Diğer Mali Kuruluşlar. Sağl. Fonlar	268.406	59 477		--	327.883
Muhtelif Borclar	3.771	1.108	--	$\overline{\phantom{a}}$	4.879
İhraç Edilen Menkul Değerler		$\overline{a}$
Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Yükümlülükler		$-$	--		$\overline{\phantom{a}}$
Diğer Yükümlülükler	564	1.136	17	152	1.869
Toplam Yükümlülükler	437.898	505.938	35	10.919	954.790

Net Bilanço Pozisyonu	(135.954)	413.396	14	159.000	436.456
Net Nazım Hesap Pozisyonu	123.924	(407.935)	--	(162.622)	(446.633)
Türev Finansal Araçlardan Alacaklar (**)		660.849	1.758	219.747	1.420.253
Türev Finansal Araçlardan Borçlar (**)		.068.784	1.758	382.369	1.866.886
Livings Gayri Nakdi Krediler (***) c		65.816			128.619
					FINANS
O O Elliv laza la Merik emman C12 B	S				imenkul d Nispetiya Cad B Kulesi Kat: 1-3 Hiler

Önceki Dönem
Toplam Varlıklar	322.118	844.478	28	200.454	1.367.078
Toplam Yükümlülükler	173.403	376.046	--	15.988	565.437
Net Bilanco Pozisyonu	148.715	468.432	28	184.466	801.641
Net Nazim Hesap Pozisyonu	(149.154)	(472.866)	--	(187.984)	(810.004)
Türev Finansal Araçlardan Alacaklar (**)	140.050	862.279	1.959	234.714	1.239.002
Türev Finansal Araçlardan Borçlar (**)	289.204	1.335.145	1.959	422.698	2.049.006
Gayri Nakdi Krediler (***)	59.121	85.617	مسمو		144.738

(*) : 427,808 TL tutarında dövize endeksli kredi, reeskont ve tahakkuk tutarını içermektedir.

(**) : Cari dönemde türev finansal araçlardan alacaklar içerisinde 289,296 TL döviz alım taahhüdü (31 Aralık 2011: 231,544 TL), türev finansal araçlardan borçlar içerisinde 443,457 TL döviz satım taahhüdü (31 Aralık 2011: 240,889 TL döviz satım taahhüdü) yer almaktadır.

(***) : Net nazım hesap pozisyonu üzerinde etkisi bulunmamaktadır.

Banka'nın 31/12/2010 itibarıyla yabancı para net pozisyonu 1.836.000 TL açık ve 31/12/2011 itibarıyla 8.363.000 TL açık pozisyondur.

Banka'nın maruz kaldığı kur riskinin ölçülmesinde, yasal raporlamada kullanılan "standart metot" kullanılmaktadır.

Likidite Riski:

Likidite riski, alacak ve borçların vadelerinin uyumsuzluğu nedeniyle, nakit çıkışlarının tam ve zamanında karşılanamaması, ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilememesi riskini ifade etmektedir.

BDDK tarafından 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe "Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin giren Yönetmelik" uyarınca 1 Haziran 2007 tarihinden itibaren bankaların haftalık ve aylık bazda yapacakları hesaplamalarda likidite oranının yabancı para aktif/pasiflerde en az %80, toplam aktif / pasiflerde en az %100 olması gerekmektedir. İhraçcı bankanın 30.06.2012 itibarıyla yıl içinde gerçekleşen likidite rasyoları aşağıdaki gibidir:

	Birinci Vade Dilimi (Haftalık)		İkinci Vade Dilimi (Aylık)
	$YP + TP$	YР	$YP + TP$
Ortalama (%)	119.69	166,26	98.24	133,03
En Yüksek (%)	147.03	189.12	111.92	184,36
En Düsük (%)	102.27	140,00 ------	86.81	109,55

Bankanın aktif ve pasif kalemlerinin kalan vadelere göre gösterimi aşağıdaki gibidir:

	Vadesiz	$1$ Aya Kadar	$1-3$ Ay	3-12 Ay	$1-5$ Y _il	$5$ Yil ve Üzeri	Dağıtıla mayan*	Toplam
Cari Dönem
Varlıklar
Nakit Değerler (Kasa, Efektif
Deposu, Yoldaki Paralar,
Satın Alınan Çekler) ve T.C.
Merkez Bnk.	85.519	138.168						223.687
Bankalar ve Diğer Mali
Kuruluşlardan Alacaklar	25.946	9.960i					ш.	35.906
Gerçeğe Uygun Değer Farkı
Kâr veya Zarara Yansıtılan
Finansal Varlıklar		5.240	5.360	15.601	1.418	12.795		40.414
Para Piyasalarından
Alacaklar
Satılmaya Hazır Menkul Değerler
			2.972		11.589		5.977	20.538
Verilen Krediler		461.141	1.069.039	582.100	451.934	75.875	14.397	2.654.486
Vadeye Kadar Elde
Tutulacak Yatırımlar
Diğer Varlıklar							46.874	46.874
Toplam Varlıklar	111.465	614.509	1.077.371	597.701	464.941	88.670	67.248	3.021.905
Yükümlülükler
Bankalar Mevduatı
	31.869	36.005	1.136			۰.		69.010
Diğer Mevduat	119.038	1.072.433	577.759	258.795	۰.			2.028.025
Diğer Mali Kuruluşlar. Sağl. Fonlar
		6.901	170.395	63.102	89.372			329.770
Para Piyasalarına Borçlar		12.625					Щ,	12.625
Ihraç Edilen Menkul Değerler
			73.424	70.973				144.397
Muhtelif Borclar		10.174						10.174
Diğer Yükümlülükler**		17.142	5.337	13.837	1.945	251	389.392	427.904
Toplam Yükümlülükler	150.907	1.155.280	828.051	406.707	91.317	251	389.392	3.021.905
Net Likidite Açığı
	(39.442)	(540.771)	249.320	190.994	373.624		88.419 (322.144)

(*) Bilançoyu oluşturan aktif hesaplardan sabit kıymetler. iştirak ve bağlı ortaklıklar. ayniyat mevcudu ve peşin ödenmiş giderler gibi bankacılık faaliyetinin sürdürülmesi için gereksinim duyulan. kısa zamanda nakde dönüşme şansı bulunmayan diğer aktif nitelikli hesaplar buraya kaydedilir.

(**) Özsermaye kalemleri ve karşılıklar diğer yül çerisinde dağıtılamayan sütununda gösterilmiştir.

banka / MÜDÜRL Płaza Is Merk. mirnan Cad Barbi No:113 Dikilitas faş 34349 Istanbu

$\frac{1}{2}$

17 Trim LER A.S. Ν spetiye Co merkoz B Kulesi Kar Etiler Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535

19/59

Net likidite açığı 31/12/2010 ve 31/12/2011 itibarıyla aşağıdaki gibidir:

Net Likidite Acığı	Vadesiz	1 Ava Kadar	$1-3$ Av	$3-12$ Av	1-5 Yıl	5 Yıl ve Üzeri	Dağıtılamayan*	Toplam
31/12/2010	(22.627)		$(308.515)$ $(171.918)$	131.292	329.902	108.934	(67.068)	$-1$
31/12/2011	28,705	(299.811)	(431.414)	245.738	390.574	266.027	(199.819)	--

Operasyonel Risk:

Operasyonel risk, insan, süreç, sistem ve dış faktörlerden kaynaklanan doğrudan ve dolaylı zarar olasılığını ifade etmektedir.

Operasyonel riske esas tutar, Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik uyarınca, temel gösterge yöntemine göre son üç yıla ait brüt gelir üzerinden hesaplanmaktadır. 2012 yılı içinde kullanılmak üzere 2009, 2010 ve 2011 yılı verileri kullanılarak yapılan hesaplamada operasyonel riske esas tutar 91.250.000 TL, operasyonel risk sermaye ihtiyacı ise 7.300.000 TL'dir:

	Temel Gösterge Yöntemine Göre Sermaye Hesaplaması (2012 yılında kullanılan)

	(Bin TL)	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
	Net Faiz Gelirleri	70.440	33.083	33.676
	Net Ücret ve Komisyon Gelirleri	12.029	4.548	3.645
3	Temettü Gelirleri
4	Ticari Kar/Zarar (Net)	5.160	$-9.045$	$-7.855$
5	Diğer Faaliyet Gelirleri	3.368	4.492	3.550
6	SHMD ve VKET Satış Karı / Zararı
7	Olağanüstü Gelirler (İşt. ve B.O. Hisseleri ile G.Menkul Satış
	Kazançları Dahil)	3.367	4.384	3.339
8	Sigortadan Tazmin Edilen Tutarlar
9	Temel Gösterge-Brüt Gelir (sıra 1+2+3+4+5-6-7-8)	87.630	28.694	29.677
10	Temel Gösterge-Sermaye Yükümlülüğü (sıra 9 x %15)	13.144	4.304	4.451
11	Temel Gösterge-Op.Risk Sermaye Yük. Ortalaması		7.300
12	Temel Gösterge-Operasyonel Riske Esas Tutar (sıra 11 x 12.5)		91.250

FINANS YATIRIM MED IKUL E ER A.Ş. Nispotiye Co merkoz B Kulesi Kat B Kulesi Kat $\chi$ - $\chi$ Etiler
Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535 Etiler

Banka tarafından 2010 yılında kullanılan operasyonel risk tutarı 73.827.000 TL, 2011 yılında kullanılan operasyonel risk tutarı ise 62.486.000 TL'dir.

	Temel Gösterge Yöntemine Göre Sermaye Hesaplaması (2011 yılında kullanılan)
	(Bin TL)
		31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
	Net Faiz Gelirleri	33.083	33.676	49.078
2	Net Ücret ve Komisyon Gelirleri	4.548	3.645	3.717
3	Temettü Gelirleri
4	Ticari Kar/Zarar (Net)	(9.045)	(7.855)	(11.336)
5	Diğer Faaliyet Gelirleri	4.492	3.550	14.391
6	SHMD ve VKET Satış Karı / Zararı Olağanüstü Gelirler (İşt. ve B.O. Hisseleri ile G.Menkul Satış
7	Kazançları Dahil)	4.384	3.339	14.244
8	Sigortadan Tazmin Edilen Tutarlar
9	Temel Gösterge-Brüt Gelir (sıra 1+2+3+4+5-6-7-8)	28.694	29.677	41.606
10	Temel Gösterge-Sermaye Yükümlülüğü (sıra 9 x %15)	4.304	4.451	6.241
11	Temel Gösterge-Op.Risk Sermaye Yük. Ortalaması		4.999
12 ₁	Temel Gösterge-Operasyonel Riske Esas Tutar (sıra 11 x 12,5)		62.486

	Temel Gösterge Yöntemine Göre Sermaye Hesaplaması (2010 yılında kullanılan)

	(Bin TL)	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
1	Net Faiz Gelirleri	33.676	49.078	66.119
2	Net Ücret ve Komisyon Gelirleri	3.645	3.717	2.168
3	Temettü Gelirleri
4	Ticari Kar/Zarar (Net)	(7.855)	(11.336)	(21.840)
5	Diğer Faaliyet Gelirleri	3.550	14.391	1.361
6	SHMD ve VKET Satış Karı / Zararı
7	Olağanüstü Gelirler (İşt. ve B.O. Hisseleri ile G.Menkul Satış
8	Kazançları Dahil)	3.339	14.244	968
	Sigortadan Tazmin Edilen Tutarlar
$\boldsymbol{9}$	Temel Gösterge-Brüt Gelir (sıra 1+2+3+4+5-6-7-8)	29.677	41.606	46.840
10	Temel Gösterge-Sermaye Yükümlülüğü (sıra 9 x %15)	4.451	6.241	7.026
11	Temel Gösterge-Op.Risk Sermaye Yük. Ortalaması		5.906
12	Temel Gösterge-Operasyonel Riske Esas Tutar (sıra 11 x 12,5)		73.827

Fibabanka A.S.
GENEL MUDURLUK
Emirhan Badear Worffaza Is Merk.
No:113 pikilitas / Waktas

$\overline{a}$

$\overline{a}$ $\sim$ $\sim$ $\sim$

FINANS YNTIRIM MF AKUL DE ER A.Ş. Nispetiye Cad k. erkez B Kulesi Kat: (3 E)iler
Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535

Diğer riskler:

Önümüzdeki dönemde Türkiye ve dünya ekonomisine ilişkin gelişmeler ile bankacılık, vergi ve diğer mevzuatta meydana gelebilecek olası değişiklikler finansal piyasalar ve bankalar için muhtelif riskler barındırabilir.

2012'nin ilk yarısında Avrupa'daki borç krizi, ABD'deki mali politikanın seyri ve gelişmekte olan ülkelerdeki yüksek enflasyon riski nedeniyle küresel ekonomideki belirsizlik ortamı devam etmektedir. Makroekonomik görünümdeki bozulmayı hafifletmeye ve parasal genişlemeye yönelik olarak alınan önlemlerin ardından halen gelişmiş ve gelişmekte ülke ekonomilerinin geleceği hakkındaki tartışmalar devam etmektedir. Euro Bölgesi'ndeki sorunların çözümüne dair atılan adımlara rağmen finansal sistemde süregelen kırılganlıklar, yüksek seyreden borçlanma maliyetleri ve büyüme görünümündeki zayıflama küresel risk iştahının yeni haberlere duyarlılığının yüksek kalmasına neden olmaktadır.

Bankanın 2010 yıl sonundaki hissedar değişimi öncesi, düşük işlem hacmi ve izlenen politikalar neticesinde düşük kalan net faiz marjı ile ürün çeşitliliğinin kısıtlı olması, ayrıca müşterilere yeterince çapraz satış olanağının sunulamaması ve kısıtlı müşteri bazı nedeniyle düşük kalan net komisyon geliri ve ayrıca katlanılan yüksek maliyetler Banka'nın 2010 yılı itibarıyla. toplamda 122.125.000 TL zarar etmesine sebep olmuştur. Hissedar değişimi sonrası, Bankanın sektör içindeki payının arttırılması ve kar eden bir yapıya kavuşturulması amacıyla sermaye arttırımları yapılmış, Bankanın işlem hacimleri, pozitif faiz marjlı işlemlerle arttırılarak 2011 yılı içerisinde 3, 2012 yılı içinde (30.06.2012 itibarıyla) ise 4 yeni şube açılmıştır. Bu çalışmaların neticesi olarak Banka. 2011 yılını 5.187.000 TL net kar ile kapatmış. 30 Haziran 2012 itibarıyla net kar rakamı ise 19.851.000 TL olarak gerçekleşmiştir.

Banka kalifiye/nitelikli çalışan için rekabetle karşı karşıyadır.

Türkiye bir deprem ülkesidir.

Banka, Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup aynı kanun hükümleri uyarınca, BDDK düzenleme ve denetimine tabidir.

Bankacılık Kanunu uyarınca BDDK, konsolide veya konsolide olmayan bazda yaptığı denetimler sonucunda bir bankanın;

a) Aktiflerinin vade itibarıyla yükümlülüklerini karşılayamama tehlikesiyle karşı karşıya gelmesi ya da likiditeye ilişkin düzenlemelere uymaması,
b) Gelir ve giderleri arasındaki ilgi ve dengelerin bozulması nedeniyle kârlılığın faaliyetleri emin bir şekilde yürütecek yeterlilikte olmaması,
c) Özkaynaklarının sermaye yeterliliğine ilişkin düzenlemelere göre yetersiz olması veya bu durumun gerçeklesmek üzere bulunması.
d) Aktif kalitesinin malî bünyeyi zayıflatabilecek şekilde bozulması,

SAST

$22^b$

e) Bankacılık Kanunu'na ve ilgili düzenlemelere veya Kurulca alınan kararlara aykırı nitelikte karar, işlem ve uygulamak ilm bulunması,
e risk⁹yönetin Sistemlerini kurmaması veya bu sistemleri etkin ve
uçndeki reya Menetimi engelleyici herhangi bir hususun bulunması, $\mathbf{f}$ Iç denetim, iç kontrol p yeterli bir şekilde işle#nemê

22/59

INANS. 'atirim menikni de RLER A.S. Nispeliyo Co hanrkoz B Kulesi Kal 2.2 Etiler Boğaziçi Kurumlar V.D., 3880104535

g) Yönetiminin basiretsizliği nedeniyle Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat ile tanımlanmış risklerin önemli ölçüde artması veya malî bünyeyi zayıflatabilecek şekilde yoğunlaşması,

hâllerinden herhangi birini tespit etmesi durumunda, ilgili bankadan Bankacılık Kanunu'nun 68. ve 69. maddelerinde öngörülen düzeltici ve iyileştirici tedbirlerinden bir veya birkaçının ya da tamamının ve BDDK'nın uygun göreceği bir süre ve onaylayacağı bir plân dahilinde alınmasını ve uvgulanmasını o bankanın yönetim kurulundan isteyebilir. Ancak ilgili banka tarafından 68. ve/veva 69. maddelerde ver alan önlemlerin alınmaması veya alınan önlemlere rağmen sorunların giderilememesi ya da bu tedbirlerin alınması durumunda dahi sonuç alınamayacağının belirlenmesi hâlinde BDDK ilgili bankadan bu kez 70. maddesinde sayılan kısıtlayıcı önlemlerin bir veya birkaçının veya uygun göreceği diğer tedbirlerin alınmasını ve uygulanmasını ister.

Ayrıca BDDK, yaptığı denetimler sonucunda;

No:113_Bikilitas

34349 Istanbul

a) Alunması istenen tedbirlerin BDDK tarafından verilen süre içerisinde ya da her halükârda en geç on iki ay içinde kısmen ya da tamamen alınmaması ya da bu tedbirleri kısmen veya tamamen almış olmasına rağmen, malî bünyesinin güçlendirilmesine imkân bulunmadığı veya bu tedbirler alınmış olsa dahi malî bünyesinin güçlendirilemeyeceğinin tespit edilmesi,
b) Faaliyetine devamının mevduat ve katılım fonu sahiplerinin hakları ve malî sistemin güven ve istikrarı bakımından tehlike arz ettiğinin ortaya çıkması,
c) Yükümlülüklerini vadesinde yerine getiremediğinin tespit edilmesi.
d) Yükümlülüklerinin toplam değerinin varlıklarının toplam değerini aşması,
e) Hâkim ortaklarının veya yöneticilerinin, banka kaynaklarını, bankanın emin bir şekilde çalışmasını tehlikeye düşürecek biçimde doğrudan veya dolaylı veya dolanlı olarak kendi lehlerine kullanması veya dolanlı olarak kaynak kullandırması ve bankayı bu suretle zarara uğratması,

3. İHRAÇCI HAKKINDA BİLGİLER

3.1. Tanıtıcı Bilgiler

Ticaret Unvani Merkez Adresi	: FİBABANKA A.Ş. Emirhan Caddesi Barbaros Plaza İş Merkezi No:113
	Dikilitaş- Beşiktaş/İstanbul
Fiili Yönetim Yeri	: Emirhan Caddesi Barbaros Plaza İş Merkezi No:113
	Dikilitaş- Beşiktaş/İstanbul
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası	: 272902
Ticaret Siciline Tescil Tarihi	: 17 Mayıs 1984
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi	$\ddot{\cdot}$
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat	: T.C. Kanunları
Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve : Faaliyet Konusu	Banka'nın başlıca amacı ve iştigal konusu halen yürürlükte olan Bankacılık Kanunu ve ileride yürürlüğe girecek kanun ve kanun hükmünde Kararnameler ile bunlara ilişkin yasal mevzuatın öngördüğü veya öngöreceği sınırlar içinde her türlü Bankacılık işlemlerinin yapılması, mevduat kabul edilmesi ve Bankaların ehliyet sahalarına giren hukuki muamele, fiil ve işlerin ifasıdır. Banka bu amaçla Bankacılık Kanunu ile sair mevzuat
	ve resmi kuruluşların karar, talimat ve emirleri doğrultusunda;
	a) Her türlü mevduat işlemleri yapabilir.
	Her türlü nakdi ve gayri nakdi kredi tahsis edebilir, kabul edebilir kefalet sözleşmeleri akdedebilir. Piyasası Kanunu'nun ilgili c) Her Sermaye hükümleri uyarınca Anonim Şirketlerin halka arz
	tahvillerinin senetlerinin ve hisse edilen satılmasını taahhüt edebilir ve menkul kıymetler yönetebilir, yatırım fonu kurabilir, işletebilir, hükümleri Kanunu Piyasası Sermaye doğrultusunda her türlü faaliyette bulunabilir. Türkiye Cumhuriyeti ve sair resmi ve özel,
	kuruluşların çıkartacakları borçlanma tahvilleri ve hazine tahvil ve bonoları ve diğer pay senetleri ve tahvilleri satın alabilir ve satabilir üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, kamu ortaklığı
	senetlerini satın alabilir, satabilir ve üzerlerinde
	her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
$0 \, \partial \, \breve{\partial}$	sigorta mümessillik, ticari vekillik, Ticari d)
HYWAY	acentalığı, komisyonculuk ile iştigal edebilir, amaç
	ve konusunu gerçekleştirmek için ithalat ve ihracat
	yapabilir, uluslararası bankacılık, işlemleri ile
FASASI RUES ^Maza is Nerk, tanbut	DEZEXER A.S. WEIXKUL 24/59 Cod Mknlerkez $\gamma$ Etiler B Kulesi Kat: 2

Fibab
GENEL Emirhan
Emirhan
Ng:413 h
34349 lst $\mathbf{I}$

Bi Kulesi Kat: Latinarya
Bi Kulesi Kat: Latiller
Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535

istigal edebilir.

e) Ticari ve sınai emtia ve gayrimenkul satın alabilir, satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, kira sözleşmeleri akdedebilir. ipotek tesis edebilir, tesis edilmiş ipoteği fek ettirebilir, ticari işletme rehni akdedebilir, rehin sözleşmesi akdedebilir ve rehni kaldırabilir.
müşavirlik ekonomik organizasyon, g) Eğitim, faaliyetlerinde bulunabilir.
h) Her türlü fikri mülkiyet hakları iktisap edebilir, devredebilir, üzerlerinde diğer her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
bankacılık modern organizasyon, Eğitim, $\ddot{i}$ verebilir yaygınlaştırabilir, burs sistemlerini vakıflar kurabilir, kurulmuş olanlara katılabilir, gerek kendi kurduğu gerek katıldığı vakıflara vardım ve bağışlarda bulunabilir.
k) Mevcut veya kurulacak yerli veya yabancı organizasyonunu vada sirketlerin reorganizasyonunu yapabilir veya yaptırabilir veya danışmanlıklarını üstlenebilir.
Yurt içinde veya dışında her nevi şirketler (banka $\mathbf{D}$ dahil) kurabilir, aynı amaçla kurulmuş şirket ve bankaların, paylarını satın alabilir, bunları kısmen veya tamamen devralabilir ve devredebilir.
m) Yerli veya yabancı Bankaların muhabirlik veya temsilciliklerini deruhte edebilir ve bunlara Banka'nın muhabirlik ve temsilciliğini verebilir.
n) Banka kamu ve özel sektör kuruluşlarına finansman sağlanması, proje finansmanı, firma ve şirketler arası birleşmeler, özelleştirme, halka açılma, menkul kıymet ihraçları, öz varlık, hisse ve hisse senedi değerlendirmeleri ve devirleri, fizibilite etütleri ve sektör araştırmaları yapılması ve karşılıklı ticaret konularında danışmanlık ve bu işlerde aracılık yapabilir.

3.2. Faaliyet Hakkında Bilgiler

3.2.1. Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraçcı faaliyetleri hakkında bilgi:

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK")'nun 9 Temmuz 2001 tarih ve 379 sayılı kararı ile 4389 sayılı Bankalar Kanunu'nun 14'üncü maddesinin 3 numaralı fıkrasına istinaden Sitebank A.Ş.'nin ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu ("TMSF")'na devredilmiştir. 21 Aralık 2001 tarihinde Novabank S.A tarafından fona devredilmiş olan hisseler satın alınmış ve söz konusu satış işlemi BDDK'nın 16 Ocak 2002 tarih ve 596 sayılı kararı ile onaylanmıştır. 4 Mart 2003 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı'nda Bankanın Site Bank A.Ş. olan unvanı BankEuropa Bankası A.Ş. olarak değiştirilmiştir.

21 Şubat 2006 tarihinde Banka'nın tamamı Novabank S.A.'ya ait olan hisseleri BCP Internacional II ,Sociedade Unipessoal SGPS Lda'ya devredilmiştir. Bankanın BankEuropa Bankası A.Ş. olan ünvanı, 28 Kasım 2006 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda Millennium Bank A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Portekiz'de bulunan ve Portekiz Yasalarına göre kurulmuş bir holding şirketi olan BCP Internacional II ,Sociedade Unipessoal SGPS Lda'nın hisselerinin %100 kontrolü yine bir Portekiz bankası olan Banco Comercial Portugues S.A'ya aittir.

Millennium Bank A.Ş. 27 Aralık 2010 tarihinde yaptığı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında tarih ve 2010 13 Aralık Kurumu'nun Denetleme Düzenleme ve Bankacılık Millennium BCP istinaden iznine B.02.1.BDK.0.11.00.00.55.1-25726 savili Participações, SGPS, Sociedade Unipessoal Lda'ya (Eski Unvan BCP Internacional II, Sociedade Unipessoal SGPS Lda) ait Banka'nın toplam hisse senedi adedinin %95'ine tekabül eden 192.408.550.200 adet hissesinin Credit Europe Bank N.V'ye devredilmesini onaylamıştır.

Credit Europe Bank N.V. bir Fiba Holding iştiraki olan Credit Europe Group N.V.'nin %100 oranında sahip olduğu, merkezi Hollanda'da bulunan bir bankacılık grubudur.

25.04.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında Banka'nın Millennium Bank A.Ş. olan unvanı Fibabanka A.Ş. olarak değiştirilmiştir.

Banka 2010 yılında ağırlıklı olarak ticari bankacılık alanında faaliyet göstermiştir. 2010 yılında piyasalardaki gelişmeler olumlu olmasına rağmen Banka, içinde bulunduğu satış süreci nedeniyle daha muhafazakar riskler almış ve bu dönemde izlenen muhafazakar yönetim politikası nedeniyle Banka'nın aktif büyüklüğü 2009 yılına kıyasla %16 oranında azalarak 902 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Banka'nın en önemli aktif kalemi olan krediler %12 oranında azalarak 640 milyon TL, en önemli fonlama kaynağı olan müşteri mevduatı ise %6 oranında azalarak 636 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Banka'nın azalan işlem hacmi ve izlenen politikalar neticesinde düşük kalan net faiz marjı ile ürün çeşitliliğinin kısıtlı olması sebebiyle yeni müşterilere yeterince çapraz satış olanağının sunulamaması ve kısıtlı müşteri bazı nedeniyle düşük kalan net komisyon geliri ve ayrıca katlanılan yüksek maliyetler 2010 yılında Banka'nın 14,6 milyon TL zarar etmesine sebebiyet vermiştir.

12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Banka'nın CEB N.V.'ye defri sonrasınd Kumlu üyeleri atanarak görevlerine başlamışlardır. $\tilde{\text{en}}$ toplantısı ile Banka'nın Fibabanka Wohethm Kurulu'nun atamalard Banka'nın yeni Genel Müdür ve Genel Müdür vanisma KUF PASASI Nnans yatırım 22b GENEL MÜDURLÜK RLER A.S. MENADL DE Emiritan Cadibart Maxa is Merk.
No:113 multias Beginlas $\mathbf{r}$ Unpetive Cod Winstkoz
18 Kulesi Kat: Wetiler Nispetiye Cod O O Eldra 2012 26/59 34349 Istanbul Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535

Yardımcılarının atamaları için BDDK'ya başvurulmuş, gerekli onayların alınması ile yeni yönetim 7 Ocak 2011 tarihinde atanmıştır.

Banka'nın yeni yönetimi öncelikle Banka'nın organizasyonel ve yapısal olarak yeniden yapılandırılmasını, bunun sonucunda da sağlıklı ve kar üreten bir yapıya ivedilikle kavuşturulmasını amaçlamıştır.

Banka'nın satış süreci sebebiyle durağan olarak geçirdiği 2010 yılı sonrası 2011 yılı içerisinde yeni yönetimin ivedilikle ele aldığı yapısal organizasyon hedefleri söyle sıralanabilir:

a) Banka'nın kurumsal yönetim ilkelerinin yerleştirilmesi,

b) İnsan kaynağının geliştirilmesi, eğitilmesi,

c) Operasyonel ve teknolojik altyapının geliştirilmesi kapsamında Ana Bankacılık Sisteminin değiştirilmesi,

d) İsim değişikliği sonrası Banka'nın Fiba Grubu kimliği ile tamamen özdeşleşerek bilinirliğinin arttırılması, bu sayede daha fazla müşteriyi Banka'ya çekme imkanının oluşturulması.

Banka 2011 yılı içerisinde ölçülü bir büyüme planı çerçevesinde büyümüştür. Büyümeyi desteklemek amacıyla, devir tarihinde 202.535.000 TL olan ödenmiş sermaye, Mart ayında yapılan 122.465.000 TL tutarında nakit sermaye artışı ile, 325.000.000 TL'ye çıkarılmıştır. Sermaye artışı sonrası, 31 Aralık 2010'da %95 olan Credit Europe N.V. payı %97'ye yükselmiş, Banco Comercial Portugues S.A.'nın payı ise %3'e düşmüştür. 2011 yılının son çeyreğinde yapılan yeni bir sermaye artışı ile Banka'nın sermayesi 101.650.000 Türk Lirası daha arttırılmış, böylece ödenmiş sermaye rakamı yasal onay prosedürünün tamamlanmasını müteakip, Ocak 2012 itibarıyla 426.650.100 TL olarak gerçekleşmiştir.

Banka, 2011 yılı içerisinde ve 2012 yılının ilk yarısında, aktif olarak bireysel kredi pazarlama stratejisi izlememektedir. Büyüme ilk aşamada, daha karlı olan KOBİ ve ticari kredi portföyünün arttırılması ile sağlanmış, bu sayede hem vade hem de sektör açısından krediler çeşitlendirilerek getirisi daha yüksek bir kredi portföyü oluşturulmuş, net faiz marjı yükseltilerek, kredi müşteri portföyünün çeşitlendirilmesi ve müşteri sayısının artması ile komisyon gelirleri arttırılmış, ayrıca faaliyet giderleri de dikkatli bir şekilde kontrol altında tutularak istikrarlı büyüme politikası ile Banka kar eden bir yapıya kavuşturulmuştur.

Banka, 31.12.2011 tarihi itibariyle, toplam aktiflerini bir önceki yıl sonuna göre %21 oranında arttıran sektörün çok üzerinde büyümüş (BDDK tarafından yayımlanan Türk Bankacılık Sektörü Genel Görünümü- Mart 2012 raporundaki veriler baz alınarak); aktif büyüklüğünü bir önceki yılsonuna göre %176 oranında arttırarak 2.486.749.000 TL'ye, kredi hacmini ise %229 oranında arttırarak 2.106.677.000 TL'ye yükseltmiştir. Gerekli fonlama, mevduat ve kullanılan kredilerle sağlanmıştır. Faiz marjının da iyileştirilmesi ile Banka karşılık öncesi, operasyonel kar elde etmeye başlamıştır. 30.06.2012 itibarıyla, Banka aktif büyüklüğünü bir önceki yılsonuna göre %21, nakit kredilerini ise %26 arttırmıştır.

30 Haziran 2012 itibariyle Banka'nın İstanbul, Ankara, İzmir, Bursa ve Antalya'da toplam 25 şubesi ve 525 çalışanı bulunmaktadır.

2011 yılına kadar faaliyetlerini bireysel ve kobi bankacılığı alanlarında yoğunlaştıran Banka, Fiba Grubuna devir sonra, organizasyonunda gerekli değişiklikleri yaparak ticari ve kurumsal bankacılık alanlarında da faziyet soremeye başlamıştır.

Kurumsal, Ticari ve Kobi Bankacılık bölümleri, küçük, orta ve büyük ölçekli işletmelerin beklenti ve ihtiyaçlarına uygun nakit kredi, teminat mektubu ve dış ticaretin finansmanı ile proje finansmanı hizmeti vermekte, yeni kurulan Nakit Yönetimi Bölümü müşterilerin ticari faaliyetlerinden doğan tahsilat ve ödemelerin verimli bir şekilde yapılması amacıyla aracılık vapmaktadır.

Bireysel Bankacılık bölümü gerçek kişi müşterilerin finansman ihtiyaçlarını konut, taşıt, kişisel finansman, kredili mevduat ürünleriyle karşılarken, birikimlerini değerlendirmek üzere mevduat, yatırım fonu, Hazine Bonosu/Devlet Tahvili, Eurobond, hisse senedi ve opsiyon, forward gibi türev ürünleri sunmaktadır. Sigorta ürünleri, bireysel emeklilik, kiralık kasa, otomatik ödemeler, banka ve kredi kartı sunulan diğer ürünlerdendir.

2011 yılında kurulan Özel Bankacılık Bölümü, A+ sosyo ekonomik statüde yer alan, toplam varlık büyüklüğü 1 milyon TL ve üzeri olan, kişiye özel ve ayrıcalıklı hizmet almak isteyen, mevduat ile beraber yapılandırılmış ürünler ve sofistike yatırım ürünlerine ilgi duyan müşterileri hedef almakta, yüksek kalite standartları ile hizmet vererek Bankaya fonlama kaynağı yaratmayı hedeflemektedir.

3.2.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraçcının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi¹:

Bankacılık sektörünün aktif toplamı 2012 yılının ilk yarısında %4,6 ile sınırlı bir oranda artarak 1.274 milyar TL seviyesine ulaşmıştır. 2011 yılının ikinci yarısında gerçekleştirilen kredi maliyetini arttırıcı düzenleme değişiklikleri ile son çeyrekte Merkez Bankası'nın parasal sıkılaştırma önlemleri çerçevesinde faiz koridorunu genişletmesi ve repo ihaleleri yoluyla yapılan fonlamayı azaltmasının etkisiyle görülen büyüme trendindeki yavaslama, 2012 yılında da devam etmiştir. Küresel ekonomideki büyüme hızında yavaşlama beklentileri, çözümlenemeyen Avrupa borç krizi, gelişmiş ülke bankalarının sermaye ihtiyacı gibi küresel sorunlara ek olarak düşük yurtiçi tasarruflar, gerileme eğilimine girmekle birlikte halen yüksek seyreden cari açık ve ekonomide yumuşak iniş gibi ulusal sorunların gündemde olduğu 2012 yılının ilk yarısında TP cinsinden varlıklar %6,5 artarken, YP varlıklar döviz kurlarındaki azalışın etkisiyle %0,3 (USD bazında %4,9) büyümüştür.

Bankacılık sektörü, 2012 yılının ilk yarısında da temel olarak krediler ve zorunlu karşılıklardan kaynaklanan aktif büyümesini, mevduat, ihraç edilen menkul kıymetler ve yurtdışı bankalara borçlardaki artış ile fonlamıstır. Mevduat artışının neredeyse tamamı yılın ikinci çeyreğinde mevduat faizlerindeki artışa ve bankalar arasındaki mevduat toplama rekabetine bağlı olarak gerçekleşmiş ancak aktif büyümesini fonlamak için alternatif kaynaklara da başvurulmuştur.

Likit aktifler, Merkez Bankasından alacaklar, nakit değerler ve bankalardan alacaklar hesaplarındaki azalışa karşın zorunlu karşılıklar ve ters repo alacaklarındaki artışa bağlı olarak %0,8 oranında (1,4 milyar TL) artmıştır.

2012 yılının ilk yarısında sektörün kredileri %8 oranında artarken menkul değerler portföyü %0,3 oranında azalmıştır. Bu gelişmelere bağlı olarak, kredilerin toplam aktifler içindeki payı Aralık 2011'deki %56,1 düzeyinden, %57,9 düzeyine yükselmiş, menkul değerler portföyünün toplam aktif içindeki payı ise %23,4 seviyesinden %22,3 seviyesine gerilemiştir. Söz konusu oranlar, Aralık 2002'den sonraki tüm dönemler dikkate alındığında,

krediler açısından en yüksek, menkul değerler açısından da en düşük seviyelerdir. 2011 yılının tamamında %5,2 oranında (1.033 milyon TL) azalan brüt takipteki alacaklar bakiyesinde, 2012 yılının ilk yarısında 1.155 milyon TL (%6,1) artış görülmüştür. İlk yarıda takipteki alacaklar hesabına 5,8 milyar TL yeni intikal olurken, dönem içinde takipteki alacaklardan 3,3 milyar TL tahsilat yapılmış, 907 milyon TL ise aktiften silinmiştir.

Haziran 2012 itibarıyla, toplam pasifin %56,4'ünü mevduat, %13,7'sini bankalara borçlar, %7,1'ini ise repo yoluyla sağlanan fonlar oluşturmaktadır. 2012 yılının ilk yarısında nominal olarak %3,3 ile sınırlı düzeyde artan ve kredi büyümesini fonlamada yetersiz olan mevduatın toplam pasifler içindeki payında 0,7 puanlık azalış gözlenmiştir. Söz konusu azalmada, yurtiçi tasarruf oranının tarihi en düşük seviyelerine gerilemesinin yanında bankaların; kaynak maliyetinin etkin bir sekilde yönetimi çerçevesinde yurtdışı piyasalara yönelmesi ve yabancı kaynakların vadesini uzatma, kaynak çeşitlendirmesi ve likidite yönetimi çerçevesinde menkul kıymet ihraçları gibi alternatif kaynaklara başvurması önemli rol oynamıştır.

Diğer taraftan, bireysel ve kurumsal yatırımcılar açısından alternatif bir yatırım aracı, bankalar açısından da alternatif bir fon kaynağı haline gelen ve hacmi önemli ölçüde artan ihraç edilen menkul kıymetlerin mevduat tutarına eklenmesi sonrasında toplam mevduatın nominal artışı yeniden hesaplandığında 2011 yılında %12,7 olan artış oranı %14,3'e, 2012 yılının ilk yarısında %3,3 olan artış oranı ise %4,5'e yükselmektedir. Ancak ihraç edilen menkul değerler dahil edildiğinde bile mevduat artışı, kriz yılı olan 2009 yılı hariç, Aralık 2006-2010 dönemleri arasındaki artış hızlarının gerisinde kalmaktadır.

2011 yılsonu ile karşılaştırıldığında Haziran 2012'de, yurtdışı borçlar USD bazında %8,3 (8,1 milyar USD) artarak 105,7 milyar USD seviyesine ulaşmıştır. Repo işlemlerinden sağlanan fonlar ise aynı dönemde TCMB ile yapılan repo işlemlerinden kaynaklı olarak %6,4oranında (6,2 milyar TL) azalış sergilemiştir. Repo işlemlerinden sağlanan fonlar, Merkez Bankasından alacaklar ve zorunlu karşılık hesapları TCMB'nin son dönemlerde yaptığı düzenleme değişiklikleri ve para politikası kararlarına bağlı olarak hareket etmekte,

bankaların fonlama ve likidite yapıları üzerinde etkili olmaktadır. Bu çerçevede, TL yükümlülükler için tutulması gereken zorunlu karşılıkların 2012 yılı içinde artan oranlarda YP ve altın cinsinden tutulabilmesine izin veren esnek uygulamalara bağlı olarak, bankaların YP cinsinden bloke hesaplarda tuttuğu zorunlu karşılık artarken, TL yükümlülükler için TCMB serbest hesaplarında tuttuğu TL tutarı gerilemiş ve bankalara likidite yönetiminde daha fazla hareket alanı sağlanarak TL fon temininde TCMB ile yapılan repo islemlerine bağımlılıkları azalmıştır. Ayrıca, maliyet avantajı ve TCMB politikalarının etkileriyle söz konusu dönemde bankalar swap islemlerini daha fazla kullanarak bilanço içi pozisyon açıklarını arttırmışlar; YP cinsinden yükümlülükler mevduat ve bankalara borçlar başta olmak üzere 24,1 milyar USD (%10,3) artarken, YP cinsinden varlıklar zorunlu karşılıklar ve krediler kaynaklı olarak yalnızca 9,6 milyar USD (%4, %) büyümü kür.

2010 yılının son çeyreğinde daşlarından bu katalarından kıymet ihraçları 2011 yılında
hızlanmış, 2012'de artarak du yara çık bir bu katalarından 2012 itibarıyla, yılsonuna göre %60,1
(11,1 milyar TL) artarak 29, milyar

Fibabanka A.S 1 : MANGHAM ANDRA
EMENMUDURAJA
EMman Cad Barkalok Plaza Is Merk,
No:113 Dikilitas YBesiktas 4349 Íslanbul

RLER A.Ş. MIHAKUL DE an UL USENLER
Kispeliye Cod Akajerkez
B Kulesi Kot: Quiler Nispetiye Cod Boğaziçi Kurumlar V.D., 3880104535

kıymetlerin %32,1'i YP, %67,9'u ise TL cinsinden ihraç edilmistir. TL cinsi menkul kıymetlerin %3'ü, YP menkul kıymetlerin ise tamamına yakını yurtdısı piyasalara ihrac edilmiştir. Söz konusu TL ihraçlardan halka arz yoluyla satışı yapılan 19,5 milyar TL'lik nominal tutarın %52,9'u yurtiçi bireysel, %46,3'ü yurtiçi kurumsal, %0,8'i ise yurtdışı kurumsal yatırımcılarca satın alınmıştır.

Haziran 2012'de bir önceki yılsonuna göre, dağıtılmayan kârlar ve menkul değerler değerleme farklarında görülen artısa bağlı olarak %10,1 oranında (14,7 milyar TL) artan özkaynakların toplam pasifler içerisindeki payı 0,6 puan artarak %12,5 düzeyinde gerçekleşmiştir.

31.12.2010, 31.12.2011 ve 30.06.2012 tarihleri itibariyle sektör ve Fibabanka bilanço hacimleri ile dönemler itibariyle artış/azalış yüzdelerini gösteren tablo aşağıda verilmiştir:

		Sektor			Fibabanka A.S.			Filiadamka A.S. Pazar Pays		Sektőr Büyüme		Fibabanka A.Ş. Büyüme
(Bin TL)	31/12/2010	31/12/2011	30/06/2012	31/12/2010 31/12/2011 30/06/2012			31/12/2010 31/12/2011 30/06/2012			2011 of -	$20.12 + 1$	2011 of	2012.11-
1 Nacht Degerter	9.155.050	13.054.760	11.092.030	13.738	16.105	14.399	0.15%	0.12%	0.13%	43%	$-15%$	17%	$-11%$
2 Merkez Bankasından Alacaklar	34.383.190	39,370,990	31.396.690	5.382	101.402	71.120	0.02%	0,26%	0.23%	15%	$-20%$	1784%	$-30%$
3 Para Piyasalarından Alacaklar	1,037,770	1,589,860	880.730	o	n	۰	0.00%	0.00%	0.00%	46%	45%
4 Bankalardan Atacaklar	40.878.360	50.152.440	45.725.510	73.341	18.903	35,903	0.18%	0.04%	0.08%	23%	$-7%$	$-74%$	90%
S Gerçeğe Uygun Değer Farkı K/Z Yan. Menk. Değ.(Net)	6.884.130	9.774.640	10.039.710	93.415	35.780	19,487	1,36%	0.37%	0,19%	42%	3%	$-62%$	-46%
6 Sacimava Hazır Menkul Degerler (Net)	186.463.580	185,891,390	191.827.280	14	15.586	20374	0.00%	0.01%	0.01%	0%	3%	111229%	31%
7 Zoruniu Karsikklar	21578920	50.474.620	64.274.900	35.112	125.879	138.158	0.17%	0.25%	0,21%	134%	27%	249%	10%
8 Menkul Kıymet Ödünç Piyasasından Alacaklar	7,490	15.040	12.520	$\Omega$	o	$\Omega$	0.00%	0.00%	0,00%	101%	$-17%$	ż.	.
9 Ters Repo Alacaktan	11.348.140	12.297.420	13.929.080	0	n	$\mathbf{a}$	0.00%	0.00%	0.00%	3%	13%	262%	30%
10 Krediler	525.851.190	682893.170	737.196.000	533.778	1.932.428	2.511.510	0,10%	0.28%	0.34%	30%	8%		24%
11 Takipteki Alacaklar (Net) (12-13)	3.240.100	3.911.810	4.229.910	13.856	11.641	14.395	0.43%	0.30%	0.34%	21% -5%	8% 6%	$-16%$ $-23%$	37%
12 a) Takipteki Alacaksar	19.993.030	18972.690	20,127,850	21.220	16.368	22,495	0.11%	0,09%	0.11%	$-10%$	6%	-36%	71%
13 b) Takipteki Alacakiar Karsiliği (-)	16.752.920	15.060.880	15.897.940	7.354	4.727	8.100	0,04%	0.03%	0,05%		-4%	39%	$-17%$
14 Faiz ve Gelir Tah. Reeskondarı	29.143.810	33,366,520	32.128.330	95.999	181.220	149.741	0.33%	0.54%	0.47% 0,00%	14% 68%	18%	٠
15 Finansal Kiralama Alacakları (Net)	320.520	538.650	634.200	$\mathbf o$	$\Omega$	٥	0.00%	0.00%	0.00%	9%	16%	٠	$\ddot{\phantom{0}}$
16 İstirakler, Bağlı ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (Net)	15.306.190	16.695.520	19.305.800	۰	$\circ$ n	$\mathbf o$ n	0.00%	0.00% 0.00%	0.00%	$-7%$	-7%
17 Vadeve Kadar Elde Tutulacak Menkul Dežerier (Net)	94.501.940	88.317.130	82.391.120	o			0.00%	0.31%	0.25%	21%	9%	252%	$-13%$
18 Elden Cıkarılacak Kıymetler (Net)	1828.750	2,208,060	2.402.470	1.958	6.886	5.984	0.11% 0.07%	0,12%	0.13%	3%	-3%	75%	5%
19 Sabit Krymeder (Net)	9.787.850	10.037.090	9.761.840	6,558	11.548 29.269	12.243 28,578	0,19%	0.18%	0,18%	8%	$-4%$	5%	$-2%$
20 Dižer Aktifler	14.899.040	16.106.210 1,006,671,020 1,217,695,310 1,273,738,680	15.510.560	27.968 902.239	2.486.747	3.021.902	0.09%	0.20%	0.24%	21%	5%	176%	22%
21 TOPLAM AKTIFLER (1+.420)-(12+13)
22 Mevouat	617.036.900	695.496.120	718.791.010	633.720	1.993.801	2.001.464	0.10%	0.29%	0.28%	13%	3%	215%	0%
23 Merkez Bankasına Borçlar	766.170	3,427.710	6.575.980	ō	٥	n	0.00%	0.00%	0.00%	347%	92%
24 Para Piyasalarına Borçlar	63,880	1.765.660	645.830	۰	O	0	0.00%	0.00%	0.00%	2664%	-63%	٠	٠
25 Menkul Krymet Ödünc Piyasasına Sorçlar	6.810	713.450	667.930	o	$\mathbf{0}$	$\theta$	0.00%	0.00%	0.00%	10377% 37%	$-6%$ 4%	-42%	482%
26 Bankalara Borçlar	122,380,530	167,433,580	174.516.610	117.211	68.215	396.717	0.10%	0.04%	0.23%	69%	$-6%$		85%
27 Repolstenierinden Sağlanan Fonlar	57.501.110	96.952.890	90.748.770	$\bf{0}$	6.827	12.617	0.00%	0.01%	0.01%	14%	4%	٠ ÷
28 Fontar	6.761.420	7,693,670	7.969.030	o Ω	0 $\ddot{\phantom{0}}$	0 144.396	0.00% 0.00%	0.00% 0.00%	0.00% 0,49%	493%	60%
29 Ihrac Edilen Menkul Krymeder (Net) (30+31)	3.112.360	18,448,430	29.529.990 28.889.640	٥	$\mathbf{o}$	144,396	0,00%	0.00%	0.50%	480%	60%
a) Tanviller ve Bonolar 30	3.112.360 $\bullet$	18.040.930 407,500	640.350	$\mathbf o$	۰	۰	0.00%	0.00%	0.00%		57%
31 b) V.D.M.K. ve Diğer İhraç Edilen Menkul Kıymetler	123.980	415.050	359.170	۰	$\circ$	o	0.00%	0.00%	0.00%	235%	-11%
32 Finansal Xiratama Borcları (Net) 33 Ödenecek Vergi, Resim, Harc ve Primier	1.226.510	1.662.930	1.712.680	2.024	6.011	7.741	0.17%	0.36%	0.45%	36%	3%	197%	29%
34 Sermave Benzerl Borciar	5,836.960	8,440.820	8.227.390	٥	٥	$\mathbf o$	0.00%	0.00%	0.00%	45%	$-3%$
35 Falz ve Gider Reeskontları	9.144.510	12.216.370	11.883.950	25.806	34.658	47.195	0.28%	0,28%	0.40%	34%	$-3%$	34%	35%
36 Karsdiklar	17398.000	19.999.140	22.978.020	10.021	25.938	32,698	0.06%	0,13%	0.14%	15%	15%	159%	26%
37 Olger Pasifier	30.766.930	38.378.290	39.781.800	6.129	118.045	22.773	0,02%	0,31%	0.06%	25%	4%	1326%	$-81%$
38 TOPLAM [22++37]-[30+31]		872.126.050 1.073.049.100 1.114.398.150		794.911	2.253.495	2.665.601	0.09%	0,213	0.24%	23%	4%	183%	1.8%
OZKAYNAKLAR:													31%
39 Odenmiş Sermaye	47.936.600	50.492.910	52.432.160	202.535	325.000	426,650	0.42%	0.64%	0.81%	5% 24%	4% 16%	60% O%	0%
40 Yedek Akceler	72.270.220	89.776.520	104,463,240	17.416 $\bullet$	17,416 0	17.416 o	0.02% , 0.009	0.02% 0,00%	0,02% 0,00%
41 Ödenmis Sermave Enflasyon Düzeltme Farlo	$\mathbf o$	0	o	9.502	9.502	9.502	0.67%	0.51%	0.36%	32%	39%	0%	OX.
42 Sabit Krymet Yeniden Değerleme Farkları	1.419.860	1.873330 531.520	2.616.320 5,823.260	o	$-1.728$	$-173$	0,00%	$-0.33%$	0,00%	-94%	996%		$-90%$
43 Mentul Degerler Değerleme Farkları	8.445.230	19844.490	11.573.740	$-14.642$	5.187	19.851	$-0.07%$	0.03%	0.17%	$-10%$	$-42%$	-135%	283%
44 Donem Karı (Zararı)	22.119.440 -17.646.390	-17.877.560	-17,568,190	-107 483	$-122.125$	$-116.945$	0,61%	0.58%	0.57%	1%	$-2%$	14%	$-4%$
45 Geçmiş Yıllar Karı (Zaran)	134.544.960	144.646.210	159.340.530	107.328	233.252	356.301	0,08%	0.16%	0.22%	8%	10%	117%	53%
46 TOPLAM ÖZKAYNAKLAR (39++45)										21%	5%	175%	22%
47 TOPLAM PASKUER (38+46)		1.006.671.020 1.217.695.310 1.273.738.680		902.239	2.486.747	3.021.902	0.09%	0.20%	0.24%

Tablodan da görüldüğü üzere, 2010 yıl sonundaki hissedar değişiminin ardından Fibabanka, sektörün %21 oranında büyüdüğü 2011 yılında %176, sektörün %5 büyüdüğü 2012 yılının ilk yarısında ise %22 oranında büyümüştür. Kredi ve mevduat hacimlerinde de benzer durumlar gözlenmiş; Banka, 2011 yılında kredilerini bir önceki yıl sonuna göre %262, mevduat hacmini ise %215 oranında arttırarak sektörün çok üzerinde büyümüştür. 2012 yılı ilk yarısında büyüme yüzdesi kredilerde %30'dur. Bu gelişmeler sonucunda, 31.12.2010 yılında %0,09 olan toplam aktifler pazar payı 30.06.2012 itibarıyla %0,24'e, %0,10 olan krediler pazar payı ise %0,34'e yükselmiştir.

3.2.4. İhraçcının yönetim organları tarafından ihraçcıyı bağlayıcı olarak kararlaştırılmış geleceğe yönelik önemli yatırımların niteliği ve bu yatırımların finansman şekli hakkında bilgi:

Yoktur.

3.2.5. Önemli nitelikte yeni ürün ve hizmetler hakkında bilgi:

Banka müşterilerine, bireysel/ticari kredi, kredi kartı, sigorta, mevduat ve diğer yatırım ürünlerini sunmakta, ayrıca düzenli/otomatik ödemeler, çek defteri, kiralık kasa vb hizmetler vermektedir.

Son dönemde Banka, özellikle bireysel müşterilere yeni ürünler sunmayı hedeflemiştir. Bu amaçla sunulan kredi ürünlerinden bazıları Kredide Masraf Yok, Kredide Faiz Yok, Kredide İndirim Var, Bedelli Askerlik Kredisi'dir. Bunların dışında Western Union hızlı para transferi hizmetine başlanmış, altın işlemleri için de çalışmalar başlatılmıştır.

3.2.6. İhraçcının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi:

Yoktur.

3.2.7. İhraçcının borçlanma aracı sahiplerine karşı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dışında imzalanmış olan tüm önemli anlaşmaların kısa özeti:

Yoktur.

3.3. Eğilim Bilgileri

3.3.1. Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraçcının finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığına ilişkin beyan:

Son finansal tablo dönemi olan 30 Haziran 2012'den itibaren Fibabanka A.Ş.'nin finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmamıştır.

3.3.2. İhraçcının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgi:

İşbu izahnamanenin 2.1 maddesinde belirtilen ortaklığa ve bankacılık sektörüne ilişkin riskler dışında cari hesap yılı içinde ihraçcının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler ve olaylar bulunmamaktadır.

4. SECİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

Yıl sonu finansal tablolar tam kapsamlı bağımsız denetimden, ara dönem finansal tablolar sınırlı denetimden geçmiştir.

31/59

gçmiş finansal bilgileri aşağıda verilmektedir: Fibabanka A.S'nin bağımş denetinto

atirim LER A.S merkez Nispeliye Co Filer B Kulesi Kol. 2-3 70.3880104535 Boğaziçi Kurumlar

	Fibabanka A.S.
	Aktiller			31/12/2010 31/12/2011 30/06/2012
(Bm TL)	NAKİT DEĞERLER VE MERKEZ BANKASI	55.261	243.385	223.687
I.	GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI KAR/ZARARA YANSITILAN FV (Net)	96.869	54.132	40.414
П.	Alm Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	96.869	54.132	40.414
2.1		94.556	27.882	20.703
2.1.1	Devlet Borçlanma Senetleri	-∸	⊷	--
2.1.2	Sermayede Payı Temsil Eden Menkul Değerler	2.313	17.813	19.711
2.1.3	Ahm Satım Amaçlı Türev Finansal Varlıklar	۰.	8.437	--
2.1.4	Diğer Menkul Değerler Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Olarak Sınıflandırılan FV	--	ш.	--
2.2		--
2.2.1	Devlet Borçlamna Senetleri	--	--
2.2.2	Sermayede Payı Temsil Eden Menkul Değerler	÷	$\overline{a}$	$\overline{\phantom{a}}$
2.2.3 2.2.4	Krediler Diğer Menkul Değerler	--
Ш.	BANKALAR	73.346	18.903	35.906
IV.	PARA PİYASALARINDAN ALACAKLAR	÷		-
4,1	Bankalararası Para Piyasasından Alacaklar	-- --	$\bullet\bullet$ -	$\overline{\phantom{a}}$
4.2	IMKB Takasbank Piyasasından Alacaklar	⊷		$\overline{\phantom{a}}$
4.3	Ters Repo İşlemlerinden Alacaklar	14	15.844	20.538
v.	SATILMAYA HAZIR FİNANSAL VARLIKLAR (Net)	14	14	5.974
5.1	Sermayede Payı Temsil Eden Menkul Değerler	--	--	2.972
5.2	Devlet Borçlanma Senetleri	L.	15.830	11.592
5.3	Diğer Menkul Değerler KREDILER	640.000	2.106.677	2.654.486
VI. 6.1	Krediler	626.134	2.095.036	2.640.089
6.1.1	Bankanın Dahil Okluğu Risk Grubuna Kullandırılan Krediler	--	--	-- $\overline{\phantom{a}}$
6.1.2	Devlet Borclanma Senetleri	--	-∸ 2.095.036	2.640.089
613	Diğer	626.134	16.368	22.496
6.2	Takipteki Krediler	21.220 7.354	4.727	8.099
63	Özel Karşılıklar (-)	-	--	--
VII.	FAKTORING ALACAKLARI VADEYE KADAR ELDE TUTULACAK YATIRIMLAR (Net)		مد
VIII.		$\overline{\phantom{a}}$	--
8.1	Devlet Borçlanma Senetleri Diğer Menkul Değerler	--	$-$	44
8.2 IX.	İSTİRAKLER (Net)	$\overline{\phantom{0}}$	÷.	$\sim$
9.1	Özkaynak Yöntemine Göre Muhasebeleştirilenler	--	--	-- $\overline{a}$
9.2	Konsolide Edilmeyenler	$\overline{a}$	-- $-$
9.2.1	Mali İştirakler	÷-	--	--
9.2.2	Mali Olmayan İştirakler		-
X.	BAĞLI ORTAKLIKLAR (Net)	$-$	--	--
10.1	Konsolide Edilmeyen Mali Ortaklıklar Konsolide Edilmeyen Mali Olmayan Ortaklıklar		$-$
10.2 XI.	BİRLİKTE KONTROL EDİLEN ORTAKLIKLAR (İŞ ORTAKLIKLARI) (Net)	$\overline{\phantom{0}}$	—
11.1	Özkaynak Yöntemine Göre Muhasebeleştirilenler	$\bullet\bullet$		--
11.2	Konsolide Edilmeyenler	$\overline{a}$		-- --
11.2.1	Mali Ortaklıklar
11.2.2	Mali Olmayan Ortaklıklar
XII.	KİRALAMA İŞLEMLERİNDEN ALACAKLAR
12.1	Finansal Kiralama Alacakları
12.2	Faaliyet Kiralaması Alacakları
12.3	Diğer
12.4	Kazanılmamış Gelirler (-)
XIII.	RİSKTEN KORUNMA AMAÇLI TÜREV FİNANSAL VARLIKLAR
13.1	Gerçeğe Uygun Değer Riskinden Korunma Amaçlılar Nakit Akış Riskinden Korunma Amaçlılar
13.2	Yurtdışındaki Net Yatırım Riskinden Korunma Amaçlılar
13.3 XIV.	MADDİ DURAN VARLIKLAR (Net)	6.743	11.663	12.244
XV.	MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (Net)	2.044	6.074	7.192 $\overline{\phantom{a}}$
15.1	Serefiye	2.044	6.074	7.192
15.2	Diger
XVI.	YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (Net)	22.798	20.472	13.718
XVII.	VERGI VARLIĞI	3		2
17.1	Cari Vergi Varlığı	22.795	20.472	13.716
17.2	Ertelenmiş Vergi Varlığı SATIŞ AMAÇLI ELDE TUT. VE DURD.FAAL.İLŞK DURAN VAR.(Net)	1.883	6.270	5.984
XVIII. 18.1	Satıs Amaçlı	1.883	6.270	5.984
18.2	Durdurulan Faaliyetlere İlişkin
XIX.	DİĞER AKTİFLER	3.281	3.329	7.736
		902.239	2.486.749	3.021.905
	AKTIF TOPLAM

Fibabani				ANS YATIRIM


	s Plaza Is Merk.
	32/59 mtas			Nispetiye Cod. Asmerkez B Kulesi Kat: 2 Waller Boğaziçi Kurumlar V.D. .3880104535

$\overline{\phantom{a}}$

	Pasifier		31/12/2010 31/12/2011 30/06/2012
(Bin TL)		750.268	2.050.505	2.097.035
L.	MEVDUAT	113.864	95.203	43.488
1.1	Bankanın Dahil Olduğu Risk Grubunun Mevduatı	636.404	1.955.302	2.053.547
1.2	Diğer	23.543	16.315	18.186
и.	ALIM SATIM AMAÇLI TÜREV FİNANSAL BORÇLAR	2.574	29.756	329.770
Ш.	ALINAN KREDİLER	--	6.831	12.625
IV.	PARA PİYASALARINA BORÇLAR	--	$\overline{a}$
4.1	Bankalararası Para Piyasalarına Borçlar	$\overline{a}$	--	--
4.2	IMKB Takasbank Piyasasma Borçlar	--	6.831	12.625
4.3	Repo İşlemlerinden Sağlanan Fonlar	--	--	144.397
v.	İHRAÇ EDİLEN MENKUL KIYMETLER (Net)	--	--	144.397
5.1	Bonolar Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler	٠.	--	-
5.2		$\overline{a}$	--
5.3	Tahviller		--
VI.	FONLAR Mustakriz Fonları	$-$
6.1 6.2	Diğer	$\overline{a}$
VII.	MUHTELIF BORCLAR	935	105.796	10.174
VIII.	DİĞER YABANCI KAYNAKLAR	5.546	12.343	12.968
IX.	FAKTORING BORCLARI	--
X.	KİRALAMA İSLEMLERINDEN BORÇLAR		--
10.1	Finansal Kiralama Borçları	--
10.2	Faaliyet Kiralaması Borçları	$\overline{a}$
10.3	Diğer	$-$
10.4	Ertelenmiş Finansal Kiralama Giderleri ( - )		$-$
ХІ.	RİSKTEN KORUNMA AMAÇLI TÜREV FİNANSAL BORÇLAR
11.1	Gerçeğe Uygun Değer Riskinden Korunma Amaçlılar	--	$\overline{a}$	--
11.2	Nakit Akış Riskinden Korunma Amaçlılar	--		-- --
11.3	Yurtdışındaki Net Yatırım Riskinden Korunma Amaçlılar	$\sim$ 10.021	$\Delta$ and 25.938	32.698
XII.	KARSILIKLAR	7.185	22.753	28.436
12.1	Genel Karsılıklar		--	$\overline{\phantom{a}}$
12.2	Yeniden Yapılanma Karşılığı	$\bullet\, \bullet$ 1.882	2.010	2.502
12.3	Calısan Hakları Karşılığı	-∸	۰.
12.4	Sigorta Teknik Karşukları (Net)	954	1.175	1.760
12.5	Diğer Karsılıklar VERGI BORCU	2.024	6.012	7.744
XIII. 13.1	Cari Vergi Borcu	2.024	6.012	7.744
13.2	Ertelenmis Vergi Borcu		--	$\overline{a}$
XIV.	SATIŞ AMAÇLI ELDE TUT. VE DURD.FAAL.ILSK DURAN VAR. BORÇ.(Net)
14.1	Satis Amach	--	--
14.2	Durdurulan Faaliyetlere İlişkin	--	$\overline{a}$
XV.	SERMAYE BENZERİ KREDİLER	--	--
XVI.	ÖZKAYNAK LAR	107.328	233.253	356.308
16.1	Odenmiş Sermaye	202.535	325.000	426.650
16.2	Sermaye Yedekleri	26.918	25.191	26.745
16.2.1	Hisse Senedi İhraç Primleri			--
16.2.2	Hisse Senedi Iptal Kârları	--	(1.727)	(173)
16.2.3	Menkul Değerler Değerleme Farkları	9.502	9.502	9.502
16.2.4	Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları
16.2.5 16.2.6	Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Yeniden Değerleme Farkları
16.2.7	İştirakler, Bağlı Ort. ve Birlikte Kontrol Edilen Ort. (İş Ort.) Bedelsiz Hisse Senetleri
1628	Riskten Korunma Fonları (Etkin kısım)
16.2.9	Satış Amaçlı Ekle Tut. ve Durd Faal İlişk Duran Var. Bir. Değ Fark.
16.2.10	Diğer Sermaye Yedekleri	17.416	17.416	17.416
16.3	Kâr Yedekleri
16.3.1	Yasal Yedekler
16.3.2	Statü Yedekleri
16.3.3	Olağanüstü Yedekler
16.3.4	Diğer Kår Yedekleri
16.4	Kâr veya Zarar	(122.125)	(116.938)	(97.087)
16.4.1	Geçmiş Yıllar Kâr/ Zararı	(107.483)	(122.125)	(116.938)
16.4.2	Dönem Net Kâr/ Zararı	(14.642)	5.187	19.851
16.5	Azınlık Payları
	PASİF TOPLAMI IVANS $0 9$ Ekim 20/2 $\approx$ KUPACI	902.239	2,486.749	3.021.905
Fibabanka A. GENEL MUDURLUK Emirnah Cad. No: 113 ipulintan Leppadas 34349 istanbul	grodos Plaza la Nagle	MEN		ANS YATIRIM Nispetrye Cor Amerikez
	33/59			B Kulesi KotN2-3 Effler Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535

$\frac{1}{2}$

		Fibabanka A.S.		Bağımsız Denetimden Geçmiş
(Bin TL)		Nazım Hesaplar	31/12/2010	31/12/2011	30/06/2012
		A. BİLANÇO DIŞI YÜKÜMLÜLÜKLER (I+H+III)	2.727.646 77.081	4.730.879 228.376	4,574.095 216.659
I.		GARANTI ve KEFALETLER Teminat Mektupları	76.090	181.203	181.273
1.1. 1.1.1.		Devlet İhale Kanunu Kapsamına Girenler
1.1.2.		Dış Ticaret İşlemleri Dolayısıyla Verilenler	u. 76.098	181.203	181.273
1.1.3.		Diğer Teminat Mektupları	496		6.426
1.2. 1,2.1.		Banka Kredileri İthalat Kabul Kredileri	--	--
1.2.2.		Diğer Banka Kabulleri	496	47.173	6.426 28,960
1,3.		Akreditifier	487
1.3.1. 1.3.2.		Belgeli Akreditifler Diğer Akreditifler	487	47.173	28.960
1.4.		Garanti Verilen Prefinansmanlar	-- ш,	÷
1.5.		Cirolar T.C. Merkez Bankasma Cirolar			÷.
1.5.1. 1.5.2.		Diğer Cirolar	ж.
1.6.		Menkul Ksy. Ih. Satın Alma Garantilerimizden	--
1.7. 1.8.		Faktoring Garantilerinden Diğer Garantilerimizden	u.	-
1.9.		Diğer Kefaletlerimizden		--
н.		TAAHHUTLER	1,061.240 107.950	555.380 555.380	1.121.408 1,121.408
21. 2.1.1.		Cayılamaz Taahhütler Vadeli Aktif Değerler Alım Satım Taahhütleri	94.050	493,362	886.977
2.1.2.		Vadeli Mevduat Alım Satım Taahhütleri	--
2,1.3.		İştir. ve Bağ. Ort. Ser. İşt. Taahhütleri	-- ٠.	٠. 37.652	÷ 196.938
2.1.4. 2.1.5.		Kul Gar. Kredi Tahsis Taahhütleri Men. Kry. İhr. Aracılık Taahhütleri	--	--	÷
2.1.6.		Zorunlu Karşılık Ödeme Taahhudü	$\overline{a}$		31.721
2.1.7.		Cekler Icin Ödeme Taahhüderi	6.033	19.425
2.1.8.		İhracat Taahhütlerinden Kaynaklanan Vergi ve Fon Yükümlülükleri		ш.	1.127
2.1.9.		Kredi Kara Harcama Limit Taahhütleri	5.384	4.861	4,561
		Kredi Kartları ve Bankacılık Hizmetlerine İlişkin Promosyon	120	80	34
	2.1.10. 21.11.	Uyg. Taah. Açığa Menkul Kıymet Satış Taahhütlerinden Alacaklar	$\ddot{\phantom{1}}$
	2.1.12.	Açığa Menkul Kıymet Satış Taahhütlerinden Borçlar	-- 2.313
22.	2.1.13.	Diğer Cayılamaz Taahhütler Cavilabilir Taahhütler	953,290	÷
2.2.1.		Cayılabilir Kredi Tahsis Taahhütleri	953.290	⊷
2.2.2		Diğer Cayılabilir Taahhütler	1.589.325	3.947.123	3.236.028
III. 3.1		TÜREV FINANSAL ARAÇLAR Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Araçlar
3.1.1		Gerçeğe Uygun Değer Riskinden Korunma Amaçlı İşlemler	⊶		ω.
3.1.2		Nakit Akış Riskinden Korunma Amaçlı İşlemler Yurtdışındaki Net Yatırım Riskinden Korunma Amaçlı İşlemler	-	- 1
3.1.3 3.2		Alım Satım Amaçlı İşlemler	1,589.325	3.947.123	3.236.028
	3.2.1	Vadeli Döviz Alım-Satım İslemleri	22.385 11.206	431.709 210.726	568.752 279.455
	3.2.1.1 3.2.1.2	Vadeli Döviz Alım İşlemleri Vadeli Doviz Satım İşlemleri	11.179	220.983	289 297
	3.2.2	Para ve Faiz Swap İşlemleri	1487.566	3.044.767	2.299.924
	3.2.21	Swap Para Alm Işlemleri	464 181 470.423	1.527.396 1.517.371	1.158.833 1.141.091
	3222 3.2.2.3	Swap Para Satım İşlemleri Swap Faiz Alm İslemleri	276.481	∽.
	3.2.2.4	Swap Faiz Saum Islemlen	276.481	шł 470 647	ä. 343.212
	3.2.3	Para, Faiz ve Menkul Değer Opsiyonları Para Alm Opsiyonları	79.374 39 167	227 187	168.686
	3.2.3.1 3.2.3.2	Para Saten Opsiyonları	40.207	243.460	174.526
	3.2.3.3	Faiz Alm Opsiyonları
	3.2.3.4 3.2.3.5	Faiz Satım Opsiyonları Menkul Degerler Alm Opsiyonları
	3.2.3.6	Menkul Değerler Satım Opsiyonları			24.140
	3.2.4	Futures Para Islemleri Futures Para Alan İşlemleri			12.070
	3.2.4.1 3.2.4.2	Futures Para Satım İşlemleri		÷,	12.070
	3.2.5	Futures Faiz Ahm-Satım İşlemleri
	3.2.5.1 3.2.5.2	Futures Faiz Alun Işlemleri Futures Faiz Satun İşlemleri
	3.2.6	Diğer		15.863.828	19.819.028
		B. EMANET VE REHINLI KIYMETLER (IV+V+VI) EMANET KIYMETLER	5,110.316 125.808	184.434	220.699
	IV. 4.1.	Müşteri Fon ve Portföy Mevcutları	66.670	41.389	55.224
	4.2	Emanete Alman Menkul Değerler	56.530	47.574 95.237	60.772 100.816
	4.3. 4.4.	Tahsile Alman Çekler Tahsile Alman Ticari Senetler	2.603	234	3.887
	4.5.	Tahsile Alman Diger Kıymetler
	4.6.	Ihracma Aracı Olunan Kıymetler			⊶
	47. 4.8	Diğer Emanet Kıymetler Emanet Ksymet Alanlar
	v.	REHÎNLÎ KIYMETLER	4,984.508	15.679.394 79.647	19.598.329 16.603
	5.1.	Menkul Kıymetler Temmat Senetleri	14.797 964.168	13.325	24.057
	5.2. 5.3.	Emia	122.675	105.293	90.477
	5.4.	Ekim Varant	0.740	2.304.275	2.784.303
	5.5.	Gayrimenkul Diğer Rehinli Kıymetler		13,176.854 128	16.652.889
	5.6. 5.7.	e Rehmli Kıymet Alanlar
Fibaba		KABUL EDILEN AVALLAR AT K
		TOPI DISI HESAPL	2,962	20.594.707	24.393.123

fnan 113 DI		Piaza Is I		34/59
34349 / Stan
						8c

$\epsilon = \sqrt{\epsilon}$

$\frac{1}{2}$

FINANS YATIRIM
MARKUL DA ERLER A.Ş.
B Kulesi Katil J 3 Etiler
Oğoziçi Kurumlar V.D .3880104535

		31/12/2010	31/12/2011	Bağımsız Denetimden Geçmiş 30/06/2011	30/06/2012
(Bin TL)	Gelir/Gider Tablosu
ĭ.	FAİZ GELİRLERİ	71.577	168.442	53.936 52.293	155.666 153.546
1.1	Kredilerden Alman Faizler	64.040	161.681 $\overline{\phantom{a}}$
1.2	Zorunlu Karşılıklardan Alman Faizler	637		201	273
1.3	Bankalardan Alman Faizler	3.455	3.246	287	14
1.4	Para Piyasası İşlemlerinden Alman Faizler	1.591	310	1.154	1.819
1.5	Menkul Değerlerden Alman Faizler	1.826	3.202 2.087	1.154	954
1.5.1	Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklardan	1.826	$\overline{a}$	$\rightarrow$
1.5.2	Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/ Zarara Yansıtılan Olarak Sınıflandırılan FV	$-1$	1,115	ш.	865
1.5.3	Satılmaya Hazır Finansal Varlıklardan	--	$\overline{a}$	--
1.5.4	Vadeye Kadar Ekle Tutulacak Yatırımlardan	--	$\overline{\phantom{a}}$	ш.	ш.
1.6	Finansal Kiralama Gelirleri	28	3	1	14
1.7	Diğer Faiz Gelirleri	38.494	98.002	25.168	101.729
II.	FAİZ GİDERLERİ Meyduata Verilen Faizler	38.400	84.072	20.999	93.561
2.1 2.2	Kullanılan Kredilere Verilen Faizler	65	13.523	3.998	5.461
23	Para Piyasası İşlemlerine Verilen Faizler	--	-∸	$\overline{\phantom{a}}$
2.4	Ihraç Edilen Menkul Kıymetlere Verilen Faizler	--	μ.		2.459
2.5	Diğer Faiz Giderleri	29	407	171	248
Ш.	NET FAIZ GELIRI/GIDERI (I - II)	33.083	70.440	28.768	53.937 3.030
IV.	NET ÜCRET VE KOMISYON GELIRLERI/GIDERLERI	4.548	12.029 13.072	5.937 6.398	3.655
4,1	Alman Ücret ve Komisyonlar	5.284	2.168	822	1.345
4.1.1	Gayri Nakdi Kredilerden	638 4.646	10.904	5.576	2.310
4.1.2	Diger	736	1.043	461	625
4.2	Verilen Ücret ve Komisyonlar	$\overline{\phantom{a}}$	—	$\overline{a}$	$\overline{\phantom{a}}$
4.2.1	Gayri Nakdi Kredilere	736	1.043	461	625
4.2.2	Diğer	$\overline{\phantom{0}}$	--
V.	TEMETTÜ GELÍRLERÍ TİCARİ KÂR / ZARAR (Net)	(9.045)	5.160	(2.766)	20.951
VI.	Sermaye Piyasası İşlemleri Kârı/Zararı	3.055	788	1.642	1.522
6.1 6.2	Türev Finansal İşlemlerden Kâr/Zarar	(9.225)	6.108	(3.239)	20.016
6.3	Kambiyo İşlemleri Kârı/Zararı	(2.875)	(1.736)	(1.169)	(587)
VII.	DİĞER FAALİYET GELİRLERİ	4.256	3.368	2.038	2.110
VIII.	FAALIYET GELIRLERI/GIDERLERI TOPLAMI (III+IV+V+VI+VII)	32.842	90.997	33.977 7.130	80.028 9.707
IX.	KREDÎ VE DÎĞER ALACAKLAR DEĞER DÜŞÜŞ KARŞILIĞI (-)	2.631	18.248 64.808	29.475	44.104
X.	DIĞER FAALIYET GİDERLERİ (-)	45.723 (15.512)	7.941	(2.628)	26.217
XI.	NET FAALIYET KÂRI/ZARARI (VIII-IX-X) BİRLEŞME İŞLEMİ SONRASINDA GELİR OLARAK KAYDEDILEN
XII.	FAZLALIK TUTARI ÖZKAYNAK YÖNTEMI UYGULANAN ORTAKLIKLARDAN		$\bullet\bullet$
XIII.	KÂR/ZARAR	$\overline{a}$
XIV.	NET PARASAL POZISYON KÂRI/ZARARI SÜRDÜRÜLEN FAALIYETLER VERGI ÖNCESI K/Z (XI++XIV)	(15.512)	7.941	(2.628)	26.217
XV.	SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ KARŞILIĞI (±)	870	(2.754)	$\overline{a}$	(6.366)
XVI.	Cari Vergi Karşılığı
16.1 16.2	Ertelenmiş Vergi Geliri	870	(2.754)		(6.366)
XVII.	SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM NET K/Z (XV±XVI)	(14.642)	5.187	(2.628)	19.851
XVIII.	DURDURULAN FAALIYETLERDEN GELIRLER		$\overline{\phantom{a}}$
18.1	Satış Amaçlı Ekle Tutulan Duran Varlık Gelirleri	--	٠.
18.2	İştirak, Bağlı Ortaklık ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (İş Ort.) Satış Karları
18.3	Diğer Durdurulan Faaliyet Gelirleri
XIX.	DURDURULAN FAALIYETLERDEN GIDERLER (-)
19.1	Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlık Giderleri
	İştirak, Bağlı Ortaklık ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (İş Ort.) Satış
19.2	Zararları
19.3	Diğer Durdurulan Faaliyet Giderleri DURDURULAN FAALIYETLER VERGI ÖNCESI K/Z (XVIII-XIX)
XX.	DURDURULAN FAALIYETLER VERGI KARŞILIĞI (±)
XXI.
21.1	Cari Vergi Karşılığı
21.2	Ertelenmiş Vergi Karşılığı DURDURULAN FAALIYETLER DÖNEM NET K/Z (XX±XXI)
XXII.	NET DÖNEM KARI/ZARARI (XVII+XXII)	(14.642)	5.187	(2.628)	19.851
XXIII. 23.1	Grubun Kârı / Zararı		5.187	(2.628)	19.851
23.2	Azınlık Payları Kârı / Zararı (-) Hisse Başma Kâr / Zarar	(0,00072)	0,00017	-- (0,00001)	0,00048
finahani an Gad Belly	0 9 Ekim 2012 Plaza Is Merk,			EINANS YATIRIM MENKUL DESARLER A.S.
No:11310/kmld 34349 Istantia	$\boldsymbol{\imath}^{\boldsymbol{\imath}^\star}$ aan) 35/59			Nispetiyo Cad Almerkez 8 Kulesi Kat: Wellier Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535

$\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\overline{\phantom{a}}$

Sermaye yeterlilik oranına ilişkin bilgiler:
----------------------------------------------	--	--

	Bağımsız Denetimden Geçmiş
(Bin TL)	31/12/2010	31/12/2011	30/06/2012
ANA SERMAYE
Ödenmiş Sermaye	202.535	325	426.650
Nominal Sermaye	202.535	325	426.650
Sermaye Taahhütleri (-)	44
Ödenmiş Sermaye Enflasyon Düzeltme Farkı	17.416	17.416	17,416
Hisse Senedi İhraç Primleri	$-$	-4
Hisse Senedi İptal Kârları	۰.
Yasal Yedekler
Statü Yedekleri
Olağanüstü Yedekler
Yasal Yedek, Statü Yedekleri ve Olağanüstü Yedeklerin Enflasyona Göre Düzeltme Farkı		÷
Kâr		5187	19.851
Muhtemel Riskler İçin A. Serb. Karşılıkların Ana Sermayenin
%25'ine Kadar Olan Kısmı
İştirak ve Bağlı Ortaklık Hisseleri ile Gayrim. Satış Kazançları	9.502	9.502	9.502
Birincil Sermaye Benzeri Borçların Ana Sermayenin %15'ine
Kadar Olan Kısmı
Zararın (-) (Yedek Akçelerle Karşılanamayan Kısım)	122.125	122.125	116.938
Net Dönem Zararı	14.642		٠.
Geçmiş Yıllar Zararı	107.483	122.125	116.938
Özel Maliyet Bedelleri (-)	4.705	5.596	6.062
Peşin Ödenmiş Giderler (-) (*)	1.023
Maddi Olmayan Duran Varlıklar (-)	2.044	6.074	7.192
Ana Sermayenin %10'unu Aşan Ertelenmiş Vergi Varlığı $T$ utan $($ - $)$	12.839
Kanımın 56 ncı maddesinin Üçüncü Fıkrasındaki Aşım
Tutan (-)	--
Ana Sermaye Toplamı	86.717	223.31	343.227
KATKI SERMAYE
Genel Karsılıklar	7,185	22.753	28,436
Menkuller Yeniden Değerleme Değer Artışı Tutarının %45'i
Gayrimenkuller Yeniden Değerleme Değer Artışı Tutarının
%45'i
İştirakler, Bağlı Ortaklıklar Ve Birlikte Kontrol Edilen
Ortaklıklar (İş Ortaklıkları) Bedelsiz Hisseleri Birincil Sermaye Benzeri Borçların Ana Sermaye
Hesaplamasında Dikkate Alınmayan Kısmı
İkincil Sermaye Benzeri Borçlar		101.65
Menkul Değerler Değer Artış Fonu Tutarının %45'i		$-1.727$	(246)
İştirakler ve Bağlı Ortaklıklardan
Satılmaya Hazır Menkul Değerlerden		$-1.727$	(246)
Sermaye Yedeklerinin, Kâr Yedeklerinin ve Geçmiş Yıllar
K/Z'ının Enflasyona Göre Düzeltme Farkları (Yasal Yedek,
Statü Yedekleri ve Olağanüstü Yedeklerin Enflasyona Göre Düzelime Farkı hariç)
Katkı Sermaye Toplamı	7.185	122.676	28.190
ÜÇÜNCÜ KUŞAK SERMAYE	۰.
SERMAYE	93.902	345.986	371.417
SERMAYEDEN İNDIRİLEN DEĞERLER		72
Bankalar ile Finansal Kuruluşlardan (Yurt İçi, Yurt Dışı)
ile Finansal Kuruluşlardaki (Yurt İçi, Yurt Dışı) Bankanın
Nitelikli Pay Sahiplerine Kullandırılan İkincil Sermaye
Olarak Kullandırılan Krediler
Toplamının Özkaynaklarının Yüzde Ellisini Aşan Kısmı İle		72
D öer TOPLAM OZKAYNAK	93.902	345.914	371.417
Kredi Riskine Esas Tutar (KREI)	43 778	1,873.276	2.481.898
Piyasa Riskine Esas Tutar (PREI)	RA 463	72.513	79.588
Operasyonel Riske Esas Tutar (O)(EI)	73章7	62.486	91.250
SERMAYE YETERLILIGI STANDART ORA	15.01%	%17.22	:4,00%


raanys Plaza Is		36/59

$\mathfrak{f}$

FINANS XATIRIM
MENKUL DESERLER A.S.
BRUSSIKOL: Renerkoz
Boğoziçi Kurumler VD.3880104535

Menkul kıymetlere ilişkin bilgiler:

Portföy Dağılımı
(Bin TL)				31/12/2010 31/12/2011 30/06/2012
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kâr veya Zarara Yansıtılan FV.		96.869	54.132	40.414
Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar		--	--	--
Satılmaya Hazır Menkul Değerler		14	15.844	20.538

Döviz Kırılımı
				31/12/2010
(Bin TL)		EUR	USD	Diğer YP	ТL	Toplam
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kâr veya Zarara Yansıtılan FV.		680	3.568	395	92.226	96.869
Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar Satılmaya Hazır Menkul Değerler		--	-−	--	--
		14		--		14
				31/12/2011
		EUR	USD	Diğer YP	TL	Toplam
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kâr veya Zarara Yansıtılan FV.		677	11.521	3	41.931	54.132
Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırmlar Satılmaya Hazır Menkul Değerler		۰.	--	∽–	--
		14	15.830		$\rightarrow$	15.844
				30/06/2012
		EUR	USD	Diğer YP	${\bf T}$	Toplam
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kâr veya Zarara Yansıtılan FV.		1.577	1.260	9	37.568	40.414
Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar Satılmaya Hazır Menkul Değerler		-- 14	⊷– 11.592	--	$\qquad \qquad \blacksquare$
				$\longrightarrow$	8.932	20.538
Vade Kırılımı
				31/12/2010
(Bin TL)	3 Aya Kadar	$3-12$ Av	$1-5$ $Y1$	5 Yıl üzeri	Dağıtılamayan	Toplam
Gerçeğe Uygun Değ.Farkı K/Z'a Yans.FV. Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar	6.624 --	723	88.586 -	936 $\overline{a}$	--	96.869
Satılmaya Hazır Menkul Değerler					$\ddot{\phantom{1}}$ 14	14
			31/12/2011
	3 Aya Kadar	$3-12$ Ay	$1-5$ $Y1$	5 Yıl üzeri	Dağıtılamayan	Toplam
Gerçeğe Uygun Değ.Farkı K/Z'a Yans.FV.	9.143	6.873	24.938	13.178		54.132
Vadeye Kadar Ekle Tutulacak Yatırımlar Satılmaya Hazır Menkul Değerler		--	۰.		$\overline{a}$
		--	15.830		14	15.844
	3 Aya Kadar		30/06/2012
Gerçeğe Uygun Değ.Farkı K/Z'a YaxSFV	10.600	$3-12$ Ay 15.601	$1-5$ Yıl 1.418	5 Yıl üzeri 12.795	Dağıtılamayan	Toplam 40.414
Vadeye Kadar Ekle Tutulacak Yatılmlar		--
	2.972		11.589		5.977	20.538
$E_{\rm{lim}}$ -20
Barndo/ Daza Is Merk, Kuhikas (1)) as					INANS YATIRIM
	37/59		MEI	Nisbetive Ca	I. Aknierkez	A.S.
					B Kulesi Kall 23 Etiler
					Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535

Faize Duyarlılık Hakkında Bilgiler

Faize Duyarlılık Hakkında Bilgiler				31/12/2010
	3 Aya Kadar	$3-12$ Ay	1-5 Yıl	5 Yıl üzeri	Faizsiz	Toplam
(Bin TL) Gerçeğe Uygun Değ.Farkı K/Z'a Yans.FV.	14.755	9.175	72.207	732	--	96.869
Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırmlar	--				$^{\tt -}$
Satılmaya Hazır Menkul Değerler					14	14
				31/12/2011
	3 Aya Kadar	$3-12$ Ay	1-5 Y.I	5 Yıl üzeri	Faizsiz	Toplam
Gerçeğe Uygun Değ Farkı K/Z'a Yans.FV.	21.209	6.999	24.739	1.185	$- -$	54.132
Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar	--				-
Satılmaya Hazır Menkul Değerler	--	-	15.830		14	15.844
				30/06/2012
	3 Ava Kadar	$3-12$ Ay	1-5 Yıl	5 Yıl üzeri	Faizsiz	Toplam
Gerçeğe Uygun Değ.Farkı K/Z'a Yans.FV.	22.808	15.264	990	1.352	--	40.414
Vadeye Kadar Ekle Tutulacak Yatırmlar	--	--
Satılmaya Hazır Menkul Değerler	2.972		11.589		5.977	20.538

Kredilere ilişkin bilgiler:

$\frac{1}{2}$

Nakdi Krediler ve Alacaklar Dağılımı
(Bin TL)	31/12/2010	31/12/2011	30/06/2012
Iskonto ve Istira Senetleri		42.869	69.466
Ihracat Kredileri	17.246	171.844	154.644
İthalat Kredileri	--
Mali Kesime Verilen Krediler		191.815	275.503
Yurtdısı Krediler	--		13.342
Tüketici Kredileri	312.835	269.947	230.113
Kredi Kartları	559	489	591
Kıymetli Maden Kredisi
Diğer	295.494	1.418.072	1.896.430
Takiptekiler Hariç Net Kredi ve Alacaklar Toplamı	626.134	2.095.036	2.640.089
Takipteki Krediler	21.220	16.368	22.496
Özel Karşılıklar (-)	7.354	4.727	8.099
Toplam	640.000	2.106.677	2.654.486

Tüketici Kredileri Dağılımı
(Bin TL)	31/12/2010	31/12/2011	30/06/2012
Konut Kredisi	287.614	239.111	191.943
Taşıt Kredisi	699	1.001	714
İhtiyac Kredisi	24.086	29.526	37.165
Bireysel Kredi Kartları	557	487	591
Kredili Mevduat Hesabı (Gerçek Kişi)	435	309	291
Diğer
$\parallel \theta > g >_{\mathit{Elim}}$ . Toplam	313.392	270.434	230.704
$\mathbf{a}^{\mathcal{S}}$ c $\mathbf{r}$ TSASI RUSS " N Waza is Ma a Dikilitas⁄ pag/kt as 34248 Istanbul		38/59		'atirim deqerler A.Ş. Nispetrye Coo Wkrnerkez B Kulesi Kat: 2-X Etiler Boğaziçi Kurumlar (D.)880104535

Nakdi Kredilerin Döviz Kırılımı

(Bin TL) 31/12/2010 31/12/2011 30/06/2012	EUR 91.973 309.042 289.252		USD 136.583 654.045 722.426		Diğer _YP 234.107 192.366 155.350	TL 177.337 951.224 1.487.458	Toplam 640.000 2.106.677 2.654.486
Nakdi Kredilerin Kalan Vadeleri Hakkında Bilgiler
(Bin TL) 31/12/2010 31/12/2011 30/06/2012	3 Aya Kadar 134.294 958.131 1.530.180	$3-12$ Ay 142.521 527.225 582.100		1-5 Yıl 241.316 355.910 451.934	107.998 253.770 75.875	5 Yıl üzeri Dağıltılamayan 13.871 11.641 14.397	Toplam 640.000 2.106.677 2.654.486
Nakdi Kredilerin Faize Duyarlılık Hakkındaki Bilgiler
(Bin TL) 31/12/2010 31/12/2011 30/06/2012	3 Aya Kadar 121.654 1.039.006 1.509.818	$3-12$ Ay 65.598 461.807 493.336		1-5 Yıl 157.639 328.069 418.810	5 Yıl üzeri 281.238 266.154 218.125	Faizsiz 13.871 11.641 14.397	Toplam 640.000 2.106.677 2.654.486
Donuk Alacak Hareketi (Bin TL)	31/12/2010	31/12/2011		30/06/2012
Önceki Dönem Sonu Bakiyesi Dönem İçinde İntikal (+) Diğer Donuk Alacak Hesaplarından	20.442 9.185		21.220 10.668	16.368 12.367
Giriş $(+)$ Diğer Donuk Alacak Hesaplarına Çıkış $\left( -\right)$ Dönem İçinde Tahsilat (-)	13.184 13.184 8.290		10.152 10.152 11.842	10.641 8.562 6.238

3.678

2.523

1.154

$\mathbf{1}$

$\ddotsc$

Ξ.

$\mathbf 1$

22.496

$8.099$

14.397

117

102

$15\,$

$\overline{\phantom{a}}$

Aktiften Silinen (-)

Bireysel Krediler

Kredi Kartları

Diğer

Kurumsal ve Ticari Krediler

NS YATIRIM $F\mathbb{N}$ LEINANS YA ler a.ş. Nispelive Cod. XVIII. 1977

Gayrinakdi Krediler

					31/12/2011	30/06/2012
		31/12/2010 YР	Toplam	TL	YP	Toplam	TL	YP	Toplam
(Bin TL)	TL		76.098	83.638	97.565	181.203	88,040	93.233	181.273
Teminat Mektupları	65.111	10.987	487	--	47.173	47.173		28.960	28.960
Akreditifler	--	487				$\overline{\phantom{m}}$	-	6.426	6.426
Aval ve Kabul Kredileri	--	496	496	--	144.738	228.376	88.040	128.619	216.659
Toplam	65.111	11.970	77.081	83.638

Mevduata ilişkin bilgiler:

	31/12/2010	31/12/2011	30/06/2012
(Bin TL)	224.135	975.917	977.934
Tasarruf Mevduati	368.765	499.421	558.327
Döviz Tevdiat Hesabı	361.546	450.345	504.637
Yurt icinde Yer. K.	7.219	49.076	53.690
Yurtdışında Yer.K	--	--
Resmi Kur. Mevduatı	42.562	536.213	459.308
Tic. Kur. Mevduatı	98	238	32.456
Diğ. Kur. Mevduatı
Kıymetli Maden DH		38.716	69.010
Bankalararası Mevduat	114.708	$ -$
TC Merkez B.		22.443	33.120
Yurtiçi Bankalar		16.273	35.890
Yurtdışı Bankalar	114.708
Özel Finans K.	-
Diğer		2.050.505	2.097.035
Toplam	750.268

Döviz Dağılım (BmTL)
31/12/2010	EUR	USD	JPY	Diğer	n	Toplam
Bankalar Mevduatı Döviz Tevdiat Hesabı ve TL Mevduat	113.864 122.393	240.417	$- -$ $-$	5.955	844 266.795	114.708 635.560
31/12/2011	EUR	USD	JPY	Diğer	$\mathbf{u}$	Toplam
Bankalar Mevduati Döviz Tevdiat Hesabı ve TL Mevduat	12.579 131.930	19.881 351.724	$\overline{\phantom{m}}$ --	121 15.767	6.135 1.512.368	38.716 2.011.789
30/06/2012	EUR	USD	JPY	Diğer	$\mathbf{\underline{n}}$	Toplam
Bankalar Mevduatı Döviz Tevdiat Hesabı ve TL Mevduat	30.242 134.915	30.935 413.282	-- 18	658 10.109	7.175 1.469.701	69.010 2.028.025

0 9 Ekim 2012 1323 $\bullet$

JANS YATIRIM MENNUL DEQ .er a.ş. Boğaziçi Kurumlar VI. 2020
Bikulesi Kott 2.3 Biler
Boğaziçi Kurumlar VI. 38801C4535 Kalan vadeleri hakkında bilgiler
(Bin TL)

$\ddot{\phantom{0}}$

	٠ 31/12/2010	Vadesiz	1 aya kadar	$1-3$ ay	3-12 ay	$1.5$ yıl	$5$ yd ve üzeri	Toplam
	Bankalar Mevduati Doviz Tevdiat Hesabı ve TL Mevduat	844 50.591	٠. 474.093	113.864 109.553	$\overline{\phantom{a}}$ 1.323	-- --	-- --	114.708 635.560
	31/12/2011	Vadesiz	1 aya kadar	$1-3$ ay	$3-12$ ay	$1-5$ yıl	5 yıl ve üzeri	Toplam
	Bankalar Mevduatı Doviz Tevdiat Hesabı ve TL Mevduat	751 106.954	34.181 902.415	3.784 724.854	$\overline{a}$ 277.566	-- $\overline{\phantom{a}}$	-- --	38.716 2.011.789
	30/06/2012	Vadesiz	1 aya kadar	$1.3$ ay	$3 - 12ay$	$1-5$ yıl	5 yıl ve üzeri	Toplam
	Bankalar Mevduatı Döviz Tevdiat Hesabı ve TL Mevduat	31.869 119.038	36.005 1.072.433	1.136 577.759	$\sim$ 258.795	$\sim$ $\overline{a}$	$\overline{\phantom{a}}$ --	69.010 2.028.025
	Faize Duyarlılık (Bin TL)
	31/12/2010	1 aya kadar	$1-3$ ay	$3-12$ ay		1-5 yıl 5 yıl ve üzeri	Faizsiz	Toplam
	Bankalar Mevduatı Doviz Tevdiat Hesabı ve TL Mevduat	$\overline{\phantom{a}}$ 474.093	113.864 109.553	۰. 1.323	$-$	$\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$	844 50.591	114.708 635.560
	31/12/2011	1 aya kadar	$1-3$ av	$3-12$ ay		1-5 yıl 5 yıl ve üzeri	Faizsiz	Toplam
	Bankalar Mevduatı Döviz Tevdiat Hesabı ve TL Mevduat	34.181 902.415	3.784 724.854	-- 277.566	шu	$-$ 44	751	38.716 106.954 2.011.789
	30/06/2012	1 aya kadar	$1-3$ ay	$3-12$ ay		$1.5$ yıl $5$ yıl ve üzeri	Faizsiz	Toplam
	Bankalar Mevduatı Doviz Tevdiat Hesabı ve TL Mevduat	36.005 1.072.433	1.136 577.759	258.795	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$	31.869 119.038	69.010 2.028.025
	Mevduata Uygulanan Faiz Oranları
	31/12/2010			$\underline{\mathbf{L}}\underline{\mathbf{R}}$	USD		JPY	$\mathbf{\pi}$
	Bankalararası Mevduat Diğer Mevduat			3,81 2,60	2,81			8,56
	31/12/2011			EUR	USD		JPY	${\bf \underline{\pi}}$
	Bankalararası Mevduat Diğer Mevduat			0,74 4,17	3,93 4,23			10,50 11,53
	0 9 Ekim 2012 30/06/2012			EUR	USD		JPY	$\mathbf{I}$
	Bankalararası Mevduat Diğer Mevduat			2,04 3,61	1,23 3,35			8,75 11,14
34349 İstanbul	laza İş Merk. ktas		41/59		ME	finans yatırım Nispetiyo Cod. B Kulesi Kot: 2-5 Etiler	brkez	R A.Ş.

41/59

$\label{eq:21} \begin{array}{ll} \displaystyle \mathsf{MENNULDES} \xrightarrow{\mathsf{NER A.S.}} \hspace{-5mm} \begin{minipage}{.45\textwidth} \centering \begin{tabular}{l} \hline \textbf{M} & \textbf{M} & \textbf{M} \ \textbf{M} & \textbf{M} & \textbf{M} \ \textbf{M} & \textbf{M} & \textbf{M} \ \textbf{M} & \textbf{M} & \textbf{M} \ \textbf{M} & \textbf{M} & \textbf{M} \ \textbf{M} & \textbf{M} & \textbf{M} \ \end{tabular} \end{minipage} \begin{minip$

5. İHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESİ HAKKINDA BİLGİ

5.1. Ödenmiş Sermayesi: 426.650.100 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: Yoktur.

5.2. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

, Ortağın Adı.Soyadı/Ünvanı	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Oranı (%)
1- Credit Europe Bank N.V.	416.523.331	97.6264464

Yukarıda yer alan tablo, 21.03.2011 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısındaki ortaklık yapısı ile en son duruma ait ortaklık yapısını yansıtmaktadır.

5.3. İhraçcının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

Fibabanka A.Ş.'nin hakim ortağı Credit Europe Bank N.V.'dir. Credit Europe Group N.V. Credit Europe Bank N.V.'de %100 oranında pay sahibidir. Credit Europe Group N.V.'in ortakları ise %95 payla Fiba Holding A.Ş. ve %5 pay ile Girişim Faktoring A.Ş.dir. Fiba Holding A.Ş.'nin ana ortağı %93 pay ile Hüsnü Özyeğin'dir.

Yönetim hakimiyetinin kaynağı ortaklık sermayesinde sahip olduğu pay oranıdır.

Yönetim hakimiyetinin kötüye kullanılmasını engellemek için tedbiren, başta Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu olmak üzere, ilgili tüm mevzuat hükümlerine riayet edilmektedir. Bunun dışında herhangi bir alınan tedbir yoktur.

5.4. Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	Imtiyazları (Kimin sahip olduğu, türü)	Bir payin nominal değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermaye orani $(\%)$
Yok	Nama	Yok	0.01	426.650.100	100
			TOPLAM	426.650.100	100

5.5. İhraçcının yönetim kakimiyeninde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:

0 9 Elim 2012 .
^{Haza is Merk,} Nor113 Dikilitas 34349 Istanbul

42/59

ER A S. B Kulesi Kut: 2 iller Boğaziçi Kurumlar VD 380104535

5.6. Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada işlem görüp görmediği hakkında bilgi:

Sermayeyi temsil eden paylar hiçbir borsada işlem görmemektedir.

$\bar{z}$

6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER

6.1. Organizasyon Yapısı

Fibabanka Yönetim Kurulu Genel Müdür Sekreterik Gener Mousu Genel Müdür Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Yardımcısı Yardımcısı Yardımcısı Kurumsal& BT Sistem & An Mail Kontrol Kurumsal Ticari Krediler Yoneural Bankacuik Bireysel & KOBÌ Krediter BT Güvenlik Ticari Bankacılık KOBI Sabs Yazılan Mimarl Kredi İzleme & Tahsilat Nakk Yönetim Finansal Analiz ve Pazariama Destek Kredi İstinbarat 0 9 Ekim 2012	Genel Müdür Yandımcısı Operasyon Organizasyon & Proje Yönetimi	Denetim Komitesi Koordinatör Biraysel Pazarlama ve Saug Dağıtım Kanalları lotisim Mrk., Kalite& Müsteri Hizmedett ATM&Internet Bankacılığı Özel Bankacılık/ Etiler Subesi	Yasal Denotim Duloitte Tehls Kuruki Hazime Hukuk Müşavirliği Risk Yönetimi İç Kontrol İnsan Kaynakları Ors list ler Mevzuat & Uyum Proje Finansmanı Destex Hizmetler
Fibaba Emip laz a iş Merk. Norths Billin 34349 İstanbı taş	43/59		atirim MANS $\cdot$ Ş. Nispetiye Cod Kinorkez B. Kulosi Kor, 2. Etiler Boğaziçi Kurumlar V. 13880104535

ЦĆ.

Ç,

$\vec{\epsilon}$

İhraçcının yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler: $6.2.$

AD SOYAD	GÖREVİ	IS ADRESI	TEMSIL ETTIGI	SON BEŞ YILDA ORTAKLIK DIŞINDA ÜSTLENDIĞİ	GÖREV SÜRESİ		SERMAYE PAYI
			TÜZEL KIŞİLİK	GÖREVLER	KALAN SÜRESİ	(TL)	(%)
Hüsnü Mustafa Özyeğin	Yönetim Kurulu Baskanı	Büyükdere Cd. No:173 1 Levent Plaza A Blok 34330 Levent/Sisti - İstanbul	Fibabanka A.Ş.	Finansbank A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkanı Fiba Holding A.S. - Yonetim Kurulu Başkanı Fina Holding A.S. - Yonetim Kurulu Başkanı Anne Çocuk Eğitim Vakfı - Yönetim Kurulu üyesi Credit Europe Bank N.V. - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Credit Europe Group N.V. - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Intes Insaat Sanayi ve Ticaret A.S. Ve Fiba Gayrimenkul Geliştirme İnşaat və Yatırım A.Ş. Adi Şirketi - Ortaklar Kurulu Üyesi Fiba Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Yatınm A.Ş. - Yönetim Kuru u Baskanı Credit Europe Bank Suisse S.A. - Yönetim Kurulu Başkanı Credit Europe Bank Russia Ltd - Yönetim Kurulu Başkanı Fiba Yüksel Uluslararası Proje Geliştirme ve Yatırım A.Ş - Yönetim Kurulu Baskanı Özyeğin Üniversitesi - Mütevelli Heyeti Başkanı Star Mall (Shenyang) Limited - Yönetim Kurulu Başkanı Star Mali (Hong Kong) Limited - Yönetim Kurulu Başkanı Fina Limanculik Lojistik Holding A.S. - Yönetim Kurulu Başkanı Fina Liman Hizmetleri Lojistik Denizcilik Tic. ve San.A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkanı Star Mall Real Estate Development (Shenyang) Co. Ltd. - Yönetim Kurulu Başkanı Fiba Alisvens Merkezlen Geliştirme İnşaat Pazarlamave Ticaret A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkanı Hüsnü M.Özyeğin Vakfı - Yönetim Kurulu Başkanı Fiba Sigorta A.S. - Yönetim Kurulu Başkanı Fiba Gaynmenkul Geliştirme İnşaat ve Yatırm A.Ş. ve Fiba Alışveriş Merkezleri Geliştirme İnşaat Pazarlama ve Ticaret A.Ş.	36 av / 18ay
Fevzi Bozer	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Büyükdere Cd. No:173 1 Levent Plaza A Blok 34330 Levent/Sisli - İstanbul	Fibabanka AŞ.	Adi Şirketi-Yönetim Kurulu Başkanı Fiba Holding A.S. - Yōnetim Kurulu Üyesi PJSC Credit Europe Bank/Ukrayna - Yōnetim Kurulu Uyesi Credit Europe (Romania) SA - Yōnetim Kurulu Üyesi Credit Europe Bank Suisse SA - Yönetim Kurulu Üyesi Credit Europe Bank Russia Ltd - Yōnetim Kurulu Üyesi Credit Europe Bank Holland NV - Yönetim Kurulu Üyesi Credit Europe Group N.V.-Yönetim Kurulu Üyesi	$36$ ay $/$ 18 ay
M.Erhan Polat	Yönetim Kurulu Uyesi	Büyükdere Cd. No:173 1 Levent Plaza A Blok 34330 Levent/Şişli - İstanbul	Fibabanka AŞ.	Girişim Varlık Yönetimi A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Fiba Faktoring Hiz. A.S. - Yönetim Kurulu Baskanı Girişim Faktoring Hiz. A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkanı Intes Inşaat Sanayi Ve Ticaret A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkanı Intes Inşaat Sanayi Ve Ticaret A.Ş. Ve Fiba Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Ve Yatırım A.Ş. Adi Şirketi - Yönetim Kurulu Başkanı	$36a$ y/ 18 ay
Faik Onur Umut	Yönetim Kurulu Uyesi	Büyükdere Cd. No:173 1.Levent Plaza A Blok 34330 Levent/Şişli - İstanbul	Fibabanka A.Ş.	Credit Europe Bank Dubai Ltd - Yōnetim Kurulu Üyesi Fiba Holding A.S. - Yōnetim Kurulu Uyesi PJSC Credit Europe Bank/Ukrayna - Yönetim Kurulu Baskanı Credi Europe (Romania) Ltd.- Yönetim Kurulu Üyesi Credit Europe Bank Russia I.td - Yönetim Kurulu Üyesi Credit Europe Bank Holland NV - Yönelim Kurulu Üyesi Gefinus S.A.S-Yönetim Kurulu Üyesi Ikano Finance Holding BV- Yŏnetim Kurulu Ūyesi Credit Europe Group N.V. - Yönetim Kurulu Üyesi Cirus Holding B.V.- Yönetim Kurulu Üyesi Credit Europe Leasing LLC, Russia - Yönetim Kurulu Başkanı	36 av / 18ay
Enver Murat Başbay	Yönetim Kurulu Üyesi	Karspeldreef 6a, 1101 CJ, Amterdam/ Hollanda	Fibabankai A.Ş.	Credit Europe Rusya - Genel Müdür Credit Europe Bank Romania S.A. - Yōnetim Kurulu Ūyesi Credit Europe Bank Suisse S.A. - Yonetim Kurulu Uyesi Credit Europe Bank Dubail.td. - Yönetim Kurulu Üyesi Credit Europe Bank N.V. (Hollanda) - CEO (İcra Kurulu Baskanı) Credit Europe Group - CEO (Icra Kurulu Başkanı) Credit Europe Leasing Rusya - Yōnetim Kurulu Uyesi Credit Europe Bank Russia Ltd. - Yonetim Kurulu Üyesi Credit Europe Leasing IFN SA-Yönetim Kurulu Üyesi Insurence Company Credit Europe Life LLC. - Yönetim Kurulu Oyesi Ikano Finance Holding BV - Director B CJSC Credit Europe Ukraine - Yönetim Kurulu Üyesi	$36$ ay $/$ 18ay
0 9 Ekim 2012				NANS YATIRIM MEN
Plaza is Merk			44/59	Nispatiye Ca $\lambda$ Nanerkez B Kulesi Kof Boğaziçi Kurumlar V.D. 880104535	$\mathsf{SAERIER}$ A.Ş. f: 2- 3 Etiler

	MEHMET GÜLESCI	Yönetim Kurulu Uvesi	Büyükdere Cd. No:173 1.Levent	Fibabanka AŞ.	Kurulu Başkan Yardımcısı	Alcubilla Investments B.V. - Yönetim Kurulu Üyesi Anadolu Japan Turizm A.S. (Swissôfel the Bosphorus, Ist anbul) - Yonetim		36 ay / 18 ay
			Plaza A Blok 34330		Ovesi	Anchor Office Development And Management S.R.L. - Yonetim Kurulu
			Levent/Sisli-			Anchor Real Estate Development SRL - Yonetim Kurulu Üyesi Anchor Retail Investments N.V. - Yōnetim Kurulu Uyesi
			İstanbul			Anne Çocuk Eğitim Vakfı - Denetçi Arancia Beteiligunsverwaltungs Gmbh - Yōnetim Kurulu Üyesi
						ATC Project Imobiliare S.R.L. - Yönetim Kurulu Üyesi
						Aysu Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. Benek Real Estate Office S.R.L. - Yonetim Kuruki Üyesi
						Berceni 2007 Real Estate Office S.R.L. - Yonetim Kurulu Üyesi Bucuresti Mall Development and Management SRL - Yonetim Kurulu Üyesi
						Clean Sweep Holding BV. - Yönetim Kurulu Üyesi Colonnafin B.V. - Yonetim Kurulu Üyesi
						Credit Europe Bank (Dubai) LTD. - Yōnetim Kurulu Üyesi Credit Europe Bank N.V. - Yönetim Kurulu Üyesi
						Credit Europe Bank Russia Ltd. - Yōnetim Kuruki Üyesi Credit Europe Bank Romania S.A. - Yönetim Kurulu Üyesi
						Credit Europe Bank Suisse S.A. - Yōnetim Kurulu Üyesi Credit Europe Group N.V. - Yönetim Kurulu Üyesi
						Eastern Retail Holding N.V. - Yönetim Kurulu Üyesi Emerging Markets Real Estate Investments B.V. - Yonetim Kuruki Uyesi
						Eurostrand Reizen B.V. - Yönetim Kurulu Üyesi Fiba Air Hava Taşımacılık ve Hizmetleri A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkan
					Yardimcisi	Fiba Alışveriş Merkezleri Geliştirme İnşaat Paz. ve Tic. A.Ş. - Yönetim
					Kuruki Uyesi	Fiba Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizmetleri A.Ş. - Yönetim Kurukı
					Baskan Yardımcısı	Fiba Capital Investments B.V. - Yonetim Kurulu Üyesi
						Fiba Faktoring Hizmetleri A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Fiba Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Ve Yatirim A.Ş. - Yönetim Kurulu Üyesi
						Fiba Gaynmenkul Geliştirme İnşaat Ve Yatirim A.Ş. ve Fiba Alışveriş
						Merkezieri Geliştirme İnşaat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Adi Şirketi Fiba Holding A.Ş. - Yönetim Kurulu Üyesi
						Fiba International Financial Services Company Plc. - Yonetim Kurulu Üyesi Fiba Kapital Holding A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
					Ovesi	Fina Elektrik Enerjisi Ithalat İhracat ve Toptan Satış A.Ş. - Yönetim Kuruki
						Fina Enerji Holding A.S. - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Fina Enerji Müh. Müt. Dış Ti. Mont. Ve Serv. A.Ş. - Yönetim Kurulu Üyesi
						Fina Holding A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Fina Liman Hizm. Lojistik, Denizcilik Tic.ve San. A.Ş. - Yönetim Kurulu
					Baskan Yardımcısı	Fina Limancılık Lojistik Holding A.Ş. - Yönetim Kurulu Üyesi
					Finerii N.V.	Future Vision Consult S.R.L. - Yönetim Kurulu Üyesi
						Gap Mağazacılık A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Genç Mağazalan A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
					Başkan Yardımcısı	GF Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizmetleri A.Ş. - Yönetim Kurulu
					Kurulu Uvesi	Girişim Alacak Yönetim Hizmetleri Ve Yazılım Servisleri A.Ş. - Yönetim
					Başkan Yardımcısı	Girişim Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizm. A.Ş. - Yönetim Kurulu
						Girişim Faktoring A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Girişim Liman Hizmetleri Lojistik A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
						Hessmaler S.R.L. - Yonetim Kurulu Üyesi Hüsnü M. Özyeğin Vakfı - Yönetim Kurulu Üyesi
						International Partnership Investment BV International School of English Premium - Yonetim Kurulu Üyesi
						Kumpet Petrol Tur. Deniz Nakl. ve Kumanyacılık Tic San A.Ş. Kurulu Başkan Yardımcısı	. Vänetim
					Baskan Yardımcısı	Kumport Liman Hizmetleri ve Lojistik San. ve Tic. A.S. - Yönetim Kurulu
						Marka Mağazacılık A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Metropol Project Imobiliare S.R.L. - Yōnetim Kurulu Üyesi
						Movieplex Cinema S.R.L. - Yönetim Kurulu Üyesi Olivine Investments B.V. - Yonetim Kuruki Üyesi
					Olivine LLC	Otopark Ticari Araç Kiralama Servis Ve Tic.A.ş. - Yönetim Kurulu Başkan
					Yardımcısı	Plaza Mall Development and Management SRL - Yonetim Kurulu Üyesi Public Joint Stock Company Credit Europe Bank Ukraine - Yonetim Kurulu
					Uvesi	Real Estate Investments B.V. - Yönetim Kurulu Üyesi
					Úyesí	Samandağ Res Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş - Yönetim Kurulu
					Baskaru	Star Mall (Shanghai) Property Management Co. Ltd. - Yönetim Kurulu
						Strategic Retail Investments B.V. - Yōnetim Kurulu Uyesi Sun Pean Investments B.V. - Yönetim Kurulu Üyesi
						Thn Romania S.R.L. - Yönetim Kurulu Üyesi Ütopya Elektrik Üretim San Tic A.Ş. - Yönetim Kurulu Üyesi
						Voluntar 65000 Investment S.R.L. - Yönetim Kurulu Üyesi Ziyaret Res Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. - Yönetim Kurulu Üyesi -
		$0.95$ Siden 2012				Bodrum Çambükü -- Yönetim Kurulu Üyesi Credit Europe Leasing A.S. - Yonetim Kurulu Üyesi
						Fiba Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Yatırım A.Ş.- Yönetim Kurukı Üyesi Fina Enerji Holding A.S. - Yōnetim Kurulu Başkan Yardımcısı
						Finansbank A.Ş. - Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Turkon Fina Denizcilik A.Ş. - Yönetim Kurulu Üyesi		23 ay /
	IT BAYOĞLU	Yöndfmtonge ⁹⁹	⊙7ँ %	Fibabanka Ş.		Credit Europe Bank N.V. Icra Kurulu Uyesi, CFO Credit Europe Group N.V. Icra Kurulu Uyesi, CFO		18 av
		à				Credit Europe Property Management (A) B.V. Managing Director Credit Europe Property Management (B) B.V. , Managing Director
EmkBon Call farba No:113 Dikilitas -{B4sH	Plaza is Merit.		$k_{\ell_{\phi}}$			Credit Europe Froncest management (A) B.V., Managing Director Credit Europe Investment Management (A) B.V., Managing Director Credit Europe Investment Management (B) B.V., Managing Director CIS Real Estate B.V.		'atirim
34349/stanbul								A.Ş.
					45/59		Nispetiye Cal B Kulesi Ka	Armerkez Etiler
							Boğaziçi Kurumlar V.D.	3880104535

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

İhraçcının denetçisine ilişkin bilgiler: 6.3.

					GOREV SUREST	SERMAYE PAYI
AD SOYAD	GÖREVÍ	IS ADRES!	TEMSIL ETTIĞİ TÜZEL KIŞİLIK	SON BEŞ YILDA ORTAKLIK DIŞINDA ÜSTLENDIĞI GÖREVLER	KALAN SÜRESI	(TL)	(%)
				Güref YANAA.Ş - Yön Kıl Başkanı-Sorumu Ortak Başdenetçi
				işık Üniversitesi Müteveli Heyeti - Başkan Vekili
		Dereboyu Co.	Gürəli Yeminli Mali	Türkiye MS Paratmolk Komitesi - Başkan Yardımcısı
Ahmet Hüsnü Gürel: Denetci		Meydan sokak Beybi Giz Plaza	Mosavirik ve	Danişşafaka Ceniyed – Yüksek Danışma Kurulu Üyesi	18 ay / 9 ay
		No.1 K:1934398	Bağımsız Denetim Hizmetteri A.S	Türkiye Futbol Federasyonu - Baskan
		Masiak Islandul		Türkiye Fulbol Federasyonu – Yonetim Kurulu Uyesi
				Türkiye Futbol Federasyonu – İcra Kurulu Üyesi

Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgiler: 6.4.

AD SOYAD	GÖREV	IS ADRESI	SON BEŞ YILDA ORTAKLIK DIŞINDA ÜSTLENDIĞI GÖREVLER	SERMAYE	PAYI
				(TL)	(%)
Rekir Dildar	Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür	Emirhan Cd. Barbaros Piaza Is Merkezi NO:113 Dikilitas Besiktas 34349 İstanbul - Türkiye	Finansbank A.Ş. - Genel Müdür Yardımcısı - 1994/12 - 2010/08 Finans Finansal Kiralama A.Ş. - Yönetim Kurulu Üyesi - 2004/03 - 2008/08 Moda Deniz Kulübü- Denetim Komitesi Üyesi-2012
Elif Alsey Uku Özbey	Genel Müdür Yaralmcısı	Emirhan Cd. Barbaros Piaza is Merkezi NO:113 Dikilitaş Beşiktaş 34349 Istanbul - Türkiye	Fibe Holding A.S. - Mail Isler Direktörü - 2009/01 - 2010/12 Finansbank A.Ş. - Finansal Raporlama ve Bütçeleme Bölümü Genel Müdür Yard. - 1995/11 - 2009/01
Ahmet lierigelen	Genel Müdür Yardımcısı	Emirhan Cd. Barbaros Plaze Is Merkezi NG 113 Dikilitas Besiklas 34349 İstanbul - Türkiye	Credit Europe Bank - Genel Müdür Yardımcısı - 2010/05 - 2010/12 Tekstil Bank A.Ş. - Genel Müdür Yardımcısı - 2007/04 - 2010/04 Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. - Genel Müdür Yardımcısı - 1983/06 - 2007/02
Ali Murat Dinc	Genel Müdür Yardımcısı	Emirhan Cd. Barbaros Plaza İş Merkezi NG 113 Dikilitas Beşikleş 34349 İstanbul - Türkiye	Credit Europe Benk N.V. - Kurumsal Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı - 2005/08 - 2010/12
Adem Aykın	Genel Müdür Yardımcısı	Emirhan Cd. Barbaros Plaza İs Merkezi NO:113 Dikilitaş Beşiktaş 34349 Istanbul - Türkiye	Credit Europe Bank Russia - BT Genel Md. Yrd. - 2006/09 - 2011/01
Esra Osmanağacığlu	Genel Müdür Yardımcısı	Finithen Cd. Barbaros Plaza İs Merkezi NO.113 Dikilitas Besiktas 34349 İstanbul - Türkiye	Fiba Faktoring - Genel Müdür Yardımcısı - 2007/04 - 2011/05 Finansbank A.Ş. - Grup Yöneticisi - 2001/02 - 2007/04
Emre Ergun	Koordinatör	Emirhan Cd. Barbaros Plaza Is Merkezi No. 113 Dikilitaş Beşiklaş 34349 İstanbul - Türkiye	Credit Europe Bank Romania- Bireysel Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı- 2011/04-2012/05 Credit Europa Bank Ukraine - Perakende Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı- 2007/06-2011/10 Finansbank A.S. - Alternatif Satış Kanalları Grup Yöneticisi- 2004/02-2007/05

Yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelin ihraçcıya $6.5.$ karşı görevleri ile şahsi çıkarları veya diğer görevleri arasında bulunan olası çıkar çatışmaları hakkında bilgi:

Yoktur.

Son 5 yıllık süreci kapsayacak şekilde, ihraçcının yönetim kurulu üyeleri ile 6.6. yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı muhatap kalınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve şirket işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

6.7. İhraçcının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı. soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Denetim Komitesi:

Bankamız Yönetim Kurulunun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere icrai görevi bulunmayan iki Yönetim Kurulu üyesinden oluşan denetim komitesi mevcuttur. Denetim komitesi üyeleri;

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Yönetim Kurulu Üyesi	Fevzi Bozer
	Faik Onur Umut

Aktif Pasif Komitesi:

Aktif-Pasif komitesi, Yönetim Kuruluna Banka hedeflerine ulaşmasını sağlayacak basiretli, tüm kanun ve düzenlemelerle uyumlu aktif pasif yönetimi politika ve prosedürlerini önerir. Komite haftada bir toplanır. Komite risk yönetimi tarafından sunulan raporları değerlendirir ve risk ile ilgili konuları belirler. Komitenin organizasyonu aşağıdaki gibidir.

Komite Başkanı:

Yönetim Kurulu Üyesi - Genel Müdür

Komite Üveleri:

Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Kredilerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Tüzel Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Bireysel ve Özel Bankacılıkdan Sorumlu Koordinatör Hazine Bölüm Yöneticisi Risk Yönetimi Bölüm Yöneticisi

Alsey Utku Ahmet İlerigelen Murat Dinc Emre Ergun Canberk Araj Ayse Tulgar

Bekir Dildar

Kredi Komitesi:

Kredi Komitesi Bankanın kredi vermeye yetkili organları arasında Yönetim Kurulu'ndan sonraki en üst tahsis organıdır ve Yönetim Kurulunca Banka kredi politikası hükümlerine uygun olarak tanınmış yetki çerçevesinde kredi onayı verir. Kredi Komitesi, Banka Yönetim Kurulunun, kredilerle ilgili olarak vereceği görevleri yerine getirmekten sorumludur.

Kredi Komitesi en az iki Yönetim Kurulu üyesi ile Banka Genel Müdürü veya vekilinden oluşur. Herhangi bir toplantıya katılamayacak kredi komitesi üyesi yerine görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeleri arasından iki yedek üye seçilir. İstisnai haller dışında Banka Kredi Komitesi tüm üyelerin katılımı ile her hafta düzenli olarak toplanır. Komitenin organizasyonu aşağıdaki gibidir.

Asıl Üyeler:

Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi - Genel Müdür

Yedek Üyeler:

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi

Enver Murat Başbay Bekir Dildar

Hüsnü Mustafa Özyeğin Mehmet Güleşci

Risk Komitesi:

Risk Komitesi, Bankanın risk yönetimine ilişkin politika ve stratejilerini belirler, maruz kaldığı tüm riskleri gözden geçirir, risk yönetimi ve stratejinin uygulanmasını izler. Önemli risk konularını Yönetim Kurulunun ilgisine sunar.

Komitenin organizasyonu aşağıdaki gibidir:

Komite Başkanı:

Yönetim Kurulu Üyesi - Genel Müdür

Bekir Dildar

Üyeler:

าเวลโ

0.AS 1 34349 Is Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Alsev Utku Kredilerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Ahmet İlerigelen Tüzel Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Murat Dinc Bireysel ve Özel Bankacılıkdan Sorumlu Koordinatör Emre Ergun Ayşe Tulgar Risk Yönetimi Bölüm Yöneticisi

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Kurumsal Yönetim Komitesi, Banka üst yönetiminin Bankayı, belirlenmiş hedefler, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlara istinaden çıkarılan düzenlemeler ile, diğer mevzuat, ana sözleşme, banka içi düzenlemeler ve bankacılık etik kuralları doğrultusunda, tüm menfaat ve pay sahipleri ile tasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerini koruyacak biçimde sorumlu, adil, şeffaf ve hesap verebilir bir şekilde yönetimini sağlamak amacı ile Banka Yönetim Kurulu'nun kararı ile kurulmuştur.

Komitenin organizasyonu aşağıdaki gibidir:

Komite Başkanı: Yönetim Kurulu Üyesi	Faik Onur Umut
Üyeler: Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Mali İşlerden Serumlu Gene Müdür Yardımcısı Mevzuat ve Uvum Bölüm Co neticisi $0.9$ Ekim 207 y Plaza is Merk TSAST lanbul 48/59	Bekir Dildar Alsey Utku Serdal Yıldırım FINANS YATIRIM MEDIXUL EXPERIER A.S. Niapenye Can Namerkez B Kulesi Kor: 2 B Etiler Boğaziçi Kurumlar VD .3880104535

6.8. Ihraçcının kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun bulunduğu web sitesi ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama:

Banka üst yönetiminin Bankayı, belirlenmiş hedefler, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlara istinaden çıkarılan düzenlemeler ile, diğer mevzuat, ana sözleşme, banka içi düzenlemeler ve bankacılık etik kuralları doğrultusunda, tüm menfaat ve pay sahipleri ile tasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerini koruyacak biçimde sorumlu, adil, şeffaf ve hesap verebilir bir şekilde yönetimini sağlamak amacı ile icrai görevi bulunmayan yönetim kurulu üyesinin başkanlığını yaptığı Kurumsal Yönetim Komitesini oluşturmuştur.

Komite kurumsal yönetim kapsamındaki sorumluluklarını yerine getirebilmek amacı ile yılda dört defa toplanmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışma esasları Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun konu hakkındaki düzenlemelerine uygun olarak yazılı hale getirilmiştir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun bulunduğu web sitesine aşağıdaki linkten ulaşılabilir.

http://www.fibabanka.com.tr/document/faaliyetraporu2011.pdf

$\overline{a}$

SAVALTS 0 9 Ekim 2012 ۰ N	$A \cdot C_{\lambda}$ HSASI KNOX
$\mathcal{I}$

Emilitar BauDURLUR No:408 Dikillide Barbaros Plaza is Merik 34349 Istanbur Papudas	49/59	FINANS YATIRIM ŃЕ ER A.Ş. Niaperiye Cod Akmerkez B Kulosi Kot 2-3 Jiller Boğaziçi Kurumlar VD 3880104535

7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

$7.1.$ İhraçcının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraçcı ile olan ilişkileri ve ihraçcının grup içerisindeki konumu hakkında açıklama:

Fibabanka A.Ş.'nin ana hissedarı Credit Europe Bank N.V.'dir.

Fiba Grubu iştiraki olan Credit Europe Bank N.V. ile Banco Comercial Portugues S.A. arasında imzalanan anlaşma çerçevesinde ihraçcı Banka'nın %95 oranında hissesinin devri için gerekli yasal izinler tamamlanarak 27.12.2010 tarihi itibariyle Banka'nın Credit Europe Bank N.V.'ye satışı tamamlanmıştır. Credit Europe Bank N.V. bir Fiba Holding iştiraki olan Credit Europe Group N.V.'nin %100 oranında sahip olduğu, merkezi Hollanda'da bulunan bir bankacılık grubudur.

1987 yılında Hüsnü M. Özyeğin tarafından kurulan Fiba Group, finans ve finans dışı alanlarda faaliyet gösteren, marka değeri yüksek iştiraklerden oluşan bir yatırım portföyüne sahiptir. Fiba Grubu'nun finans sektöründeki yatırımları Bankacılık, Leasing, Faktoring, Sigortacılık ve Tahsili Gecikmiş Alacakların Tahsili ve Yönetimi alanlarındadır. Finans dışı yatırımları ise Gayrimenkul Yatırımları, Perakendecilik, İşletmecilik ve Otelcilik (Swissotel), Enerji ve Liman Yatırımlarından oluşmaktadır. Bunlarla birlikte, AÇEV, Hüsnü M. Özyeğin Vakfı ve Özyeğin Üniversitesi, Fiba Grubu'nun Sosyal Sorumluluk alanındaki faaliyetleridir.

Fiba Grubu'nun 31.03.2012 itibariyle organizasyon yapısı aşağıdaki gibidir:

0 9 Ekim 2012 Finame tirim ıca İs Mark G:ASDikilitas LER A.S. 34349 Ístanbul Ces .
nerkez B Kulesi Kab 50/59 79.R Ftiler 3880104535 Boğaziçi Kurumlar VQ

Fiba Grubu'nun yurtdışı finansal iştirakleri, Credit Europe Group N.V. çatısı altında toplanmıştır.

Credit Europe Group N.V'nin en büyük iştiraki ve ihraçcı bankanın ana hissedarı Credit Europe Bank Hollanda, 1994 yılında Finansbank N.V. ismiyle Amsterdam'da kurulmuştur. Fiba Holding A.Ş., Credit Europe Group N.V. vasıtasıyla Banka'nın %92,75 sermayedarı konumundadır.

Credit Europe Bank N.V. (CEB), sunduğu ticari bankacılık hizmetleri ile özellikle Avrupa Birliği ülkeleri ile yapılan ticaretin finansmanında uzmanlaşmıştır. 1997 yılında oluşturduğu bireysel bankacılık departmanı ile müşterilerine bireysel bankacılık ürün ve hizmetlerini de sunmaya başlayan CEB, aynı zamanda, gerek kurumsal gerekse bireysel müşteriler için, Hollanda ve diğer uluslararası piyasalardaki yatırım olanaklarının değerlendirilmesine yardımcı olmaktadır.

CEB'in Amsterdam'daki genel merkezi dışında Frankfurt, Antwerp, Malta'da şubeleri, İstanbul ve Şanghay'da temsilcilikleri, Rusya, İsviçre, Ukrayna, Dubai ve Romanya'da ise iştirakleri bulunmaktadır.

Ağustos 2006 tarihinde, Finansbank A.Ş.'nin çoğunluk hisselerinin National Bank of Greece'e satışı sırasında yapılan anlaşma gereği Finansbank A.Ş.'nin yurt dışı iştirakleri Credit Europe Group bünyesine alınmış ve yine aynı satış anlaşması hükümlerince Banka ve iştiraklerinin ismi yeni bir marka olan "Credit Europe" ile değiştirilmiştir.

/Dikilitas ag istanbul

Fiba Grubu'nun tüm finansal iştirakleri, Fiba Holding A.Ş. çatısı altında toplanmıştır. Holding'in
belli başlı iştirakleri ve bu iştiraklerdeki etkin pay oranları aşağıda verilmiştir:

	Etkin
31.12.2011 itibaryla	pay oranı
Credit Europe Group N.V.	95.48
Credit Europe Bank N.V. (Holland)	95.48
Credit Europe Bank (Suisse) S.A.	95.48
Credit Europe Bank Ltd (Russia)	93.71
Credit Europe Bank Romania S.A.	93.95
Public Joint Stock Company Credit Europe Bank (Ukraine)	95.48 95.48
Credit Europe Bank Dubai Ltd.	95.48
Credit Europe Property Management A B.V.	93.96
Credit Europe Leasing LLC (Russia)	93.95
Credit Europe Leasing IFN S.A. (Romania)	95.48
Credit Europe Leasing LLC (Ukraine)	93.95
Credit Europe Ipotecar IFN S.A.	95.46
Credit Europe Asigurari	93.71
Insurance Company Credit Europe Life Limited	95.48
Credit Plus Gulf	95.48
Finans International Invest LLC	93.99
Fiba Faktoring Hizmetleri A.S.	100.00
Girişim Varlık Yönetimi A.Ş.	92.51
Fibabanka A.Ş.	95.48
Sun Pearl Investment B.V	47.74
Cirus Holding	24.97
RCT Varlık Yönetim A.Ş.	95.48
Stiching Credit Europe Custodian Service

0 9 Ekim 2012

Finaban $\langle \cdot \rangle$ The Plaza Is Merk Emiritor ર્રાલે ઉમ્મા 14 Martiniako
48 istanbul siktas

53/59

nerkez

A.Ş.

Grubun, Fina Holding A.Ş. çatısı altında toplanan finans dışı iştiraklerinden önemlileri ve grubun etkin pay oranları şöyledir:

	Etkin
31.12.2011 itibarıyla	pay oranı
Anadolu Japan Turizm A.Ş.	92.38
Anchor Retail Investments N.V	51.00
Emerging Markets Real Estate Investments B.V.	100.00
Enda Enerji Holding A.Ş.	9.90
Fiba Air Hava Taşımacılık ve Hizmetleri A.Ş.	99.98
Fiba Alışveriş Merkezleri ve Geliştirme İnşaat Pazarlama ve Ticaret A.Ş.	99.87
Fiba Araştırma Geliştirme Ve Müşavirlik Hizmetleri A.Ş.	100.00
Fiba Capital Investments B.V.	100.00
Fiba Gayrimenkul Gelistirme Insaat ve Yatırım A.Ş.	99.98
Fiba Kapital Holding A.Ş.	100.00
Fiba Yüksel Uluslararası Proje Geliştirme ve Yatırım A.Ş.	49.80
Fina Enerji Holding A.Ş.	100.00
Fina Liman Hizmetleri Lojistik Dnz. Tic. ve San. A.Ş.	64.52
Gap Mağazacılık A.Ş.	100.00
Girişim Faktoring A.Ş.	99.24
Kumport Liman Hizmetleri Ve Lojistik San. Ve Tic. A.Ş.	63.65
Marka Mağazacılık A.Ş.	99.99
Otopark Ticari Araç Kiralama Servis ve Ticaret A.Ş.	100.00
GF Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizetleri A.Ş.	100.00
Fina Limancılık Lojistik Holding A.Ş.	99.97
Girişim Liman Hizmetleri Lojistik A.Ş.	76.40

İhraçcı banka Fibabanka A.Ş.'nin 13.980 TL ile %2,27'sine iştirak ettiği Millennium BCP -Prestação De Serviços, ACE dişinda herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.

İhraçcının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden $7.2.$ önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi:

Yoktur.

8. GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER VE GARANTİ HÜKÜMLERİ

Yoktur.	$\mathcal{S}$ $0$ 9 Eldm 2012 $^{\prime\prime}$
iat nán Cad Ba yl (Al-^Zolara is Nerk, 13 Dikilitas - Basiktas 3 Istanbul	4⊀, $\frac{d}{dt_{\text{max}}}$	54/59	MENKUL DESENTER A.S. MENKUL DESENTER A.S. B Kulesi Kat. 2-3 Etiler Boğaziçi Kurumlar VD .3880104535

9. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI

İhraçcının Kurulun muhasebe / finansal raporlama standartları uyarınca 9.1. hazırlanan son iki yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

İhraçcı Bankanın 31/12/2010, 31/12/2011 dönemleri ile 30/06/2012 ara dönemine ait finansal tablolar ile bağımsız denetim raporları ektedir. Ayrıca İhraçcının son 2 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tablolar ile bunlara ilişkin denetim raporlarına Fibabanka A.Ş. internet sitesinden (www.fibabanka.com.tr) de ulaşılabilir.

Son iki yıl ve ilgili ara dönemde finansal tabloların bağımsız denetimini $9.2.$ gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetçi görüşleri ve bağımsız denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde bu değişimin nedenleri hakkında bilgi:

31/12/2010, 31/12/2011 ve 30/06/2012 tarihli bağımsız denetim raporları DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Sirketi (member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) tarafından yapılmıştır; 31/12/2010 dönemine ait, 03/03/2011 tarihli bağımsız denetim raporunda, 31/12/2011 dönemine ait, 06/02/2012 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüş bildirilmiştir.

Yıllar itibariyle İhraçcının bağımsız denetiminde bulunan baş denetçilerin isimleri aşağıda verilmiştir:

31/12/2010		Sibel Türker – Sorumlu ortak, başdenetçi
31/12/2011	Hasan Kılıc	– Sorumlu ortak, başdenetçi
30/06/2012	Hasan Kılıc	- Sorumlu ortak, başdenetçi

Sibel Türker'in DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited)'nden ayrılması sonucunda sorumlu ortak, başdenetçi değişmiştir ve 30/09/2011 denetiminden itibaren Hasan Kılıç, Fibabanka A.Ş. ile ilgili sorumlu ortak, başdenetçi olarak görev yapmaktadır.

Son 12 ayda ihraçcının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı 9.3. üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim islemleri:

Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraçcının ve/veya 9.4. grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler:

Yoktur.

10. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ²

İhraçcının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap 10.1. dönemlerine ilişkin kar tahminleri:

Yoktur.

İhraçcının kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar: $10.2.$

Yoktur.

Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: $10.3.$

Yoktur.

11. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

İşbu izahnamede faaliyetler hakkında bilgiler bölümünde BDDK (www.bddk.org.tr) ve Türkiye Bankalar Birliği (www.tbb.org.tr)'nden alınan bilgilere yer verilmiş olup sözkonusu bilgiler kendilerinden alındığı şekliyle aynen kullanılmıştır. Fibabanka, bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder.

12. INCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler ve elektronik kayıtlar Emirhan Caddesi Barbaros Plaza İş Merkezi No:113 Dikilitaş Beşiktaş/İstanbul adresindeki Şirket merkezi ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.).

2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapşamındaki şirketlerin son 2 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları.

nternet adresinden de incelemeye açık tutulacaktır. Söz konusu belgeler www.fiban

0 9 Ekim 201

Kar tahmini: Cari ve/veya takin êdeh hear dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ett kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir. Engenant Cad. Barbarosek kar veya ugranavnecek zarariarun nesapranavneces. Vernetti esimente essap dönemi için kar pa
Nözri z Dikilitas Æssktas ar Bektemisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap d .
Nisoetiye Cad. K 56/59 B Kulasi Kan 2

Boğazici Karumlar V

13. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Fibabanka A.Ş. Yetkilisi Adı, Soyadı, Unvanı, Adresi, İmzası	Sorumlu Olduğu Kısım:
Bekir Dildar Yönetim Kurulu Üyesi - Genel Müdür	ANIM. istanbul
Elif Alsev Utku Özbey Genel Müdür Yardımcısı
Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı, Soyadı, Unvanı, Adresi, İmzası
Saruhan Doğan Yönetim Kurulu Üyesi İpek Hekimoğlugil Okçular	FINANS YATIRIM MENKUL DEGERLER A.S. İZAHNAMENİ B Kulesi Kot: 2-3 Etiler Boğaziçi Kurumlar VD .3880104535
Grup V oreticisi HUAD 0 9 Ekim 2012 $i^{2^{k}}$ $12\lambda$ ² ^F arnah Cad.Bar phro s Plaz a is Merk. :113 Dikilitas / Hesiktas 57/59 . 349 İstanbur	FINANS YATIRIM .er a.ş. Nispehyo Coo Akreerkez 8 Kelosi Koti & 3 Hiler Boğaziçi Kurumlar V.D. 3880104535

F
S

14. EKLER

1) 31/12/2010 Tarihli Finansal Tablolara Ait Bağımsız Denetim Raporu

2) 31/12/2011 Tarihli Finansal Tablolara Ait Bağımsız Denetim Raporu

3) 30/06/2012 Tarihli Finansal Tablolara Ait Bağımsız Sınırlı Denetim Raporu

4) Verdi Avukatlık Ortaklığı Hukuk Bürosu tarafından hazırlanan 08.08.2012 tarihli hukukçu raporu

irim ERAS. i. C ME .
Imerkez i $t$ isp $\lambda$ itya ( Filler B Kulesi 8880104535 VO. Boğaziçi Kurumid

59/59

AI assistant

FİBABANKA A.Ş. — Capital/Financing Update 2012

8786_rns_2012-10-16_3374210d-ed33-4a11-845f-386b2e4816bf.pdf

BASBAKANLIK Sermaye Piyasası Kurulu

FİBABANKA A.Ş.

FİBABANKA Anonim Şirketi'nden

Yatırımcılara Uyarı:

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

II. BANKACILIK DÜZENLEME VE DENETLEME KURUMU GÖRÜŞÜ

icindekiler

KISALTMA VE TANIMLAR

1. ÖZET

a) İhraçcı Hakkında Bilgiler:

b) Risk Faktörleri

Banka'nın Banka Bonoları ve/veya Tahvillere İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler:

c) İhraçcının yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler

d) İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi

Gelir Tablosu:

f) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri

g) Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler

h) Personel Sayısı

Ortaklık Yapısı i)

2. RİSK FAKTÖRLERİ

Banka'nın Banka Bonolarına ve/veya Tahvillerine İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler:

Kredi Riski:

(Bin TL)

Piyasa Riski:

Faiz Riski:

Kur Riski:

Likidite Riski:

Operasyonel Risk:

Diğer riskler:

3. İHRAÇCI HAKKINDA BİLGİLER

3.1. Tanıtıcı Bilgiler

3.2. Faaliyet Hakkında Bilgiler

3.2.1. Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraçcı faaliyetleri hakkında bilgi:

3.2.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraçcının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi1:

3.2.5. Önemli nitelikte yeni ürün ve hizmetler hakkında bilgi:

3.3. Eğilim Bilgileri

3.3.1. Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraçcının finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığına ilişkin beyan:

3.3.2. İhraçcının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgi:

4. SECİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

Menkul kıymetlere ilişkin bilgiler:

Faize Duyarlılık Hakkında Bilgiler

Kredilere ilişkin bilgiler:

Nakdi Kredilerin Döviz Kırılımı

Gayrinakdi Krediler

Mevduata ilişkin bilgiler:

5. İHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESİ HAKKINDA BİLGİ

5.3. İhraçcının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

5.4. Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:

5.6. Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada işlem görüp görmediği hakkında bilgi:

6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER

6.1. Organizasyon Yapısı

İhraçcının yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler: $6.2.$

İhraçcının denetçisine ilişkin bilgiler: 6.3.

Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgiler: 6.4.

6.7. İhraçcının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı. soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Denetim Komitesi:

Aktif Pasif Komitesi:

Kredi Komitesi:

Risk Komitesi:

Kurumsal Yönetim Komitesi:

7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

$7.1.$ İhraçcının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraçcı ile olan ilişkileri ve ihraçcının grup içerisindeki konumu hakkında açıklama:

İhraçcının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden $7.2.$ önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi:

8. GARANTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER VE GARANTİ HÜKÜMLERİ

9. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI

İhraçcının Kurulun muhasebe / finansal raporlama standartları uyarınca 9.1. hazırlanan son iki yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

10. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ2

İhraçcının kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar: $10.2.$

Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: $10.3.$

11. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

12. INCELEMEYE AÇIK BELGELER

13. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

14. EKLER

More from FİBABANKA A.Ş.

FİBABANKA A.Ş. Capital/Financing Update 2012

3.2.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraçcının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi¹:

10. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ²