FFHC — Annual Report 2020

Jul 28, 2021

目 錄

頁次 壹、會議議程 --------------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 --------------------------------------------------------------- 5 參、承認事項 -------------------------------------------------------------- 15 肆、討論及選舉事項 ----------------------------------------------------- 43 伍、臨時動議 -------------------------------------------------------------- 53 陸、附 錄 本公司章程 ----------------------------------------------------------- 58 本公司股東會議事規則 -------------------------------------------- 66 本公司董事選舉辦法 ----------------------------------------------- 70 本公司董事名單及其持有股數 ----------------------------------- 72

第一金融控股股份有限公司 一一○年股東常會會議議程

時間：中華民國 110 年 6 月 25 日（星期五）上午九時正

地點：台北市重慶南路 1 段 30 號（第一商業銀行總行大樓）

壹、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

• 貳、主席致開會詞

參、報告事項：

• 一

• ( ) 總經理報告本公司 109 年度營業概況。

• ( 二 ) 審計委員會報告本公司 109 年度決算查核經過。

( 三 ) 本公司 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 肆、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司 109 年度營業報告書及合併財務報告，謹提請 承認。

• ( 二 ) 本公司 109 年度盈餘分派，謹提請 承認。

• 伍、討論及選舉事項：

• 一

• ( ) 本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• ( 二 ) 選舉本公司第七屆董事。

• ( 三 ) 解除本公司第七屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

• 陸、臨時動議：

柒、散會。

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報 告 事 項

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報告事項 第一案

總經理報告本公司 109 年度營業概況。（請參閱本手冊第 6 〜 9 頁）

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一、國內外金融環境回顧與展望

回顧 109 年，全球經濟因新型冠狀病毒肺炎 (COVID-19) 疫情爆發而備 受衝擊，疫情反覆造成全球需求急遽下滑及供應鏈中斷，嚴重衝擊貿易活 動，削弱全球經濟復甦動能，為因應疫情，主要經濟體維持寬鬆貨幣政策， 並推出大規模擴張性財政政策之紓困及振興方案，惟連帶使各國政府債務 遽增，並促使資金大量流入資本市場與經濟基本面脫節，亦加深後疫情時 代之金融潛在風險與脆弱性。而國內經濟情勢因防疫得宜，加上疫情帶動 遠距及數位轉型商機發展，配合全球供應鏈移轉加速，帶動經濟增溫。

展望 110 年，全球經濟正從疫情引發的嚴重衰退中邁向復甦，然回昇 力道仍存有不確定性，面對低利率環境及後疫情時代的來臨，本集團將持 續提升集團各事業核心業務量能，打造集團未來獲利新模式，同時在注重 風險控管、強化資訊安全、落實法令遵循及精進公司治理的基礎下，厚植 集團永續經營的競爭力，貫徹「區域型、利基型、數位型、幸福型」的經 營願景。

二、 109 年度營業結果

一 、 ( ) 強化非銀行獲利 優化全集團結構

109 年本集團積極協助客戶渡過疫情的不利影響，銀行配合政府 各部會辦理各項紓困專案，其中在勞工紓困貸款承作量為公股第 1 名。在業務推展方面，銀行「中小企業放款」業務連續 11 年第 1 名， 並持續開拓海外業務據點，努力朝區域性金融機構之目標前進；在新 商品方面，投信募集「年輕．新生活傘型基金」等 6 檔基金，人壽推 出「金吉讚利率變動型終身壽險」及「雙美利」與「雙美利多」等美 元利率變動型終身壽險；在數位轉型方面，銀行推出「 e-First 智能理 財」系統，並持續優化數位品牌 iLEO 相關產品，另與新創企業合作 「湊伙債券團購平台」，掌握數位世代之新興通路與服務商機。

( 二 ) 落實公司治理，實踐企業社會責任

本集團秉持「厚植誠信治理，邁向永續未來」之經營理念，致力 關注當責治理、環境管理、幸福職場及社會共融等面向，使企業社會 責任之實踐內化為集團企業文化。在提升服務品質方面，銀行及人壽 獲金管會評選為落實公平待客原則前 20% 業者，為唯一入選的公股人 壽；在善盡企業社會責任及企業公民等方面，連年獲選為知名道瓊永 續性指數 (DJSI) 「世界指數」的成分股， CDP 亦 2 度獲評 A List ，並 獲選納入倫敦「富時社會責任新興市場指數」 (FTSE4Good Emerging Index) 成分股與 MSCI 「全球標準指數」 (MSCI ACWI Index) 成分股

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ESG Ratings- 銀行業類別 AA 級。此外，銀行於去年底簽署赤道原則， 為首家簽署赤道原則的公股銀行，也是全球第 114 家赤道原則協會會 員銀行，對於環境、社會永續發展深具意義。

( 三 ) 本公司暨各子公司經營績效及成果

受到疫情與國內外降息的影響，本集團 109 年整體獲利較前一年 度衰退，所幸證券及人壽子公司獲利表現相對亮眼，使銀行以外子公 司獲利逾新臺幣 ( 以下同 )10 億元， ` 獲利占比超過 8% ，減緩本集團獲 利受疫情影響之衝擊。 109 年本公司集團資產規模已達 3.55 兆元，合 併淨收益 595.68 億元，年度稅後淨利為 168.07 億元，稅後每股盈餘 為 1.31 元。歸納各子公司主要經營績效及成果如下：

1. 銀行子公司針對中小企業與小微企業發展、政策性融資與台商回 臺 / 境外資金、及擴增財富管理規模等議題靈活布局，掌握業務 發展關鍵。在海外業務經營方面，透過「全球運籌」、「在地深耕」 與「聚焦發展」三大軸線，穩定推升海外經營規模。此外，陸續 完善數位平台，落實智能金融、普惠金融，提升創新運用與異業 合作之量能。 109 年稅前淨利為 183.56 億元，較 108 年衰退 19.21% ，其中淨利息收益較 108 年成長 2.52% ，為支撐全行營運 獲利之主要來源。資產品質部分，逾放比為 0.24% ，呆帳覆蓋率 則為 527.32% 。 109 年度稅後淨利 156.83 億元，稅後每股盈餘 1.76 元。

2. 證券子公司因國內疫情影響較微，復以政府鼓勵海外資金回流及 全球財政寬鬆，推升全年臺股指數創新高，亦促使第一金證券獲 利達近五年新高。在經紀業務方面，持續提高人均市佔率及證櫃 市佔成長率、擴大複委託成交量、拓展財富管理業務，並強化各 項電子金融商品服務，塑造年輕化品牌形象，電子交易自佔率由 108 年 64.79% 提升至 70.84% ；在承銷業務方面，持續深化優質 IPO 及 SPO 案件之開發並積極參與協辦案件，強化輔導送件品 質；在資產管理業務方面，持續加強風險管理並透過新種交易策 略研發及既有部位優化強化整體收入。 109 年度稅後淨利為 7.44 億元，稅後每股盈餘 1.21 元。

3. 投信子公司 109 年底總管理資產為 1,086 億元，其中，公募基金 規模為 1,065 億元，較 108 年度提升 4.31% ，同業排名第 11 名， 109 年募集「第一金四年到期新興市場投資級債券基金」、「第一 金優債收息 II ETF 傘型基金」及「第一金年輕．新生活傘型基

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金」等 6 檔基金，總計約 111 億元，持續深化與公股行庫在新產 品通路合作，產品發行策略除完備產品線外，在主題式基金中具 開創性與區隔性優勢，並因應多變的金融環境及市場需求，持續 研發擴充多元之特色產品，延續投信創新品牌精神。 109 年度稅 後淨利為 0.76 億元，稅後每股盈餘 1.26 元。

1. 保險子公司在「擴大營運規模，提升公司價值」經營主軸中，持 續擴大銀行及外部通路銷售動能，以利變年金險及房貸壽險為核 心商品，投資型商品及保障型商品為輔，並建立品牌價值， 109 年度總保費收入為 160.27 億元，新契約保費收入則為 147.70 億 元，在通路方面，外部銀行保費收入較 108 年大幅成長 144% ， 電話行銷及網路投保則較 108 年分別成長 12% 及 13% 。此外，業 務規模擴增使投資收益增長，及營業費用撙節之效益，推升第一 金人壽獲利， 109 年資產總額 679.92 億元，較 108 年成長 15.22% ， 可運用資金則達 483.30 億元，較 108 年成長 29.49% 。 109 年度 稅後淨利為 4.85 億元，稅後每股盈餘 1.14 元。

2. 金融資產管理子公司 109 年受託追償 NPL 服務收入、租金收入 及出售不動產等本業維持穩健獲利，且都更墊款業務逐步成長， 為本集團挹注穩定獲利貢獻 ; 第一創投受資本市場波動影響，致 使金融資產評價產生虧損；第一管顧持續配合集團整合行銷，以 提供客戶融資、投資、上市、上櫃過程中之諮詢及輔導等整體服 務，同時，第 2 檔綠能基金已於 109 年底募集完成。綜以觀之， 第一金融資產管理、第一創投與第一管顧 109 年度稅後淨利分別 為 1.19 億元、 0.34 億元、 0.05 億元。

三、本 (110) 年度經營策略及業務計畫

一 、 ( ) 強化非銀行獲利 穩健轉型與創新

展望 110 年度集團之營運，面對未來平庸的經濟成長及低利率、 高波動的經營環境，本集團將穩健深耕海外市場經營，關注後疫情時 代衍生的市場需求及商機，一方面持續提升集團各事業核心業務質與 量，並針對未來營運業務及商品創新，逐步調整營運方向，打造集團 未來獲利新模式。

( 二 ) 重要經營策略及業務計畫

展望新的一年，在注重風險控管、強化資訊安全、落實法令遵循 及精進公司治理的基礎下，提升集團永續經營的競爭力。爰此擬具年 度重要經營策略及重要業務計畫，分別敘明如下：

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1. 重要經營策略

2. (1) 穩健布局全球據點，強化海外營運動能

3. (2) 串聯集團主軸業務，擴大跨業整合效能

4. (3) 深化數位整合運用，攜手異業多元服務

5. (4) 提升轉型經營質量，兼顧股東報酬效益

6. (5) 接軌國際治理趨勢，創造永續經營價值

7. 重要業務計畫

8. (1) 多元布局分散風險，開拓疫後新商機。

9. (2) 善用集團力量，提升整合綜效。

10. (3) 掌握數位應用趨勢，深化異業結盟。

11. (4) 轉型升級穩固獲利，強化資本結構。

12. (5) 強化氣候變遷治理，邁向永續金融環境。

本集團將秉持提升非銀行獲利、穩健轉型與創新的目標，持續擴大集 團營運範疇，掌握後疫情時代全球供應鏈重組及產業轉型之契機，加速推 動數位應用創新，持續深化集團各事業體經營轉型，朝科技型銀行、財管 型證券、價值型投信、利基型保險、都更型資產管理及創新型創投等目標 邁進，同時加強資訊安全防範、法令遵循及風險控管，並持續落實公司治 理，創造環境保護、經濟成長以及社會友善三贏局面，打造本集團永續經 營的堅實基磐。

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報告事項 第二案

審計委員會報告本公司 109 年度決算查核經過。（請參閱本手冊第 11 頁）

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審計委員會審查報告書

本公司 109 年度 (109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ) 營業報告書、經資誠聯合 會計師事務所周建宏會計師及紀淑梅會計師查核簽證之合併財務報告 ( 附註列 示本公司 109 年度財務報表 ) 及盈餘分派案，業經本審計委員會查核完竣，認 為尚無不符，並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四、第三十六條 及公司法第二一九條之規定備具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司 110 年股東常會

第一金融控股股份有限公司

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審計委員會召集人

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中華民國 一一○ 年 四 月 二十九 日

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報告事項 第三案

本公司 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

說 明：

一、本案依本公司章程第 34 條之 1 規定辦理，並經第六屆董事會第三十 四次會議審議通過。 二、本公司 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形如下：

	單位：新臺幣元
稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益	16,931,215,889
分派員工酬勞–現金（4.45‱）	7,534,391
分派董事酬勞–現金（0.90%）	152,380,943

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承 認 事 項

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承認事項 第一案 ( 提案單位：董事會 )

• 案 由：本公司 109 年度營業報告書及合併財務報告 ( 附註列示本公司 109 年 度財務報表 ) （請參閱本手冊第 16 〜 37 頁），謹提請 承認。

• 說 明：本公司 109 年度營業報告書、合併財務報告 ( 附註列示本公司 109 年 度財務報表 ) ，業經本公司審計委員會查核竣事，並經第六屆董事會 第三十四次會議審議通過（請參閱本手冊第 11 頁），其中合併財務報 告業經資誠聯合會計師事務所周建宏、紀淑梅會計師查核竣事，並已 由本公司總經理及審計委員會提出報告，敬請 承認。

決 議：

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第一金融控股股份有限公司
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營業報告書

回顧 109 年，全球經濟因新型冠狀病毒肺炎 (COVID-19) 疫情爆發而備受衝 擊，疫情反覆造成全球需求急遽下滑及供應鏈中斷，嚴重衝擊貿易活動，削弱 全球經濟復甦動能，為因應疫情，主要經濟體維持寬鬆貨幣政策，並推出大規 模擴張性財政政策之紓困及振興方案，惟連帶使各國政府債務遽增，並促使資 金大量流入資本市場與經濟基本面脫節，亦加深後疫情時代之金融潛在風險與 脆弱性。

而國內經濟情勢因防疫得宜，加上疫情帶動遠距及數位轉型商機發展，配 合全球供應鏈移轉加速，帶動經濟增溫，依行政院主計總處於 110 年 2 月份發 布之國民所得統計及經濟情勢展望， 109 年全年經濟成長率為 3.11% ，而在出 口方面，受惠於新興科技應用、遠距商機需求持續、電子新品上市及傳產貨品 需求逐步回溫，各項商品與服務出口較 108 年成長 1.06% ；若就成長貢獻來源 觀察，國外淨需求對經濟成長率之貢獻達 2.73% ，高於國內需求 0.38% 。未來 國內受惠於全球經貿活動持續復甦、科技應用需求暢旺、臺商回流投資持續落 實，輔以政府加速建構新興產業供應鏈，強化我國產業在全球之關鍵地位，帶 動整體經濟穩健成長。

展望 110 年，全球經濟正從疫情引發的嚴重衰退中邁向復甦，然回昇力道 仍存有不確定性，面對低利率環境及後疫情時代的來臨，本集團將持續提升集 團各事業核心業務量能，打造集團未來獲利新模式，同時在注重風險控管、強 化資訊安全、落實法令遵循及精進公司治理的基礎下，厚植集團永續經營的競 爭力，貫徹「區域型、利基型、數位型、幸福型」的經營願景。 一、 109 年度經營成果

一 、 ( ) 強化非銀行獲利 優化全集團結構

去 (109) 年本集團積極協助客戶渡過疫情的不利影響，銀行配合 政府各部會辦理各項紓困專案，其中在勞工紓困貸款承作量為公股 第 1 名。在業務推展方面，銀行「中小企業放款」業務連續 11 年第 1 名，並持續開拓海外業務據點，努力朝區域性金融機構之目標前 進；在新商品方面，投信募集「年輕．新生活傘型基金」等 6 檔基 金，人壽推出「金吉讚利率變動型終身壽險」及「雙美利」與「雙 美利多」等美元利率變動型終身壽險；在數位轉型方面，銀行推出 「 e-First 智能理財」系統，並持續優化數位品牌 iLEO 相關產品，另

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與新創企業合作「湊伙債券團購平台」，掌握數位世代之新興通路與 服務商機。

在經營獲利方面，受到疫情與國內外降息的影響，本集團整體 獲利較前一年度衰退，所幸證券及人壽子公司獲利表現相對亮眼， 使銀行以外子公司獲利逾新臺幣 ( 以下同 )10 億元，獲利占比超過 8% ，減緩本集團獲利受疫情影響之衝擊。 109 年本公司集團資產規 模已達 3.55 兆元，合併淨收益 595.68 億元，年度稅後淨利為 168.07 億元，稅後每股盈餘為 1.31 元。

除財務績效以外，本集團秉持「厚植誠信治理，邁向永續未來」 之經營理念，致力關注當責治理、環境管理、幸福職場及社會共融 等面向，使企業社會責任之實踐內化為集團企業文化。在提升服務 品質方面，銀行及人壽獲金管會評選為落實公平待客原則前 20% 業 者，為唯一入選的公股人壽；在善盡企業社會責任及企業公民等方 面，連年獲選為知名道瓊永續性指數 (DJSI) 「世界指數」的成分股， CDP 亦 2 度獲評 A List ，並獲選納入倫敦「富時社會責任新興市場 指數」 (FTSE4Good Emerging Index) 成分股與 MSCI 「全球標準指數」 (MSCI ACWI Index) 成分股 ESG Ratings- 銀行業類別 AA 級。此外， 銀行於去年底簽署赤道原則，為首家簽署赤道原則的公股銀行，也 是全球第 114 家赤道原則協會會員銀行，對於環境、社會永續發展 深具意義。

( 二 ) 開發新商機、點燃新動能

回顧本集團 109 年度營運情況，除積極聚焦台商資金移動商機， 持續強化各子公司核心業務，商品創新與整合行銷之緊密連結，並 增進跨境服務效率，推動集團各事業營運模式之轉型，創造集團整 體最大效益。

109 年度本集團旗下銀行、證券、投信、人壽與其他子公司等經 營成果概述如下：

 第一銀行

針對中小企業與小微企業發展、政策性融資與台商回臺 / 境 外資金、高齡銀髮商機暨擴增財富管理規模、金融市場資金操作 管理等議題靈活布局，掌握業務發展關鍵。在海外業務經營方 面，透過結合「全球運籌」、「在地深耕」與「聚焦發展」三大軸 線的努力，穩定推升本行之海外放款規模占比。此外，以「核心 基礎重塑」、「虛實整合運用」以及「運用與創新」三大構面為基

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礎，陸續完善數位平台，落實智能金融、普惠金融，提升創新運 用與異業合作之量能。

受新冠肺炎疫情與國際經濟情勢嚴峻影響， 109 年稅前淨利 為 183.56 億元，較 108 年衰退 19.21% ，其中淨利息收益較 108 年成長 2.52% ，為支撐全行營運獲利之主要來源。資產品質部 分，仍秉持穩健展業並管控風險之決心，持續透過「善用風險抵 減」、「提高資本運用價值」兩大方針強化資本結構，逾放比為 0.24% ，呆帳覆蓋率則為 527.32% 。 109 年度稅後淨利 156.83 億 元，稅後每股盈餘 1.76 元。

 第一金證券

109 年國內疫情影響較微，復以政府鼓勵海外資金回流及全 球財政寬鬆，推升全年臺股指數創新高至 14732.53 點，漲幅 22.8% ，亦促使第一金證券獲利達近五年新高。近年除持續撙節 營業費用外，在經紀業務方面，持續提高人均市佔率及證櫃市佔 成長率、擴大複委託成交量、拓展財富管理業務，並強化各項電 子金融商品服務，提升數位金融科技能力，塑造年輕化品牌形 象，電子交易自佔率由 108 年 64.79% 提升至 70.84% ；在承銷業 務方面，持續深化優質 IPO 及 SPO 案件之開發並積極參與協辦 案件，強化輔導送件品質；在資產管理業務方面，持續加強風險 管理並透過新種交易策略研發及既有部位優化強化整體收入。 109 年度稅後淨利為 7.44 億元，稅後每股盈餘 1.21 元。

 第一金投信

109 年底總管理資產為 1,086 億元，其中，公募基金規模為 1,065 億元，較 108 年度提升 4.31% ，同業排名第 11 名， 109 年 募集「第一金四年到期新興市場投資級債券基金」、「第一金優債 收息 II ETF 傘型基金」及「第一金年輕．新生活傘型基金」等 6 檔基金，總計約 111 億元，持續深化與公股行庫在新產品通路合 作，產品發行策略除完備產品線外，在主題式基金中具開創性與 區隔性優勢，並因應多變的金融環境及市場需求，持續研發擴充 多元之特色產品，延續投信創新品牌精神。 109 年度稅後淨利為 0.76 億元，稅後每股盈餘 1.26 元。

 第一金人壽

在「擴大營運規模，提升公司價值」經營主軸中，持續擴大 銀行及外部通路銷售動能，以利變年金險及房貸壽險為核心商

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品，投資型商品及保障型商品為輔，並建立品牌價值， 109 年度 總保費收入為 160.27 億元，新契約保費收入則為 147.70 億元， 在通路方面，外部銀行較 108 年成長 144% ，電銷以銷售長年期 保障型商品為主，保費收入較 108 年度成長 12% ，網路投保整體 業績約 0.33 億元，較去年同期成長 13% ，未來將持續優化平台 功能，提供客戶更便利之投保管道與更即時之網路服務。此外， 業務規模擴增使投資收益增長，及營業費用撙節之效益，推升第 一金人壽獲利， 109 年資產總額 679.92 億元，較 108 年成長 15.22% ，可運用資金則達 483.30 億元，較 108 年成長 29.49% 。 109 年度稅後淨利為 4.85 億元，稅後每股盈餘 1.14 元。

• 第一金融資產管理、第一創投與第一管顧

第一金融資產管理 109 年受託追償 NPL 服務收入、租金收 入及出售不動產等本業維持穩健獲利，且都更墊款業務逐步成 長，為本集團挹注穩定獲利貢獻 ; 第一創投受資本市場波動影 響，致使金融資產評價產生虧損；第一管顧持續配合集團整合行 銷，以提供客戶融資、投資、上市、上櫃過程中之諮詢及輔導等 整體服務，同時，第 2 檔綠能基金已於 109 年底募集完成。綜以 觀之，第一金融資產管理、第一創投與第一管顧 109 年度稅後淨 利分別為 1.19 億元、 0.34 億元、 0.05 億元。

二、本 (110) 年度經營策略及業務計畫 - 『強化非銀行獲利、穩健轉型與創新』

展望 110 年度集團之營運，面對未來平庸的經濟成長及低利率、高波動的 經營環境，本集團將穩健深耕海外市場經營，關注後疫情時代衍生的市場需求 及商機，一方面持續提升集團各事業核心業務質與量，並針對未來營運業務及 商品創新，逐步調整營運方向，打造集團未來獲利新模式。

另一方面，在注重風險控管、強化資訊安全、落實法令遵循及精進公司治 理的基礎下，提升集團永續經營的競爭力。 110 年度本集團重要經營策略敘明 如下：

1. 穩健布局全球據點，強化海外營運動能

2. 串聯集團主軸業務，擴大跨業整合效能

3. 深化數位整合運用，攜手異業多元服務

4. 提升轉型經營質量，兼顧股東報酬效益

5. 接軌國際治理趨勢，創造永續經營價值

在業務擴展方面，持續以邁向區域型金融機構為目標，同時，因應後疫情 時代全球供應鏈在地化及分散化趨勢，運用在地優勢發展差異化特色業務，另 一方面，配合政府「六大核心戰略產業」、「台商回臺投資」、「境外資金匯回專

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法」等重大政策利基，掌握台商回臺金流、高資產財管業務、新創及綠能產業 等商機，提升業務發展規模。

在通路經營方面，善用金控資源提升集團通路行銷量能，並利用異業合 作、社群媒體等管道，使目標客群行銷更加精準有效，在業務方面，串聯各子 公司專業優勢提供多元產品，深化各類客群之價值，同時，因應銀行推動「財 管 2.0 」方案，將運用集團各子公司成員共同組成的產品與顧問專業支援團隊， 整合開發更具競爭力與創新產品，滿足高資產客戶多元化金融需求，擴大集團 業務範疇與整體獲利，並提升銀行外各子公司之獲利占比，將整合行銷綜效極 大化。

在數位創新方面，在開放銀行的政策推動及疫情催化下，「無接觸」金融 服務將成為新趨勢，透過與大數據及人工智慧等科技結合應用，強化體驗式創 新金融服務。銀行持續滲透 iLEO 數位產品，拓展多元支付場域，並開拓與兄 弟公司間之服務串接，證券子公司亦將規劃整合 APP 之功能，開發潛在年輕 客群，投信及人壽子公司則致力提升電子交易及線上投保等，同時，深化集團 各事業體與異業結盟之 API 串接，將金融服務延伸至生活場域，掌握數位新時 代之多元通路與服務商機。

在經營轉型及資本運用方面，為提升市場競爭力，證券將掌握投資市場活 絡之趨勢，積極轉型並拓展海外業務；投信將秉持創新精神，持續開發具話題 及前瞻性之基金商品，並發展另類收益型產品；人壽將不斷擴大自有資金規 模，逐步提高保障型商品比重，並順應高齡化及少子化趨勢推出相關商品線； 資產管理子公司將強化催收效能及活化資產，輔以都更墊款業務成長，擴大收 益來源；創投則著重未來新經濟模式之產業，加強評估醫療、通訊及數位相關 產業的投資機會。另一方面，透過集團資本效益之檢討與精進，動態調整資本 配置，提升資本運用效益，在兼顧永續發展與股東權益的前提下，朝金控淨值 報酬率 (ROE) 逐步成長之目標邁進。銀行在去年底正式被納入「系統性重要銀 行」之列，未來對於資本節用與業務推展的平衡度應更精進，才能有效創造股 東期望的價值。

在永續治理方面，因應國際永續金融發展趨勢及氣候變遷對金融業之經營 風險，本集團導入 TCFD 氣候變遷財務資訊揭露架構，及赤道原則相關規範， 建立完善的氣候及環境治理流程及架構。另一方面，秉持「厚植誠信治理，邁 向永續未來」之經營理念，致力關注當責治理、環境管理、幸福職場及社會共 融等面向，使企業社會責任之實踐內化為集團企業文化，持續打造「永續金融， 第一品牌」之價值。

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三、信用評等結果 - 『穩健誠信、前瞻經營』

依據中華信評、 S&P 及 Moody’s 等信評公司出具之信評報告顯示，本集 團在金融產業中具備堅強的市場競爭優勢與穩健的公司治理典範；在金融市場 中，展現穩健的企業價值、分散的客戶基礎、允當的財務結構和風險控管，以 及優良的資產品質，在長短期信用評等及展望方面之結果如下：

信評機構		第一金控	第一金控			第一銀行	第一銀行			第一金證券	第一金證券
	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期
中華信評	twA-1+	twAA-	穩定	109.09.21	twA-1+	twAA+	穩定	110.04.23	twA-1+	twAA-	穩定	109.08.26
S＆P	A-2	BBB	Stable	109.09.20	A-2	A-	Positive	110.04.23	--	--	--	--
Moody’s	--	A3	Stable	110.05.10	P-1	A2	Stable	110.05.10	--	--	--	--

展望 110 年度，本集團將秉持提升非銀行獲利、穩健轉型與創新的目標， 持續擴大集團營運範疇，掌握後疫情時代全球供應鏈重組及產業轉型之契機， 加速推動數位應用創新，持續深化集團各事業體經營轉型，朝科技型銀行、財 管型證券、價值型投信、利基型保險、都更型資產管理及創新型創投等目標邁 進，同時加強資訊安全防範、法令遵循及風險控管，並持續落實公司治理，創 造環境保護、經濟成長以及社會友善三贏局面，打造本集團永續經營的堅實基 磐。

董事長： 經理人： 會計主管：

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(110)財審報字第20003761 號

會計師查核報告

第一金融控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

第一金融控股股份有限公司及子公司（以下簡稱「第一金融集團」）民國109 年及 108 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重 大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報 告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、保險業財務 報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達第一金融集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財 務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管銀法字第10802731571 號令及 中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 中華民國會計師職業道德規範，與第一金融集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對第一金融集團民國109 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對第一金融集團民國109 年度之關鍵查核事項敘明如下： 貼現及放款預期信用損失之認列與衡量 事項說明

第一金融集團貼現及放款預期信用損失之認列與衡量係依據國際財務報導準則第9 號「金融工具」之相關規定辦理，並符合主管機關相關規範之要求。貼現及放款預期信 用損失認列與衡量之會計政策請參閱附註四(九)；重大會計判斷、估計及假設不確定性

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之說明請參閱附註五(三)；民國109 年12 月31 日貼現及放款備抵呆帳金額為 23,931,115 千元，請參閱附註六(八);相關信用風險資訊之揭露請參閱附註十二 (二)4(3)。

如附註五(三)所述，第一金融集團對於貼現及放款之減損評估採用預期信用損失模 式，於每一財務報導日，評估該金融工具自原始認列後信用風險之變化情形區分為3 階 段，並按12 個月(自原始認列後信用風險未顯著增加，stage 1)或存續期間(自原始認 列後信用風險顯著增加，stage 2；已信用減損，stage 3)之預期信用損失金額衡量備 抵減損損失。預期信用損失之衡量採用複雜的模型評估，這些模型涉及多項參數及假設， 且反映與過去事項、現時狀況及對未來總體經濟情況預測有關之合理且可佐證之資訊， 如違約機率及違約損失率模型參數係經進行分群及透過歷史資料推估後並採用前瞻性 資訊調校；違約暴險額之表內項目以授信餘額為主。

前述貼現及放款預期信用損失之認列與衡量係採用複雜模型評估，涉及多項假設、 估計與判斷及對於未來總體經濟情況和借款人信用行為之預測及評估，其衡量結果將直 接影響相關金額之認列，另應遵循相關法令及函令的規範，故本會計師將貼現及放款預 期信用損失之認列與衡量列為民國109 年度關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估貼現及放款之相關書面政策、內部控制制度、預期信用損失減損模型及 方法論(包括各項參數與假設/信用風險三階段衡量指標之合理性、前瞻性資訊之總 體經濟指標之攸關性)與核准流程；

2. 抽樣測試與預期信用損失認列與衡量相關之內部控制執行有效性，包含擔保品及擔 保品價值評估之管控、參數變更控制及預期信用損失提列之核准；

3. 抽樣測試預期信用損失減損三階段樣本之衡量指標與系統判定結果之一致性；

4. 抽樣測試預期信用損失模型之主要參數假設，包括違約機率、違約損失率、違約暴 險額等歷史資料之合理性。

5. 抽樣測試前瞻性資訊

6. (1) 抽樣測試公司管理階層針對有關國際財務報導準則第9號「金融工具」預期信 用損失衡量及信用風險是否顯著增加之判定中所使用之總體經濟數據(經濟成 長率、物價水準年增率等)之可靠性。

7. (2) 評估公司管理階層採用之前瞻性情境及情境權重組合之合理性。

8. 評估階段三(已信用減損)且金額重大個別評估之案件

9. 評估預估之未來現金流量各項假設參數(包括授信戶逾期時間、財務及經營狀況、 外部機構保證情形及歷史經驗值)之合理性及計算之正確性。

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無活絡市場之未上市(櫃)股票公允價值之衡量 事項說明

有關無活絡市場之未上市(櫃)股票(帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產)之會計政策請參閱附註四(七)；重大會計判斷、估計及假設不確定性之說明請參 閱附註五(二)；民國109年12月31日透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之未 上市(櫃)股票(第三等級)金額為11,221,427千元，請參閱附註六(四)及十二(一)5。

第一金融集團持有之未上市(櫃)股票，因該金融工具未有活絡市場報價，該類金融 工具公允價值係以評價方法決定。管理階層主要採用管理階層專家出具評價報告為其公 允價值衡量之主要參考依據。其公允價值衡量主要係參考類似產業可類比上市(櫃)公司 或交易於最近期公告之市場乘數做為計算參考依據，以及考量市場流通性或風險特殊性 所作折價。

前述未上市(櫃)股票公允價值之衡量，包括評價模型及評價方法之各項假設參數之 決定，因涉及主觀判斷與多項假設及估計，其衡量結果將直接影響相關金額之認列，故 本會計師將無活絡市場之未上市(櫃)股票公允價值之衡量列為民國109年度關鍵查核事 項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估未上市(櫃)股票公允價值衡量之相關書面政策、內部控制制度、公允價 值衡量模型及方法論與核准流程；

2. 瞭解及評估管理階層專家的獨立性、專業性及適任性；

3. 評估管理階層專家所使用之評價模型及評價方法係為所屬產業普遍採用且適當者；

4. 檢查專家報告是否經管理階層評估後核准與評估評價結果之合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編 製準則、證券商財務報告編製準則、保險業財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準 則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保 合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估第一金融集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算第一金融 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

－ 24 －

第一金融集團之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對第一金融集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使第一 金融集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致第一金融集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對第一金融集團民國109 年度合併財務

－ 25 －

報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

周建宏 會計師

紀淑梅

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1040007398 號 中華民國 1 1 0 年 3 月 2 5 日

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資 產	第一	金	金	金
			附註
				金 額 $ 45,758,959 260,267,537 189,799,677 294,118,157 675,637,300 - 100,681,699 1,382,989 1,905,741,142 34,945 2,776,298 19,627,555 11,172,304 27,278,460 2,675,827 919,331 3,189,517 9,441,994 $ 3,550,503,691 頁)
11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借金融同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資 產 12150 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 12200 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 本期所得稅資產 13500 貼現及放款-淨額 13700 再保險合約資產-淨額 15000 採用權益法之投資-淨額 15500 其他金融資產-淨額 18000 投資性不動產-淨額 18500 不動產及設備-淨額 18600 使用權資產 19000 無形資產-淨額 19300 遞延所得稅資產-淨額 19500 其他資產-淨額 19999 資 產 總 計		六(一)及七 六(二)及七 六(三)及七 六(四)、七及八 六(五)及八 六(六) 六(七)及七 六(八)及七 六(九) 六(十) 六(十一)及八 六(十二)及八 六(十三)及八 六(十四) 六(四十二) 六(十六)及八 (續 次

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		第一	金 融 控 股 股 份 有 限	金 融 控 股 股 份 有 限	公 司 及 子 公 司	公 司 及 子 公 司
			合 併 資 產 負		債	表
			民國109 年及108 年12		月31 日
									單位：新臺幣千元
				109	年	12 月 31		日 108	年 12 月 31		日
	負債及權益		附註	金		額	% 金		額	%
21000	央行及金融同業存款		六(十七)及七	$	259,115,895			7 $	285,023,923		9
21500	央行及同業融資					16,531,702		1	263,595		-
22000	透過損益按公允價值衡量之金融負		六(十八)及七
	債					21,358,927		1	34,712,214		1
22500	附買回票券及債券負債		六(十九)			33,573,089		1	24,536,620		1
22600	應付商業本票		六(二十)			18,952,680		1	15,655,594		1
23000	應付款項		六(二十一)			96,448,017		3	68,597,993		2
23200	本期所得稅負債					3,880,722		-	3,549,024		-
23500	存款及匯款		六(二十二)及七		2,705,574,422			76	2,399,210,430		75
24000	應付債券		六(二十三)			48,950,000		1	37,950,000		1
24400	其他借款		六(二十四)			500,000		-	1,250,000		-
24600	負 債 準 備		六(二十五)
24610	保險負債					44,381,753		1	34,264,224		1
24620	員工福利負債準備					4,697,424		-	4,735,338		-
24630	保證責任準備					883,231		-	761,716		-
24694	融資承諾準備					398,830		-	444,319		-
24690	其他準備					146,331		-	47,469		-
25500	其他金融負債		六(二十六)			58,607,245		2	60,418,879		2
26000	租賃負債					2,484,113		-	2,700,947		-
29300	遞延所得稅負債		六(四十二)			7,016,966		-	7,158,840		-
29500	其他負債		六(二十七)			5,795,475		-	5,753,443		-
29999	負 債 總 計				3,329,296,822			94	2,987,034,568		93
	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
31100	股本
31001	普通股股本		六(二十八)		128,358,011			4	124,619,428		4
31500	資本公積		六(二十八)			26,107,218		1	26,107,218		1
32000	保留盈餘
32001	法定盈餘公積		六(二十八)			19,303,913		-	17,381,327		-
32003	特別盈餘公積		六(二十八)			4,105,707		-	4,117,804		-
32011	未分配盈餘		六(四)(二十九)			24,275,020		1	26,600,766		1
32500	其他權益		六(三十)			19,057,000		-	20,905,964		1
39999	權 益 總 計				221,206,869			6	219,732,507		7
	負 債 及 權 益 總 計			$	3,550,503,691		100 $		3,206,767,075	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：邱月琴

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經理人：林謙浩 會計主管：李丞斌
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－ 28 －

第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

										單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)	單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)	單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)	單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)
					109	年	度		108	年	度	變	動
	項目		附註		金	額	%	金		額	%	百分比%
41000	利息收入				$	46,100,802	77		$	53,624,043	86	(	14)
51000	利息費用			(		15,617,955)(	26)(			24,019,804)(	39)(		35)
49600	利息淨收益		六(三十
			一)及七			30,482,847	51			29,604,239	47		3
49700	利息以外淨收益
49800	手續費及佣金淨收益		六(三十
			二)及七			8,852,591	15			8,675,599	14		2
49810	保險業務淨收益		六(三十
			三)			10,991,608	19			11,728,782	19	(	6)
49820	透過損益按公允價值衡		六(三)
	量之金融資產及負債損		(三十四)
	益					5,927,932	10			9,072,165	15	(	35)
49825	投資性不動產損益					211,315	-			138,004	-		53
49835	透過其他綜合損益按公		六(四)
	允價值衡量之金融資產		(三十五)
	已實現利益					2,673,083	5			1,505,317	2		78
43600	除列按攤銷後成本衡量
	之金融資產損益					63,471	-			40,135	-		58
49870	兌換損益					243,283	-			1,146,867	2	(	79)
49880	資產減損損失		六(三十
			六)	(		42,493)	-	(		18,364)	-		131
49891	採用權益法認列之關聯		六(十)
	企業及合資損益之份額					137,103	-			125,064	-		10
47500	採用覆蓋法重分類之損		六(三)
	益					39,187	-	(		22,373)	-	(	275)
49900	其他利息以外淨損益		六(三十
			七)	(		11,699)	-			322,439	1	(	104)
	淨收益					59,568,228	100			62,317,874	100	(	4)
58100	呆帳費用、承諾及保證責		六(八)
	任準備提存		(二十五)	(		4,511,292)(	8)(			3,852,196) (	6)		17
58300	保險負債準備淨變動		六(三十
			八)	(		10,707,035)(	18)(			11,256,010) (	18)(		5)
58500	營業費用
58501	員工福利費用		六(三十
			九)	(		16,131,065)(	27)(			15,550,872) (	25)		4
58503	折舊及攤銷費用		六(四十)	(		1,972,807)(	3)(			1,790,467) (	3)		10
58599	其他業務及管理費用		六(四十
			一)及七	(		6,626,301)(	11)(			6,559,773)(	11)		1
61000	繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利					19,619,728	33			23,308,556	37	(	16)
61003	所得稅費用		六(四十
			二)	(		2,812,187)(	5)(			3,939,805)(	6)(		29)
69000	本 期 淨 利					16,807,541	28			19,368,751	31	(	13)
						(續 次 頁)

－ 29 －

				第一金	融	控 股 股 份 有 限 公	控 股 股 份 有 限 公	司 及		子 公	司
					合 併 綜 合 損 益			表
				民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
											單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)
						109	年	度	108		年	度	變	動
		項目		附註		金	額	%	金		額	%	百分比%
69500	其 他 綜 合 損 益			六(三十)
69560	不 重 分 類 至 損 益 之 項 目
69561		確定福利計畫之再衡		六(二十
		量數		五)	(	$	422,728)(	1)($			120,719)	-		250
69567		透過其他綜合損益按		六(四)
		公允價值衡量之權益
		工具評價損益			(		2,654,679)(	4)			5,001,060	8	(	153)
69569		與不重分類之項目相
		關之所得稅					84,546	-			24,144	-		250
69570	後 續 可 能 重 分 類 至 損 益
	之 項 目
69571		國外營運機構財務報
		表換算之兌換差額			(		3,130,727)(	5)(			1,763,616) (	3)		78
69585		透過其他綜合損益按		六(四)
		公允價值衡量之債務
		工具損益					3,851,646	6			4,438,114	7	(	13)
69575		採用權益法認列之關		六(十)
		聯企業及合資其他綜
		合損益之份額					144,368	- (			18,517)	-	(	880)
69590		採用覆蓋法重分類之		六(三)
		其他綜合損益			(		39,187)	-			22,373	-	(	275)
69579		與可能重分類之項目		六(三)
		相關之所得稅		(四)	(		81,378)	- (			183,598)	-	(	56)
69500	本 期 其 他 綜 合 損 益				(		2,248,139)(	4)			7,399,241	12	(	130)
69700	本 期 綜 合 損 益 總 額					$	14,559,402	24		$	26,767,992	43	(	46)
69900	淨利歸屬於：
69901	母公司業主					$	16,807,541	28		$	19,368,751	31	(	13)
						$	16,807,541	28		$	19,368,751	31	(	13)
69950	綜合損益總額歸屬於：
69951	母公司業主					$	14,559,402	24		$	26,767,992	43	(	46)
						$	14,559,402	24		$	26,767,992	43	(	46)
	每股盈餘
70000	基本及稀釋每股盈餘			六(四十
				三)		$		1.31		$		1.51

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：邱月琴

經理人：林謙浩 會計主管：李丞斌

－ 30 －

			單位：新臺幣千元						益 總 額		205,303,072	19,368,751	7,399,241	26,767,992		-	-	12,338,557 )	-	-	219,732,507		219,732,507	16,807,541	2,248,139 )	14,559,402		-	-	13,085,040 )	-	-	221,206,869
				之 權 益	他 權 益	透過其他綜合損	益按公允價值衡 採用覆蓋法重分	量之金融資產 類之其他綜合	損 益 損 益 權		$ 14,427,384 $ - $	- -	9,253,766 24,183	9,253,766 24,183		- -	- -	- - (	- -	46,591 -	$ 23,727,741 $ 24,183 $		$ 23,727,741 $ 24,183 $	- -	1,116,257 ( 39,855 ) (	1,116,257 ( 39,855 )		- -	- -	- - (	- -	60,993 -	$ 24,904,991 ($ 15,672 ) $		會計主管：李丞斌
				業 主	餘其		國外營運機構財	務報表換算之兌	分 配 盈 餘 換 差 額		22,680,541 ($ 1,063,827 )	19,368,751 -	96,575 ) ( 1,782,133 )	19,272,176 ( 1,782,133 )		1,733,220 ) -	273 -	12,338,557 ) -	1,233,856 ) -	46,591 ) -	26,600,766 ($ 2,845,960 )		26,600,766 ($ 2,845,960 )	16,807,541 -	338,182 ) ( 2,986,359 )	16,469,359 ( 2,986,359 )		1,922,586 ) -	12,097 -	13,085,040 ) -	3,738,583 ) -	60,993 ) -	24,275,020 ($ 5,832,319 )
第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司	保 留 盈				註普 通 股 股 本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未		$ 123,385,572 $ 26,107,218 $ 15,648,107 $ 4,118,077 $	- - - -	- - - - (	- - - -		- - 1,733,220 - (	- - - ( 273 )	- - - - (	1,233,856 - - - (	- - - - (	$ 124,619,428 $ 26,107,218 $ 17,381,327 $ 4,117,804 $		$ 124,619,428 $ 26,107,218 $ 17,381,327 $ 4,117,804 $	- - - -	- - - - (	- - - -		- - 1,922,586 - (	- - - ( 12,097 )	- - - - (	3,738,583 - - - (	- - - - (	$ 128,358,011 $ 26,107,218 $ 19,303,913 $ 4,105,707 $	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：林謙浩
									附
										108 年1 月1 日至12 月31 日	108 年1 月1 日餘額	108 年1 月1 日至12 月31 日淨利	108 年1 月1 日至12 月31 日其他綜合損益	本期綜合損益總額	107 年盈餘分配	法定盈餘公積	特別盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益	108 年12 月31 日餘額	109 年1 月1 日至12 月31 日	109 年1 月1 日餘額	109 年1 月1 日至12 月31 日淨利	109 年1 月1 日至12 月31 日其他綜合損益	本期綜合損益總額	108 年盈餘分配	法定盈餘公積	特別盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益	109 年12 月31 日餘額		董事長：邱月琴

－ 31 －

第一金 融 控 股 股	第一金 融 控 股 股	份 有 限	公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併 現	金 流	量 表
民國109 年及108 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新臺幣千元
				109	年1 月1 日		108 年1 月1 日
		附註		至1 2		月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	19,619,728		$	23,308,556
調整項目
收益費損項目
呆帳費用、承諾及保證責任準備提存						7,982,708		6,749,704
投資性不動產折舊費用						29,056		26,476
不動產及設備折舊費用						815,880		806,832
使用權資產折舊費用						773,144		676,321
攤銷費用						354,727		280,838
利息收入			(		46,100,802 ) (			53,624,043 )
利息費用					15,617,955			24,019,804
股利收入			(			1,598,463 ) (		1,474,835 )
各項保險負債淨變動					10,744,797			11,303,613
外匯價格準備淨變動						78,905 (		9,664 )
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額			(			137,103 ) (		125,064 )
不動產及設備報廢損失						2,031		3,689
出售投資性不動產利益			(			81,309 ) (		1,624 )
資產減損損失						42,493		18,364
採用覆蓋法重分類之損益			(			39,187 )		22,373
租賃修改利益			(			685 )		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
存放央行及拆借金融同業增加			(			9,041,498 ) (		6,855,323 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產增
加			(		16,370,123 ) (			21,248,174 )
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產減少(增加)						5,949,913 (		55,504,207 )
按攤銷後成本衡量之債務工具投資增加			(		179,727,567 ) (			69,357,300 )
應收款項(增加)減少			(		32,578,273 )			16,105,111
貼現及放款增加			(		148,245,961 ) (			75,232,699 )
其他金融資產增加			(			184,139 ) (		38,593 )
再保險合約資產(增加)減少			(			5,722 )		15,309
其他資產增加			(			2,986,661 ) (		54,388 )
與營業活動相關之負債之淨變動
央行及銀行同業存款(減少)增加			(		25,908,028 )			44,280,594
透過損益按公允價值衡量之金融負債
(減少)增加			(		13,353,287 )			1,798,306
應付款項增加(減少)					29,537,691 (			23,355,696 )
存款及匯款增加					306,363,992			223,384,719
其他金融負債減少						104,505 (		236,856 )
員工福利負債準備減少			(			37,914 ) (		583,603 )
負債準備減少			(			1,056,898 ) (		274,509 )
其他負債增加						42,032		584,705
營運產生之現金(流出)流入			(		79,394,063 )			45,408,736
收取之利息					46,724,487			53,180,592
支付之利息			(		17,305,622 ) (			23,744,013 )
收取之股利						1,597,626		1,470,917
支付之所得稅			(			2,709,087 ) (		2,386,045)
營業活動之淨現金(流出)流入			(		51,086,659 )			73,930,187

(續 次 頁)

－ 32 －

第一金 融 控 股 股	第一金 融 控 股 股	份 有 限	公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併 現	金 流	量 表
民國109 年及108 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新臺幣千元
				109	年1 月1 日		108 年1 月1 日
		附註		至1 2		月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
購買不動產及設備價款			($			1,349,001 ) ($		1,059,129 )
採用權益法之投資增加			(			14,633 ) (		74,250 )
購買投資性不動產價款			(			993,387 ) (		344,795 )
無形資產增加			(			575,958 ) (		433,385 )
出售不動產及設備價款						-		43
出售投資性不動產價款						194,607		2,494
出售無形資產價款						-		125
其他資產減少(增加)			(			258,601 ) (		2,117,351 )
投資活動之淨現金流出			(			2,996,973 ) (		4,026,248 )
籌資活動之現金流量
央行及同業融資增加(減少)					16,268,107 (			70,356 )
附買回票券及債券負債增加						9,036,469		2,530,317
其他借款減少			(			750,000 ) (		1,400,000 )
應付商業本票增加						3,297,086		3,483,062
應付金融債券增加(減少)					11,000,000 (			9,200,000 )
租賃負債減少			(			740,404 ) (		689,123 )
發放現金股利			(		13,085,040 ) (			12,338,557 )
籌資活動之淨現金流入(流出)					25,026,218 (			17,684,657 )
匯率變動對現金及約當現金之影響			(			3,371,021 ) (		1,775,248 )
本期現金及約當現金(減少)增加數			(		32,428,435 )			50,444,034
期初現金及約當現金餘額					264,796,897			214,352,863
期末現金及約當現金餘額				$	232,368,462		$	264,796,897
現金及約當現金之組成：
資產負債表帳列之現金及約當現金				$	45,773,413		$	48,582,494
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之存放央行及拆借銀行同業					186,595,049			215,334,282
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之附賣回票券及債券投資						-		880,121
期末現金及約當現金餘額				$	232,368,462		$	264,796,897

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：邱月琴

經理人：林謙浩 會計主管：李丞斌

－ 33 －

					單位：新臺幣千元	109年12月31日 108年12月31日	109年12月31日 108年12月31日	9,645,133 $ 9,187,597 $	260,763 285,458	2,767,638 1,962,826	10,000,000 10,000,000	27,844 24,020	17,572 29,018	650 1,462		22,719,600 21,490,381		128,358,011 124,619,428	26,107,218 26,107,218			19,303,913 17,381,327	4,105,707 4,117,804	24,275,020 26,600,766	19,057,000 20,905,964		221,206,869 219,732,507		243,926,469 $ 241,222,888 $	會計主管：李丞斌
		第一金融控股股份有限公司	個體資產負債表	民國109年及108年12月31日		108年12月31日 項目		3,068,868 $ 應付商業本票-淨額	應付款項	3,773,799 本期所得稅負債	74 應付債券	1,453,653 負債準備	232,875,524 租賃負債	2,750 其他負債		28,821 負債總計		5,089 股本	3,963 資本公積	10,347 保留盈餘		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	其他權益		權益總計		241,222,888 $ 負債及權益總計	經理人：林謙浩
						109年12月31日		3,781,292 $		3,210,084	23	2,193,961	234,703,445	2,175		17,355		4,293	4,472	9,369									243,926,469 $
1.第一金融控股股份有限公司	(1)					項 目		現金及約當現金	透過其他綜合損益按公允	價值衡量之金融資產-淨額	應收款項-淨額	本期所得稅資產	採用權益法之投資-淨額	不動產及設備-淨額		使用權資產-淨額		無形資產-淨額	遞延所得稅資產-淨額	其他資產-淨額									資產總計	董事長：邱月琴

－ 34 －

(2)

第一金融控股股份有限公司 個體綜合損益表

民國109年及108年1月1日至12月31日

					單位：新臺幣千元
				(除每股盈餘為新臺幣元外)
項 目			109年度		108年度
收益
採用權益法之關聯企業收益之份額		$	17,145,690	$	19,835,405
其他收益			187,298		190,123
收益合計			17,332,988		20,025,528
費用及損失
營業費用		(	378,283)	(	389,290)
其他費用及損失		(	201,267)	(	201,781)
費用及損失合計		(	579,550)	(	591,071)
繼續營業單位稅前淨利			16,753,438		19,434,457
所得稅(費用)利益			54,103	(	65,706)
本期淨利			16,807,541		19,368,751
本期其他綜合損益		(	2,248,139)		7,399,241
本期綜合損益總額		$	14,559,402	$	26,767,992
每股盈餘
基本及稀釋		$	1.31	$	1.51

董事長：邱月琴 經理人：林謙浩 會計主管：李丞斌

－ 35 －

				單位：新臺幣千元				權益總額	205,303,072 $		19,368,751	7,399,241		26,767,992		-	-	12,338,557) (	-		-	219,732,507 $			219,732,507 $		16,807,541	2,248,139) (		14,559,402		-	-	13,085,040) (	-		-	221,206,869 $
							採用覆蓋法重分類	之其他綜合損益	- $		-	24,183		24,183		-	-	-	-		-	24,183 $			24,183 $		-	39,855) (		39,855) (		-	-	-	-		-	15,672) ($
					其 他 權 益	透過其他綜合損益	國外營運機構財務報 按公允價值衡量之	表換算之兌換差額 金融資產損益	1,063,827) ($ 14,427,384 $		- -	1,782,133) ( 9,253,766		1,782,133) ( 9,253,766		- -	- -	- -	- -		- 46,591	2,845,960) ($ 23,727,741 $			2,845,960) ($ 23,727,741 $		- -	2,986,359) ( 1,116,257		2,986,359) ( 1,116,257		- -	- -	- -	- -		- 60,993	5,832,319) ($ 24,904,991 $	會計主管：李丞斌
	第一金融控股股份有限公司	個體權益變動表	民國109年及108年1月1日至12月31日		保 留 盈 餘			法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘	15,648,107 $ 4,118,077 $ 22,680,541 $		- - 19,368,751	- - 96,575) (		- - 19,272,176		1,733,220 - 1,733,220) (	- 273) ( 273	- - 12,338,557) (	- - 1,233,856) (		- - 46,591) (	17,381,327 $ 4,117,804 $ 26,600,766 $			17,381,327 $ 4,117,804 $ 26,600,766 $		- - 16,807,541	- - 338,182) (		- - 16,469,359		1,922,586 - 1,922,586) (	- 12,097) ( 12,097	- - 13,085,040) (	- - 3,738,583) (		- - 60,993) (	19,303,913 $ 4,105,707 $ 24,275,020 $	經理人：林謙浩
								資本公積	26,107,218 $		-	-		-		-	-	-	-		-	26,107,218 $			26,107,218 $		-	-		-		-	-	-	-		-	26,107,218 $
								普通股股本	123,385,572 $		-	-		-		-	-	-	1,233,856		-	124,619,428 $			124,619,428 $		-	-		-		-	-	-	3,738,583		-	128,358,011 $
								108年度	108年1月1日餘額		108年度淨利	108年度其他綜合損益		本期綜合損益總額	107年盈餘分配	法定盈餘公積	特別盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益	工具處分損益	108年12月31日餘額		109年度	109年1月1日餘額		109年度淨利	109年度其他綜合損益		本期綜合損益總額	108年盈餘分配	法定盈餘公積	特別盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益	工具處分損益	109年12月31日餘額	董事長：邱月琴

－ 36 －

(4) 第一金融控股股份有限公司 個體現金流量表 民國109年及108年1月1日至12月31日

						單位：新臺幣千元
			109年度			108年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$	16,753,438	$		19,434,457
調整項目
收益費損項目
折舊及其他攤銷費用			17,970			17,650
利息收入	(		1,622)	(		9,410)
利息費用			195,732			197,612
股利收入	(		158,551)	(		156,113)
不動產及設備報廢損失			15			3
採用權益法之關聯企業損益之份額	(		17,145,690)	(		19,835,405)
租賃修改損失			111			-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
其他資產(增加)減少	(		130)			209
應收款項減少			-			400
與營業活動相關之負債變動數
應付款項(減少)增加	(		24,695)			19,492
負債準備增加			1,280			2,404
營運產生之現金流出	(		362,142)	(		328,701)
收取之利息			1,673			9,734
支付之利息	(		195,732)	(		197,973)
收取之股利			13,793,818			12,122,957
收取之所得稅			118,607			95,586
營業活動之淨現金流入			13,356,224			11,701,603
投資活動之現金流量
採權益法之投資增加			-	(		500,000)
購置不動產及設備價款	(		561)			-
無形資產增加	(		2,310)	(		2,231)
投資活動之淨現金流出	(		2,871)	(		502,231)
籌資活動之現金流量
應付商業本票-淨額增加			457,536			2,693,638
其他借款減少			-	(		1,500,000)
租賃負債減少	(		12,613)	(		12,263)
存入保證金減少	(		812)	(		4)
發放現金股利	(		13,085,040)	(		12,338,557)
籌資活動之淨現金流出	(		12,640,929)	(		11,157,186)
本期現金及約當現金增加數			712,424			42,186
期初現金及約當現金餘額			3,068,868			3,026,682
期末現金及約當現金餘額		$	3,781,292		$	3,068,868

董事長：邱月琴 經理人：林謙浩 會計主管：李丞斌

－ 37 －

承認事項 第二案 （提案單位：董事會）

案 由：本公司 109 年度盈餘分派 ( 請參閱本手冊第 39 頁 ) ，謹提請 承認。

• 說 明：

• 一、本公司 109 年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所周建宏及紀淑梅 會計師查核完竣，營業結果為稅後淨利新臺幣（以下同） 168 億 754 萬 1,411 元，加計「本期稅後淨利以外項目」後之當年度未分配盈餘 之數額為 164 億 2,046 萬 2,135 元，依法提列法定盈餘公積 16 億 4,204 萬 6,214 元後，連同「期初未分配盈餘」 78 億 5,455 萬 7,417 元，合計可供 分配盈餘為 226 億 3,297 萬 3,338 元，本年度盈餘分派擬分配如下 ( 詳附 件 ) ：

  • 一

  • ( ) 每股分派現金股利 0.9 元，計分派 115 億 5,222 萬 970 元。 ( 二 ) 每股分派股票股利 0.1 元，計分派 12 億 8,358 萬 100 元。 ( 三 ) 期末未分配盈餘 97 億 9,717 萬 2,268 元。

• 二、前項「本期稅後淨利以外項目」包含「確定福利計畫之再衡量數」 -3 億 3,818 萬 2,441 元、「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損 益」 -6,099 萬 3,379 元及「首次採用 IFRS 依規定提列特別盈餘公積，因使 用、處分或重分類該項目而予以迴轉」 1,209 萬 6,544 元。

• 三、本案提報股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準 日，股票股利擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除 權基準日。

• 四、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其 他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東之配股、 配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第六屆董事會第三十五次 會議審議通過。

決議：

－ 38 －

	第一金融控股股份有限公司	第一金融控股股份有限公司
	109年度盈餘分派表
			單位：新臺幣元
	期初未分配盈餘		$7,854,557,417
109年度稅後淨利		$16,807,541,411
加(減)：	確定福利計畫之再衡量數	(338,182,441)
加(減)：	透過其他綜合損益按公允
	價值衡量之權益工具處分
	損益	(60,993,379)
加(減)：	首次採用IFRS依規定提列
	特別盈餘公積，因使用、處
	分或重分類該項目而予以
	迴轉	12,096,544
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外
項目計入當年度未分配盈餘之數額			16,420,462,135
減：	提列法定盈餘公積(10%)		(1,642,046,214)
	本期可供分配盈餘		22,632,973,338
減：	分配項目：
	分派現金股利@0.90	($11,552,220,970)
	分派股票股利@0.10	(1,283,580,100)	(12,835,801,070)
	期末未分配盈餘		$9,797,172,268

註：股利分派優先使用當年度稅後淨利

董事長： 經理人： 會計主管：

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－ 39 －

－ 40 －

討論及選舉事項

－ 41 －

－ 42 －

討論及選舉事項 第一案 （提案單位：董事會）

案 由：本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

說 明：

• 一、為提升本公司資本規模及強化財務結構，擬依公司法第 240 條，自 109 年度盈餘提撥新臺幣（以下同） 12 億 8,358 萬 100 元撥充資本，發行 新股每股面額 10 元，計發行普通股 1 億 2,835 萬 8,010 股，增資後實 收資本額為 1,296 億 4,159 萬 880 元。

• 二、本案擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除權基準 日，並按除權基準日股東名簿所記載之持股比例，每仟股無償配發 10 股，配股不足 1 股之畸零股，得由股東自除權基準日起 5 日內至本公司股 務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足 1 股之累積畸零股擬 請股東常會授權董事長洽特定人按面值認購。

• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

• 四、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修改 時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其他 增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發 生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第六屆董事會第三十五次會 議審議通過。

決 議：

－ 43 －

討論及選舉事項 第二案 （提案單位：董事會）

案 由：選舉本公司第七屆董事。

• 說 明：

• 一、本公司第六屆董事任期至 110 年 6 月 25 日屆滿，爰於本 (110) 年股東 常會選舉第七屆董事。

• 二、依本公司章程第 21 條及 21 條之 1 規定，本公司設董事 15 人至 21 人組織董事會，由股東會依金融控股公司法及公司法之規定，就有行 為能力之人選任之。自本公司第五屆董事會起，董事 ( 含獨立董事 ) 選 舉均採候選人提名制度，由股東就董事及獨立董事候選人名單中選任 之，其中獨立董事人數不得少於 2 人，且不得少於董事席次五分之一。

• 三、為符合主管機關相關法令規範，並衡酌本公司經營發展規模及國際公 司治理發展趨勢，擬選任第七屆董事 15 人 ( 含獨立董事 5 人 ) ，任期 自 110 年 6 月 26 日起至 113 年 6 月 25 日止。

• 四、本選舉案之董事及獨立董事候選人名單如附表（請參閱本手冊第 45~47 頁），業依公司法第 192 條之 1 及「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」經本公司第六屆董事會第三十五次會議審查通 過。

• 五、謹提請 選舉。

選舉結果：

－ 44 －

附 表

第一金融控股股份有限公司董事 / 獨立董事候選人名單

序 號		候選人姓名	性 別	主要學、經歷	持有股份 (單位：股)
1	董事	財政部 代表人：邱月琴	女	國立臺灣大學經濟學系學士 臺灣銀行股份有限公司副總經理、常務 理事兼總經理 現任：第一金融控股股份有限公司暨第 一商業銀行股份有限公司董事長	1,474,578,352
2	董事	財政部 代表人：陳芬蘭	女	美國紐約州立大學經濟系碩士 第一商業銀行股份有限公司副總經 理、第一金融控股股份有限公司顧問兼 風險管理處處長 現任：第一金融控股股份有限公司董事 兼總經理、第一商業銀行股份有限公司 常務董事、第一金人壽保險股份有限公 司董事長	1,474,578,352
3	董事	財政部 代表人：王尚志	男	國立臺灣海洋大學海洋法律研究所碩士 行政院勞工委員會法規委員會執行秘 書、勞動部勞動法務司司長、技監 現任：勞動部政務次長、第一金融控股 股份有限公司董事	1,474,578,352
4	董事	財政部 代表人：羅幸榮	女	國立中興大學會計系學士 財政部國庫署副組長、組長、新北市政 府財政局副局長 現任：財政部國庫署組長、第一金融控 股股份有限公司董事	1,474,578,352
5	董事	財政部 代表人：陳致全	男	美國奧克拉荷馬市大學企業管理研究 所碩士 兆豐證券股份有限公司經紀業務本部 區主管、通路業務事業群兼經紀業務本 部副總經理、總經理 現任：第一金證券股份有限公司董事長、 第一金融控股股份有限公司董事	1,474,578,352
6	董事	財政部 代表人：張欣綠	女	美國伊利諾大學香檳分校資訊管理博士 國立政治大學資訊管理學系助理教授、 副教授 現任：國立政治大學資訊管理學系教授	1,474,578,352
7	董事	財政部 代表人：林東府	男	國立政治大學財政研究所碩士 財政部國庫署專門委員、副組長 現任：財政部國庫署組長	1,474,578,352
8	董事	財政部 代表人：李嘉珍	女	國立政治大學地政研究所碩士 財政部國有財產署科長、副組長 現任：財政部推動促參司副司長	1,474,578,352

－ 45 －

序 號		候選人姓名	性 別	主要學、經歷	持有股份 (單位：股)
9	董事	臺灣銀行(股)公司 代表人：堯明仁	男	東吳大學經濟系學士 臺灣銀行股份有限公司新莊分行經理、 龍山分行經理、新店分行經理 現任：臺灣銀行股份有限公司債權管理部 經理、第一金融控股股份有限公司董事	956,887,491
10	董事	臺灣銀行(股)公司 代表人：許素珠	女	國立政治大學金融學系博士 臺灣銀行股份有限公司風險管理部副 經理、總務處副處長、武昌分行副經理、 董事會稽核處稽核 現任：臺灣銀行股份有限公司風險管理 部經理	956,887,491
11	董事	金門投資(股)公司 代表人：陳田垣	男	淡江大學外文系學士 臺灣可口可樂股份有限公司董事長、金 園投資股份有限公司董事長、第一商業 銀行股份有限公司常務董事 現任：金門投資股份有限公司董事長、 金門汽車股份有限公司董事長、財團法 人第一商業銀行文教基金會董事、第一 金融控股股份有限公司董事	1,063,281
12	董事	全球通投資(股)公司 代表人：陳安甫	男	臺北醫學大學藥學系學士 美商全美人壽保險股份有限公司副總 經理、荷商全球人壽保險股份有限公司 副總經理、明台產物保險股份有限公司 董事 現任：全球通投資股份有限公司董事 長、第一金融控股股份有限公司董事、 第一金人壽保險股份有限公司董事	6,002,220
13	獨立董事	林俊宏	男	美國愛荷華州立大學經濟學博士 中國文化大學經濟系副教授、教授、淡 江大學產業經濟學系副教授、教授、系 主任、商管學院碩士在職專班執行長、 學生事務長 現任：淡江大學產業經濟學系教授兼教 務長、第一金融控股股份有限公司獨立 董事、第一商業銀行股份有限公司常務 獨立董事	0
14	獨立董事	黃瑞卿	女	國立臺灣大學財務金融所博士 銘傳大學財務金融學系副教授、元智大 學財務金融系副教授、國立臺灣科技大 學財務金融所副教授、國立中央大學財 務金融系教授 現任：國立中央大學財務金融系特聘教 授、第一金融控股股份有限公司獨立董 事、第一商業銀行股份有限公司獨立董事	0

－ 46 －

序 號		候選人姓名	性 別	主要學、經歷	持有股份 (單位：股)
15	獨立董事	陳彥良	男	德國Mainz大學法學博士 國立臺北大學法律學系系主任、國立東 華大學財經法律研究所所長 現任：國立臺北大學法律學系教授、第 一金融控股股份有限公司獨立董事、第 一商業銀行股份有限公司獨立董事	0
16	獨立董事	洪文玲	女	國立政治大學法律學系法學博士 中央警察大學行政警察學系系主任、 警察政策研究所所長、兆豐金融控股股 份有限公司兼兆豐國際商業銀行股份 有限公司董事 現任：中央警察大學行政警察學系教授	0
17	獨立董事	林虹妤	女	國立中央大學經濟系博士 台灣經濟研究院研究二所副研究員、計 畫負責人、東吳大學國際經營與貿易學 系兼任助理教授 現任：台灣經濟研究院研究二所副所長	0

－ 47 －

討論及選舉事項 第三案 （提案單位：董事會）

• 案 由：擬解除本公司第七屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

說 明：

• 一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、本公司第七屆董事有為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為 說明如附表（請參閱本手冊第 49 頁），請許可解除前述董事自就任各 該公司職務之日起競業禁止之限制。

• 三、本案業經本公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過。

決 議：

－ 48 －

附 表

第一金控 110 年股東會擬解除董事競業禁止明細表

董事姓名/名稱	兼任公司/擔任職務
臺灣銀行(股)公司	華南金融控股股份有限公司董事 臺灣中小企業銀行股份有限公司董事 兆豐金融控股股份有限公司董事 臺灣聯合銀行董事 台北外滙經紀股份有限公司董事 台灣金融資產服務股份有限公司董事 台灣金聯資產管理股份有限公司監察人
堯董事明仁 （臺灣銀行(股)公司代表）	臺灣銀行債權管理部經理
許董事素珠 （臺灣銀行(股)公司代表）	臺灣銀行風險管理部經理

－ 49 －

－ 50 －

臨 時 動 議

－ 51 －

－ 52 －

臨時動議

－ 53 －

－ 54 －

附 錄

－ 55 －

－ 56 －

附錄

一、本公司章程

二、本公司股東會議事規則

三、本公司董事選舉辦法

• 四、本公司董事名單及其持有股數

－ 57 －

附錄一

第一金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司為擴大經濟規模及經濟範疇，發揮綜合經營效益，依照金 融控股公司法及公司法等有關法令組織成立之。

• 第 二 條 本公司定名為「第一金融控股股份有限公司」，英文名稱定為 「 First Financial Holding Co., Ltd. 」。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺北市，並得視業務需要，於國內外適當地點 設立分支機構。

• 第 四 條 本公司之公告，除證券主管機關另有規定外，應登載於新聞紙或 新聞電子報。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣貳仟億元，分為貳佰億股，每股面額 新臺幣壹拾元，得分次發行，部分得為特別股，未發行之股份授 權董事會決議發行之。

第五條之一 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、 本公司年度決算如有盈餘，應依法繳納稅捐及彌補累積虧 損，再依法提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積， 如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算， 股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告 後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行 年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計 算。

• 三、本公司對於特別股之股息分派具自主裁量權，如因年度決算 無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派 將使本公司資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求 或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派特別股股息， 將以盈餘分派案提請股東會決議後執行之，且不構成違約事 件，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年 度遞延償付。

－ 58 －

• 四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參加普通 股關於盈餘及公積為現金及撥充資本之分派。

• 五、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股 東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同， 但以不超過發行金額為限。

• 六、特別股股東無表決權及選舉權，得被選為董事，但於特別股 股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

• 七、特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本公司收回 其所持有之特別股之權利。

• 八、特別股屬無到期日，但本公司得於發行屆滿七年之次日起隨 時按原實際發行價格，收回全部或一部之已發行特別股。未 收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務。於特 別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回 日應發放之股息，按當年度實際發行天數計算。

• 九、特別股股息配發時，按特別股發行先後順序訂定配發順序。 特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，於實際發行時，授權 董事會視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關 法令決定之。

• 第 六 條 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息紅利或以 書面行使股東權利或與本公司之書面接洽，均以該留存印鑑為 憑。

• 第 八 條 本公司股票之轉讓，除法令另有規定外，應由股東與受讓人共同 具名，填具本公司所定之股票過戶申請書，連同轉讓之股票向本 公司申請過戶，非經記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公 司。股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內或決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，依法停止股票 過戶。

• 第 九 條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理之。

第三章 業 務

• 第 十 條 本公司所營事業項目： H801011 金融控股公司業。

－ 59 －

• 第 十一 條 本公司之業務範圍如下：

• 一、 本公司得投資下列事業：

（一）金融控股公司。

（二）銀行業。

（三）票券金融業。

（四）信用卡業。

（五）信託業。

（六）保險業。

（七）證券業。

（八）期貨業。

（九）創業投資事業。

• （十）經主管機關核准投資之外國金融機構。

• （十一）其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

• 二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他 事業。

• 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會，於每會計年 度終了後六個月內由董事會召開之；臨時會於必要時依法召集 之。 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，加蓋 原留存印鑑，載明授權範圍，委託代理人一人出席；惟除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百 分之三部分，不予計算。

• 前項委託書，應於股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時， 以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

－ 60 －

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東 會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 十五 條 本公司股東每股有一表決權，但依法令規定無表決權者，從其規 定。

• 第 十六 條 股東會議決事項如下：

• 一、釐訂及修改本公司章程。

• 二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊。

• 四、資本總額增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

六、其他依法令應經股東會決議之事項。

• 第 十七 條 股東會開會時，除法令另有規定外，以董事長為主席，董事長不 能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由 董事互推一人代理之。

• 第 十八 條 股東會之決議除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。

• 第 十九 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。

• 第 二十 條 股東會議有關事項，除有關法令及本章程另有規定外，悉依本公 司所訂之股東會議事規則行之。

第五章 董 事

• 第二十一條 本公司設董事十五人至二十一人組織董事會，由股東會依金融控 股公司法及公司法之規定，就有行為能力之人選任之，董事之任 期均為三年，得連選連任。

• 自本公司第五屆董事會起，董事選舉採候選人提名制度，由股東 就董事候選人名單中選任之；其提名及選任方式，依公司法及證 券交易法相關法令規定辦理。

• 政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改 派代表人補足原任期。

－ 61 －

• 第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定，自 之一 第三屆董事會起設獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。

• 獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單 中選任之。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提 名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法等相 關法令規定辦理。

• 第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之四規定，自第四屆董事會起，設 之二 置審計委員會。

• 公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事 項，除證券交易法第十四條之四第四項規定外，由審計委員會行 之。

• 審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同 意。

審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他 相關法令或公司規章之規定辦理。

第二十二條 董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

董事長卸任時之離退給與，準用本公司員工退休金支給規則等相 關規定辦理，惟其給付標準準用勞動基準法退休金制度規定辦 理，不受年齡、年資之限制。

第二十三條 本公司董事會由董事長召集之，其決議除金融控股公司法、公司 法或其他法令另有規定外，以董事過半數出席，出席董事過半數 同意行之。董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席董事 會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事會每一個月開常會一次，如遇緊急情事，董事會之召集，得 隨時為之。

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本公司董事會之召集通知，得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳 真方式為之。

過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董 事會。

前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得 自行召集。

第二十四條 董事會之職權如下：

一、業務方針及計畫之核定。

二、預算之核定及決算之審議。

三、重要規章之核定。

四、本公司資本增減之擬定及證券發行之核定。

五、盈餘分派之擬定。

六、公司債發行之決議。

七、買回本公司股份計畫之決議。

八、取得或處分重要資產之核定。

九、各種重要契約之核定。

十、經理人員及稽核主管之任免。

十一、本公司營業用基地、房屋之建築或買賣之審議。

十二、股東常會或股東臨時會召集日期之決定。

十三、執行股東會之決議事項。

• 十四、會計師之委任、解任及報酬之核定。

• 十五、子公司董事及監察人之指派。

十六、員工報酬之審定

十七、其他依法令規定及股東會授權之事項。

• 第二十五條 董事會應制訂議事規則，並提報股東會，以提升董事會之運作效 率及決策能力。

• 為強化管理機能，董事會得設置各類功能性專門委員會，其行使 職權規章由董事會另訂之。

第二十六條 （刪除）

第二十七條 （刪除）

第二十八條 本公司董事得依法令兼任子公司之董事及監察人。

• 第二十九條 本公司得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責 任，與保險業訂立責任保險契約。

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第六章 經 理 人

• 第 三十 條 本公司設置總經理一人，由董事長提名，經由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數同意之決議聘任，其解任時亦同； 總經理秉承董事會決議綜理一切業務，總經理因故不能執行職務 時，由董事長指定副總經理一人代行其職務。

• 第三十一條 本公司設置副總經理、處長若干人，輔佐總經理處理事務；設置 總稽核一人，稟承董事會決議督導全公司稽核工作，其任免均依 相關法令提經董事會決議行之。

• 第三十二條 除依法令及本章程賦予股東會及董事會之職權外，經理人有代表 本公司為營業上一切必要行為之權，其權限之範圍，悉依本公司 各項規章辦法之規定。

第七章 決 算 與 盈 餘 分 配

第三十三條 本公司以每年一月一日至同年十二月三十一日為會計年度，每會 計年度終了時，董事會應編造下列表冊，提請股東會承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十四條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取 賸餘股利政策。分派條件、時機與金額：本公司年度決算如有盈 餘，應先依法繳納稅捐並彌補以往年度虧損、提列法定盈餘公積 及依法令與業務實際需要提列或迴轉特別盈餘公積後，並得分派 特別股股息，如尚有餘額，得再加計上年度累積未分派盈餘為股 東股息及紅利之可分派數，提撥可分派數之百分之三十至一百， 由董事會擬定分派案提請股東會決議之。

• 依據本公司營運規劃，分派現金股利與股票股利，惟現金股利不 得低於當年度股東股息及紅利分派總額百分之十，餘為股票股 利。倘每股分派現金股利不足○．一元時，除股東會另有決議外， 不予分派。

• 第三十四條 本公司年度如有獲利，應按扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利 之一 益，提撥萬分之二至萬分之十五為員工酬勞及不超過百分之一為 董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前 項員工酬勞與董事酬勞之實際分派比率，及員工酬勞以股票或現

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金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並報告股東會。

第八章 附 則

第三十五條 本公司組織規程、營業細則、董事會暨經理人職責劃分標準，另 訂之。

第三十六條 本章程未規定事項，依照金融控股公司法、公司法及其他有關法 令規定辦理之。

第三十七條 本章程於民國九十年十一月二十七日訂立。

民國九十三年六月十一日第一次修正。

民國九十五年六月九日第二次修正。

民國九十六年六月十五日第三次修正。

民國九十九年六月二十三日第四次修正。

民國一百年六月二十四日第五次修正。

民國一○一年六月二十二日第六次修正。

民國一○三年六月二十日第七次修正。 民國一○五年六月二十四日第八次修正。

民國一○八年六月二十一日第九次修正。 民國一○九年六月十九日第十次修正。

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附錄二

第一金融控股股份有限公司股東會議事規則

第一條	本公司股東會議有關事項，除法令及本公司章程另有規定者外，
	悉依本規則辦理。
第二條	召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表
	決權，且於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點、以
	書面或電子方式行使表決權之方法及其他應注意事項。
	前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘，且明確標
	示報到處並派適足適任人員辦理報到事宜。
	股東本人或股東所委託之代理人(以下合稱股東)應憑出席證、出
	席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並
	應攜帶身分證明文件，以備核對。
	召開股東會時應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽
	到卡以代簽到。
	出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使
	表決權之股數計算之。
第二條之ㄧ	股東會開會前一日，應將股東以電子方式出席之股數彙整編造統
	計表，於受託辦理電子投票事務者之電子投票平台辦理公告。並
	於股東會開會當日，將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編
	造統計表，於股東會開會場所明確揭示。
第三條	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條	本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且
	適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或
	晚於下午三時。
第五條	股東會由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因
	故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指
	定代理人者，由董事互推一人代理之。
	股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召
	集權人擔任之。
	第一項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財
	務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
第六條	本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
	辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條	股東會之開會過程應全程錄音及錄影。

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前項影音資料、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書應至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一 項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

第九條 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包 括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結時，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股 東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 第十一條 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。 第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十三條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

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• 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之表 決權數、當選董事名單與其當選權數及未當選董事名單及其獲得 之選舉權數，並作成紀錄。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條 議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜 避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 第十九條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表 決。

• 第二十條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。議事錄由 本公司依法保存之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉 董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應 永久保存。

• 第二十一條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，於施行後授權董事會依實際需 要修正並施行之。

• 第二十三條 本規則於民國九十二年五月十六日訂定。

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民國一○一年七月二十六日第一次修正。 民國一○二年四月二十五日第二次修正。 民國一○九年三月二十六日第三次修正。 民國一一○年三月二十五日第四次修正。

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附錄三

第一金融控股股份有限公司董事選舉辦法

• 第一條 本公司董事之選舉，除法令或本公司公司章程另有規定者外，應依 本辦法之規定辦理。

• 第二條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合證券交易法及「公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦法」等相關規定。

第三條 本公司自第五屆董事會起，董事之選舉應依公司法第一百九十二條 之一及本公司公司章程第二十一條規定之候選人提名制度程序為 之。

本公司獨立董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一及本公司 公司章程第二十一條之一規定之候選人提名制度程序為之。

第四條 本公司董事之選舉，採用複記名累積選舉法，選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼或股東戶號代之，本公司董事之選舉， 每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人；分配選舉數人者，以應選出董事人數為上限。

第五條 本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依應選名額， 分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉 權較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過應選名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其出席證號 碼及選舉權數，分發出席股東會之股東或其代理人。

第七條 選舉開始前應由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關 職務，但監票人員應具有股東身分。 第八條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 第九條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票上填明被選舉人戶 名、股東戶號及分配選舉權數；如非股東身分者，應填明被選舉人 姓名、身分證統一編號及分配選舉權數。惟政府或法人股東為被選 舉人時，選舉票上「被選舉人」欄應填列該政府或法人名稱，亦得 填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。

第十條 選舉票上「分配選舉權數」欄填列之總額少於該選舉票所載選舉權 數者，差額部分視為棄權。

第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：

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• 一、未使用董事會依本辦法製備之選舉票。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、「分配選舉權數」欄之數額非以中文或阿拉伯數字書寫者。

• 四、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 五、未依第九條規定填寫選舉票者。

• 六、除被選舉人姓名、股東戶號或身分證統一編號及分配選舉權數

• 外，夾寫其他文字者。

• 七、「分配選舉權數」欄填列之總額超過該選舉票所載選舉權數者。

• 八、未投入投票箱者。

第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布當選名單。

• 第十三條 本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法、證券交易法及有關法 令規定辦理。

第十四條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十五條 本辦法於公元二○○三年五月十六日訂定。

公元二○○七年六月十五日第一次修正。

公元二○一二年六月二十二日第二次修正。

公元二○二○年六月十九日第三次修正。

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附錄四

董事名單及其持有股數

本公司全體董事最低應持有股數以及截至本次股東會停止過戶日 (110.4.27) 股 東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

• 一、 本公司已發行股份 12,835,801,078 股，依「公開發行公司董事監察人股權 成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數為 160,000,000 股。

• 二、本公司已設置審計委員會，不適用監察人法定應持有股數之規定。 三、個別董事持有股數明細：

職 稱	姓 名	本次股東會停止 過戶日持有股份	本次股東會停止 過戶日持有股份
		股數	持股比率%
董事長	邱月琴(財政部代表)	1,474,578,352	11.49
董 事	陳芬蘭(財政部代表)	(1,474,578,352)	(11.49)
董 事	鄭美玲(財政部代表)	(1,474,578,352)	(11.49)
董 事	羅幸榮(財政部代表)	(1,474,578,352)	(11.49)
董 事	王怡心(財政部代表)	(1,474,578,352)	(11.49)
董 事	陳虹如(財政部代表)	(1,474,578,352)	(11.49)
董 事	王尚志(財政部代表)	(1,474,578,352)	(11.49)
董 事	陳致全(財政部代表)	(1,474,578,352)	(11.49)
董 事	康 蘩(臺灣銀行代表)	956,887,491	7.45
董 事	堯明仁(臺灣銀行代表)	(956,887,491)	(7.45)
董 事	陳田垣(金門投資股份有限公司代表)	1,063,281	0.01
董 事	陳安甫(全球通投資股份有限公司代表)	6,002,220	0.05
獨立董事	黃瑞卿	0	0.00
獨立董事	林俊宏	0	0.00
獨立董事	陳彥良	0	0.00
合 計	全體董事持有股數	2,438,531,344	19.00

註：以上股數均依股東名簿記載為準。

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