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股票代號：2892
第一金融控股股份有限公司
First Financial Holding Co., Ltd.
一一五年股東常會議事手冊
中華民國一一五年六月十八日
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目錄
頁次
壹、會議議程--- 1
貳、報告事項--- 5
參、承認事項--- 19
肆、討論事項--- 47
伍、臨時動議--- 53
陸、附錄
本公司章程--- 58
本公司股東會議事規則--- 66
本公司董事名單及其持有股數--- 72
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第一金融控股股份有限公司
一一五年股東常會會議議程
時間：中華民國 115 年 6 月 18 日（星期四）上午九時正
地點：台北市重慶南路 1 段 30 號（第一商業銀行總行大樓）
召開方式：視訊輔助股東會（採實體股東會並以視訊輔助方式召開）
視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東會電子投票平台-股東會視訊會議平台」(https://www.stockvote.com.tw)
壹、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會
貳、主席致開會詞
參、報告事項：
(一) 總經理報告本公司 114 年度營業概況。
(二) 審計委員會報告本公司 114 年度決算查核經過。
(三) 本公司募集 114 年度第 1 次無擔保普通公司債案相關情形報告。
(四) 本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
肆、承認事項：
(一) 本公司 114 年度營業報告書及合併財務報告，謹提請 承認。
(二) 本公司 114 年度盈餘分派，謹提請 承認。
伍、討論事項：
(一) 修正「第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序」部分條文，謹提請 公決。
陸、臨時動議：
柒、散會。
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報告事項
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報告事項 第一案
總經理報告本公司 114 年度營業概況。(請參閱本手冊第 6～9 頁)
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一、國內外金融環境回顧與展望
回顧 114 年整體國際經濟情勢，受惠於企業提前備貨效應，以及 AI 科技創新應用發展，緩解美國高關稅對全球經濟之衝擊，加以全球通膨降溫、貨幣政策轉向寬鬆，世界經濟呈現溫和成長，美國經濟在 AI 投資與內需支撐下持續擴張，惟受利率續處相對高檔與關稅政策不確定性影響，製造業投資活動相對疲弱；其次，歐元區受惠實質購買力回升與利率調降，經濟表現具韌性，惟能源轉型壓力與外部需求轉弱構成挑戰；再者，日本經濟緩步復甦，核心動能來自企業調薪帶動內需改善、強勁觀光旅遊消費以及半導體相關出口等；最後，中國大陸採取積極財政與寬鬆貨幣政策，雖帶動短期復甦，惟房地產結構性問題與內需不足仍限制成長力道，經濟呈現「先高後低、逐季放緩」之態勢。
展望 115 年，面對美國關稅政策後續發展、主要經濟體央行貨幣政策走勢分歧、中國大陸產能過剩和低價競爭、地緣政治風險與極端氣候等不確定因素，本集團將以金融科技轉型作為創新動力，聚焦各事業核心業務，深耕產品、通路、客群之跨售滲透，強化企業認同感暨提升品牌價值，打造集團新獲利引擎。此外，將以永續為核心經營理念，力行減碳淨零政策，落實公平待客與防堵金融詐騙，於經濟、社會與環境等面向建構長期永續發展之韌性。
二、114年度營業結果
(一)穩健創新、永續韌性
在厚植核心競爭優勢的基礎上，114 年本集團不斷延伸經營範疇之廣度與深度，如銀行高資產財管業務 AUM 持續成長，且成為首間銷售 TISA 基金之銀行；投信「水電瓦斯」及「優選非投債 ETF」基金規模超越百億門檻，有效提升市場能見度。在數位轉型方面，銀行導入 Power BI 及生成式 AI 等新科技工具，以增進業務效率，而證券開發複委託線上開戶及定期定額上線。在新創服務方面，銀行獲准辦理 Open-Banking 第三階段「交易面資訊」串接服務，投信進駐高雄資產管理專區，並開辦境外及境內未具證業務。
(二)貫徹 ESG，邁向淨零目標
本集團秉持「厚植誠信治理，邁向永續未來」之經營理念，致力於關注當責治理、環境管理、幸福職場及社會共融等面向，持續提升「永續金融，第一品牌」之價值。在永續實踐方面，金控、銀行、證券、投信及人壽分別獲得臺灣永續能源研究基金會 2025 年第五屆「臺灣永續投資獎」之「機構影響力獎」項下「楷模獎」，並十度榮獲公司
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治理評鑑「上市公司前 5%」佳績，另銀行及證券子公司分別位居金管會「公平待客原則評核排名前 25%」，整體永續績效獲得外界肯定。
(三)本公司暨各子公司經營績效及成果
114年本集團及銀行子公司獲利再創新高，114年集團資產規模已達5.04兆元，合併淨收益775.94億元，年度稅後淨利為269.33億元，較113年成長 6.21%，稅後每股盈餘為1.87元。銀行稅後淨利則達256.63億元，較113年成長 7.80%，銀行以外子公司稅後淨利合計達24.21億元，較113年成長 4.53%，獲利占比 8.57%。歸納各子公司主要經營績效及成果如下：
- 銀行子公司為持續深耕海外市場，提供全球客戶更完善的金融服務，東京分行轄下大阪出張所於114年8月開業，使全球業務版圖更加完整。另專注鞏固中小企業市場，掌握五大信賴產業等政策重點產業，強化聯貸統籌主辦業務，同時深耕高資產財管業務，AUM及客戶數名列前茅。針對數位發展，續導入AI及數位科技，優化數位客群與通路經營，數位帳戶數創市場第四大之領先地位。在推動永續金融方面，以「全方位服務」、「社會影響力」、「經營永續韌性」、「誠信經營」及「人才發展」五大經營方針，攜手客戶擘畫永續發展藍圖，創下連續六度榮獲「國家企業環保獎」最高榮譽「巨擘獎」之全國首家企業。
114年度稅後淨利256.63億元，稅後每股盈餘2.09元，至於114年年底逾放比為 0.17%、備抵呆帳覆蓋率 862.04%，業務質量並重。此外，年底資本適足率(CAR)及第一類資本比率(Tier 1)分別為 15.44%、13.21%，達成D-SIBs資本適足率法定目標。
- 證券子公司在各項業務發展方面，現貨業務以全面提升法人、大戶客戶、定期定額與零股交易、證櫃業績、活化靜止戶等績效，同時推廣複委託、借券、不限用途款項借貸等利基型業務，並持續優化各項開戶與交易平台功能，塑造年輕化品牌形象；在承銷業務，善用集團資源與客群，結合本身外部合作夥伴，拓展IPO及SPO主、協辦案件，亦積極參與興櫃造市，提升投資部位報酬，114年IPO主辦掛牌案件和興櫃推薦市占率均在公股券商中名列第一；在資產管理業務，持續加強風險管理，兼顧資本利得與股息、債息收入，並承作策略交易，以提升操作收益。114年度稅後淨利為11.11億元，稅後每股盈餘1.66元。
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保險子公司為達成「擴大經營規模，提升公司價值」經營目標，持續推動商品轉型，穩健投資並強化資本，以提升公司未來獲利。因股權處分利得及股債息挹注，114年投資收益達29.32億元，較113年成長 8.10%，彌補匯損及營業費用增加影響，提振第一金人壽獲利。在商品轉型方面，利變壽險及房貸衍生壽險分別較前一年成長 5.51% 及 15.02%；在通路方面，經代通路年成長幅度達 141.64%，帶動114年保費收入達152.96億元，較前一年成長 10.90%。114年度稅後淨利為6.35億元，稅後每股盈餘1.04元。
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投信子公司114年底總管理資產規模達1,924億元，較113年成長 35.59%，同業排名第13名。並以市場前瞻觀點及客戶需求為導向，積極推動產品創新，募集成立「第一金美元優選收益非投資等級債券ETF基金」及「第一金台股趨勢優選主動式ETF基金」，其中「第一金美元優選收益非投資等級債券ETF基金」及「水電瓦斯基金」規模已突破百億元並持續成長。此外，亦取得多件全權委託標案資格，進一步擴大管理資產規模並提升整體競爭力。同時配合金管會推動臺灣個人投資儲蓄帳戶(TISA)，目前已有4檔基金獲准發行TISA級別並上架通路銷售，透過多元化之理財標的產品線，協助投資人實現退休理財規劃。114年度稅後淨利為1.77億元，稅後每股盈餘2.96元。
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第一金融資產管理 114 年因不良債權服務收入及處分不良債權收入增加之帶動，穩定挹注獲利；第一創投受惠資本市場熱絡，積極處分投資部位實現獲利；第一管顧則因創投及綠能基金管理費平穩，獲利微幅成長。綜以觀之，第一金融資產管理、第一創投與第一管顧 114 年度稅後淨利分別為 1.92 億元、2.97 億元、0.09 億元。
三、本(115)年度經營策略及業務計畫-『創新轉型、永續前行』
115年度集團之經營策略及業務計畫，分為五個面向敘明如下：
- 重要經營策略
(1) 深耕核心服務；優化跨域合作
(2) 豐富新創商品；發揮整合效益
(3) 引進科技賦能；強化 AI 應用
(4) 精實資本結構；完善風險防範
(5) 接軌國際趨勢；邁向永續發展
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- 重要業務計畫
(1) 深化各事業核心業務，開拓經營範疇。
(2) 引進新型資產管理商品，創造集團財管價值。
(3) 提升金融科技競爭力，掌握數位世代商機。
(4) 強化資本運用效益，落實普惠金融平權。
(5) 落實 ESG 經營理念，符合國際永續趨勢精神。
本集團將審慎因應全球經濟前景的不確定性，秉持穩健轉型與永續前行的發展策略目標，在落實法令遵循、內控制度及風險管理的基礎下，善用科技強化業務創新能力，持續整合集團通路進而拓展業務版圖，並接軌國際趨勢，注重 ESG 永續揭露之深度與廣度，展現堅實的經營韌性與前瞻思維，成為奠定社會、經濟及環境永續發展，並創造多元活力與繁榮進步之磐石。
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報告事項 第二案
審計委員會報告本公司 114 年度決算查核經過。（請參閱本手冊第 11 頁）
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審計委員會審查報告書
本公司114年度(114年1月1日至12月31日)營業報告書、經資誠聯合會計師事務所羅蕉森會計師及陳賢儀會計師查核簽證之合併財務報告(附註列示本公司114年度財務報表)及盈餘分派案，業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四、第三十六條及公司法第二一九條之規定備具報告，敬請鑑核。
此致
本公司115年股東常會
第一金融控股股份有限公司
審計委員會召集人
中華民國 一一五 年 四 月 二十九 日
報告事項 第三案
本公司募集 114 年度第 1 次無擔保普通公司債案相關情形報告。
說明：
一、依據公司法第 246 條規定辦理。
二、本公司為償還營運所需之銀行借款及所發行商業本票，於 113 年 8 月 22 日第 8 屆董事會第 3 次會議決議發行「總額上限新臺幣（以下同）壹佰億元之無擔保普通公司債總括額度案」，並經金融監督管理委員會民國 113 年 9 月 26 日金管銀控字第 1130229637 號函核准，該額度需於核准後 2 年內發行完畢。
三、本公司債發行案業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 114 年 9 月 26 日證櫃債字第 11400082742 號函核准，並於 114 年 10 月 3 日發行，發行金額為伍拾億元整，資金運用計畫業於 114 年第 4 季全數執行完畢。
四、本公司債詳細發行辦法請詳見議事手冊第 13-14 頁，主要發行條件如下表：
| 期別 | 發行金額 | 年期 | 票面利率 | 發行日 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 114-1 | 50 億元 | 5 年 | 固定利率 | ||
| 年息 1.85% | 114.10.3 | 119.10.3 |
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第一金融控股股份有限公司
114年度第1次無擔保普通公司債發行辦法
第一金融控股股份有限公司（以下簡稱「本公司」）經呈奉金融監督管理委員會113年9月26日金管銀控字第1130229637號函核准發行公司債，訂定發行辦法如下：
一、債券名稱：第一金融控股股份有限公司114年度第1次無擔保普通公司債（以下稱「本公司債」）。
二、發行總額：本公司債發行總額為新臺幣伍拾億元整。
三、票面金額：本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整壹種。
四、發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。
五、發行期間：本公司債發行期間為五年，發行期間自民國114年10月3日開始發行，至民國119年10月3日到期。
六、票面利率：固定利率年息 1.85%。
七、還本方式：本公司債不得中途解約或要求本公司買回，自發行日起到期一次還本。
八、計付息方式：
(一) 本公司債自發行日起，依票面利率每年單利計、付息一次。
(二) 每壹佰萬元債券付息至元為止，元以下四拾五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止日之次一個營業日給付本息，且不另付利息。如逾還本利息日領取本息者，亦不另計付利息。
九、擔保方式：本公司債為無擔保普通公司債。
十、債券形式：本公司債採無實體方式發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下稱「集保結算所」）登錄。
十一、承銷方式：有委託承銷商對外公開承銷，並委任元大證券股份有限公司為主辦承銷商。
十二、受託人：本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，代表債權人之利益，行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予
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同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
十三、還本付息代理機構：本公司債委託第一商業銀行股份有限公司總行營業部代理還本付息事宜，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料，辦理還本付息款項劃撥作業及依法扣繳稅捐事宜。
十四、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，均於公開資訊觀測站（https://mops.twse.com.tw）公告，或按集保結算所相關規定辦理。
十五、銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人，但不包括前揭條件之自然人。
十六、其他：
- 受償順位：本公司債債權人之受償順位同於本公司其他無擔保債權人之受償順位。
- 為配合本公司債於次級市場流通之必要性，本公司應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心送件申報本公司債為櫃檯買賣。
- 信用評等：本公司信用評等等級為中華信評 twAA-（評等日期為民國114年9月17日），本公司債不另行委託信用評等機構進行信評，投資人應注意債券標的本身之風險。
十七、本發行辦法未盡事宜，悉依公司法、金融控股公司法、金融控股公司發行公司債辦法、發行人募集與發行有價證券處理準則及主管機關相關規定辦理。
發行人：第一金融控股股份有限公司
負責人：董事長 邱月琴
中華民國 114 年 9 月 24 日
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報告事項 第四案
本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：
一、本案依本公司章程第 34 條之 1 規定辦理，並經第八屆董事會第二十二次會議審議通過。
二、本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形如下：
單位：新臺幣元
| 稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益 | 27,478,320,362 |
|---|---|
| 分派員工酬勞-現金（6.19‰） | 17,009,080 |
| 分派董事酬勞-現金（0.90%） | 247,304,883 |
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承認事項
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承認事項 第一案
(提案單位：董事會)
案 由：本公司 114 年度營業報告書及合併財務報告（附註列示本公司 114 年度財務報表）（請參閱本手冊第 20～42 頁），謹提請 承認。
說明：本公司 114 年度營業報告書、合併財務報告（附註列示本公司 114 年度財務報表），業經本公司審計委員會查核竣事，並經第八屆董事會第三次臨時會議審議通過（請參閱本手冊第 11 頁），其中合併財務報告業經資誠聯合會計師事務所羅蕉森、陳賢儀會計師查核竣事，並已由本公司總經理及審計委員會提出報告，敬請 承認。
決議：
第一金融控股股份有限公司
忠業報告書
回顧 114 年整體國際經濟情勢，受惠於企業提前備貨效應，以及 AI 科技創新應用發展，緩解美國高關稅對全球經濟之衝擊，加以全球通膨降溫、貨幣政策轉向寬鬆，世界經濟呈現溫和成長，美國經濟在 AI 投資與內需支撐下持續擴張，惟受利率續處相對高檔與關稅政策不確定性影響，製造業投資活動相對疲弱；其次，歐元區受惠實質購買力回升與利率調降，經濟表現具韌性，惟能源轉型壓力與外部需求轉弱構成挑戰；再者，日本經濟緩步復甦，核心動能來自企業調薪帶動內需改善、強勁觀光旅遊消費以及半導體相關出口等；最後，中國大陸採取積極財政與寬鬆貨幣政策，雖帶動短期復甦，惟房地產結構性問題與內需不足仍限制成長力道，經濟呈現「先高後低、逐季放緩」之態勢。
展望 115 年，面對美國關稅政策後續發展、主要經濟體央行貨幣政策走勢分歧、中國大陸產能過剩和低價競爭、地緣政治風險與極端氣候等不確定因素，本集團將以金融科技轉型作為創新動力，聚焦各事業核心業務，深耕產品、通路、客群之跨售滲透，強化企業認同感暨提升品牌價值，打造集團新獲利引擎。此外，將以永續為核心經營理念，力行減碳淨零政策，落實公平待客與防堵金融詐騙，於經濟、社會與環境等面向建構長期永續發展之韌性。
一、114 年度經營成果
（一）穩健創新、永續韌性
在厚植核心競爭優勢的基礎上，114 年本集團不斷延伸經營範疇之廣度與深度，如銀行高資產財管業務 AUM 持續成長，且成為首間銷售 TISA 基金之銀行；投信「水電瓦斯」及「優選非投債 ETF」基金規模超越百億門檻，有效提升市場能見度。在數位轉型方面，銀行導入 Power BI 及生成式 AI 等新科技工具，以增進業務效率，而證券開發複委託線上開戶及定期定額上線。在新創服務方面，銀行獲准辦理 Open-Banking 第三階段「交易面資訊」串接服務，投信進駐高雄資產管理專區，並開辦境外及境內未具證業務。
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在經營獲利方面，本集團及銀行子公司獲利再創新高，114年集團資產規模已達5.04兆元，合併淨收益775.94億元，年度稅後淨利為269.33億元，較113年成長 6.21%，稅後每股盈餘為1.87元。銀行稅後淨利則達256.63億元，較113年成長 7.80%，銀行以外子公司稅後淨利合計達24.21億元，較113年成長 4.53%，獲利占比 8.57%。
除財務績效以外，本集團秉持「厚植誠信治理，邁向永續未來」之經營理念，致力於關注當責治理、環境管理、幸福職場及社會共融等面向，持續提升「永續金融，第一品牌」之價值。在永續實踐方面，金控、銀行、證券、投信及人壽分別獲得臺灣永續能源研究基金會2025年第五屆「臺灣永續投資獎」之「機構影響力獎」項下「楷模獎」，並十度榮獲公司治理評鑑「上市公司前 5%」佳績，另銀行及證券子公司分別位居金管會「公平待客原則評核排名前 25%」，整體永續績效獲得外界肯定。
（二）提升產品質量、強化利基業務
114年度本集團旗下銀行、證券、投信、人壽與其他子公司等經營成果概述如下：
第一銀行
為持續深耕海外市場，提供全球客戶更完善的金融服務，東京分行轄下大阪出張所於114年8月開業，使全球業務版圖更加完整。另專注鞏固中小企業市場，掌握五大信賴產業等政策重點產業，強化聯貸統籌主辦業務，同時深耕高資產財管業務，AUM及客戶數名列前茅。針對數位發展，續導入AI及數位科技，優化數位客群與通路經營，數位帳戶數創市場第四大之領先地位。在推動永續金融方面，以「全方位服務」、「社會影響力」、「經營永續韌性」、「誠信經營」及「人才發展」五大經營方針，攜手客戶孿畫永續發展藍圖，創下連續六度榮獲「國家企業環保獎」最高榮譽「巨擘獎」之全國首家企業。
114年度稅後淨利256.63億元，較113年成長 7.80%，稅後每股盈餘2.09元。而在業務規模及獲利穩健增長的同時，亦持續提升資產品質，114年年底逾放比為 0.17%、備抵呆帳覆蓋率 862.04%，以落實業務質量並重的策略。此外，持續強化資本結
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構，年底資本適足率(CAR)及第一類資本比率(Tier 1)分別為 15.44%、13.21%，達成 D-SIBs 資本適足率法定目標。
第一金證券
在近年各項業務發展方面，現貨業務以全面提升法人、大戶客戶、定期定額與零股交易、證櫃業績、活化靜止戶等績效，同時推廣複委託、借券、不限用途款項借貸等利基型業務，並持續優化各項開戶與交易平台功能，塑造年輕化品牌形象；在承銷業務，善用集團資源與客群，結合本身外部合作夥伴，拓展 IPO 及 SPO 主、協辦案件，亦積極參與興櫃造市，提升投資部位報酬，114 年 IPO 主辦掛牌案件和興櫃推薦市占率均在公股券商中名列第一；在資產管理業務，持續加強風險管理，兼顧資本利得與股息、債息收入，並承作策略交易，以提升操作收益。114 年度稅後淨利為 11.11 億元，稅後每股盈餘 1.66 元。
第一金人壽
為達成「擴大經營規模，提升公司價值」經營目標，持續推動商品轉型，穩健投資並強化資本，以提升公司未來獲利。因股權處分利得及股債息挹注，114 年投資收益達 29.32 億元，較 113 年成長 8.10%，彌補匯損及營業費用增加影響，提振第一金人壽獲利。在商品轉型方面，利變壽險及房貸衍生壽險分別較前一年成長 5.51% 及 15.02%；在通路方面，經代通路成長幅度達 141.64%，帶動 114 年保費收入達 152.96 億元，較前一年成長 10.90%。114 年度稅後淨利為 6.35 億元，稅後每股盈餘 1.04 元。
第一金投信
114 年底總管理資產規模達 1,924 億元，較 113 年成長 35.59%，同業排名第 13 名。並以市場前瞻觀點及客戶需求為導向，積極推動產品創新，募集成立「第一金美元優選收益非投資等級債券 ETF 基金」及「第一金台股趨勢優選主動式 ETF 基金」，其中「第一金美元優選收益非投資等級債券 ETF 基金」及「水電瓦斯基金」規模已突破百億元並持續成長。此外，亦取得多件全權委託標案資格，進一步擴大管理資產規模並提升整體競爭力。同時配合金管會推動臺灣個人投資儲蓄帳戶(TISA)，
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目前已有4檔基金獲准發行TISA級別並上架通路銷售，透過多元化之理財標的產品線，協助投資人實現退休理財規劃。114年度稅後淨利為1.77億元，稅後每股盈餘2.96元。
- 第一金融資產管理、第一創投與第一管顧
114年第一金融資產管理因不良債權服務收入及處分不良債權收入增加之帶動，穩定挹注獲利；第一創投受惠資本市場熱絡，積極處分投資部位實現獲利；第一管顧則因創投及綠能基金管理費平穩，獲利微幅成長。綜以觀之，第一金融資產管理、第一創投與第一管顧114年度稅後淨利分別為1.92億元、2.97億元、0.09億元。
二、本(115)年度經營策略及業務計畫-『創新轉型、永續前行』
115年度集團之經營策略及業務計畫，分為五個面向敘明如下：
- 深耕核心服務；優化跨域合作
- 豐富新創商品；發揮整合效益
- 引進科技賦能；強化 AI 應用
- 精實資本結構；完善風險防範
- 接軌國際趨勢；邁向永續發展
在業務擴展方面，銀行子公司法金業務將聚焦推升中小企業放款、調整法金放款結構及擴大聯貸業務市場，以拉大與同業差距；海外業務將深化同區域分行合作及資訊交流，並強化資本報酬、資金成本控管及區域督導；證券子公司經紀業務提升通路效益，承銷業務強化造市能力以爭取參與興櫃案件；人壽子公司將優化自有通路綜效，並擴增外部銀行及經代重點通路，同時積極推動商品轉型及實踐長年期商品展業策略，穩健提高保險商品合約服務邊際利潤貢獻(CSM)與投資效益；投信子公司將開發創新產品與重點基金行銷，並深化各通路客群經營與拓展多元業務。
在通路經營方面，金控以整合行銷推動小組模式，統整跨子公司的需求，將商機轉化為實績，並使客戶以第一銀行為財務運籌的中心，同時聚焦市場主流產品競爭力，如複委託、ETF等，以符合年輕客群投資偏好。此外，配合金管會亞洲資產管理中心之政策規劃，針對銀行子公司高資產財管業務，開發家族辦公室、傳承規劃及跨境金融等高端服務，同時投信子公司與銀行合作試辦
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「多通路銷售未具證券投資信託基金性質境外基金業務」，提供銀行高資產客戶更多元的商品選擇，並發行TISA級別基金，提供投資人作為退休理財規劃標的，共同推動財富管理業務升級。
在數位創新方面，金控母公司帶領各子公司導入AI技術，加強AI應用以優化決策流程與提升營運效率。另隨AI人工智慧興起與數位原生世代更迭，年輕世代習慣數位生活環境，藉由科技創新重塑金融服務方式，為客戶打造更簡便、快速、安全的智能化金融產品與服務平台，將是金融業未來成長的重要關鍵。基此，金控集團秉持「百年傳承、創新服務」之精神，將重塑年輕活潑之品牌形象，透過AI應用：如使用大語言AI模型(LLM)生成線上信貸報告與徵信報告、建立大數據AI模型導向精準行銷，配合數位媒體推播之線上智慧銷售，以建立全天候無縫式金融服務，切合客戶需求之沈浸式體驗，貼近市場之金融需求，並將銀行導入AI之成功經驗複製推廣至其他兄弟公司，以掌握數位新時代之通路轉型與服務商機，成為跨世代金融品牌。
在資本管理方面，在持續維持集團資本適足性適當水準前提下，關注金控及各子公司資本使用效益，同時提升資本報酬率，適時調整集團資本結構比重，扶植非銀行子公司業務成長，強化證券與人壽為第二獲利引擎，朝金控淨值報酬率(ROE)逐步上升方向前進。此外，依循主管機關普惠金融政策方向與因應防範高齡、脆弱族群金融剝削或詐騙議題，各子公司將落實執行與精進公平待客十大原則，並持續提升風險偵測技術，透過公私協力、運用科技工具，強化集團內部阻詐成效，以保障客戶資產安全。
在落實ESG方面，為促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，本公司及各子公司持續導入IFRS永續揭露準則，編製永續報告書，揭露環境、社會及治理(ESG)相關資訊。另本公司於2026年擔任「永續金融先行者聯盟」輪值主席，同時續任「金融業淨零推動工作平台-國內外推廣工作群」召集人，為推廣ESG貢獻本集團力量。此外，依氣候相關財務揭露（TCFD）、IFRS永續揭露準則及主管機關發布指引，導引各子公司鑑別氣候變遷重大風險及機會，評估可能衍生財務衝擊與擬定相應措施等，以強化本集團氣候風險韌性。
三、信用評等結果-『優質穩健、誠正信實』
依據中華信評、S&P及Moody's等信評公司於114年度出具之信評報告顯示，本集團在金融產業中具備堅強的市場競爭優勢與穩健的公司治理典範，展
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現穩健的企業價值、分散的客戶基礎、允當的財務結構和風險控管，以及優良的資產品質。在長短期信用評等及展望方面之結果如下：
| 信評機構 | 中華信評 | S&P | Moody's | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期 | 長期 | 展望 | 評等日期 | 短期 | 長期 | 展望 | 評等日期 | 短期 | 長期 | 展望 | 評等日期 | |
| 第一金控 | twA-1+ | twAA- | 穩定 | 114.09.17 | A-2 | BBB | Stable | 114.09.16 | -- | A2 | Stable | 115.03.17 |
| 第一銀行 | twA-1+ | twAA+ | 穩定 | 114.09.22 | A-1 | A | Stable | 114.09.22 | P-1 | A1 | Stable | 115.03.19 |
| 第一金證券 | twA-1+ | twAA- | 穩定 | 114.08.25 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 第一金人壽 | -- | twAA- | 穩定 | 114.06.12 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
展望115年度，本集團將審慎因應全球經濟前景的不確定性，秉持穩健轉型與永續前行的發展策略目標，在落實法令遵循、內控制度及風險管理的基礎下，善用科技強化業務創新能力，持續整合集團通路進而拓展業務版圖，並接軌國際趨勢，注重ESG永續揭露之深度與廣度，展現堅實的經營韌性與前瞻思維，成為奠定社會、經濟及環境永續發展，並創造多元活力與繁榮進步之磐石。
董事長：
經理人：
會計主管：
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會計師查核報告
(115)財審報字第25004015號
第一金融控股股份有限公司 公鑑：
查核意見
第一金融控股股份有限公司及子公司（以下簡稱「第一金融集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、保險業財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達第一金融集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則、金管銀法字第10802731571號令及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與第一金融集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對第一金融集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對第一金融集團民國114年度之關鍵查核事項敘明如下：
貼現及放款之減損評估
事項說明
第一金融集團貼現及放款之減損評估係依據國際財務報導準則第9號「金融工具」之相關規定辦理，並符合主管機關相關規範之要求。貼現及放款之減損評估會計政策請參閱附註四(九)；重大會計判斷、估計及假設不確定性之說明請參閱附註五(三)；民國114年12月31日貼現及放款備抵呆帳金額為41,155,084千元，請參閱附註六(八)；相關信用風險資訊之揭露請參閱附註十二(二)4(3)。
如附註五(三)所述，第一金融集團對於貼現及放款之減損評估採用預期信用損失模式，於每一財務報導日，評估該金融工具自原始認列後信用風險之變化情形區分為3階段，並按12個月（自原始認列後信用風險未顯著增加，stage 1）或存續期間（自原始認列後信用風險顯著增加，stage 2；已信用減損，stage 3）之預期信用損失金額衡量備抵減損損失。預期信用損失之衡量主要考量過去事項、現時狀況及對未來總體經濟情況預測有關之合理且可佐證之資訊。
前述貼現及放款之減損評估涉及多項假設、估計與判斷，故本會計師將貼現及放款之減損評估列為民國114年度關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解及評估貼現及放款之相關書面政策、內部控制制度、預期信用損失減損模型及方法論與核准流程；
- 抽樣測試與預期信用損失認列與衡量相關之內部控制執行有效性，包含擔保品及擔保品價值評估之管控、參數變更控制及預期信用損失提列之核准；
- 抽樣測試預期信用損失減損三階段樣本之衡量指標與系統判定結果之一致性；
- 抽樣測試預期信用損失模型之主要參數假設，包括違約機率、違約損失率、違約暴險額等歷史資料；
- 抽樣測試前瞻性資訊
(1) 抽樣測試管理階層針對有關國際財務報導準則第9號「金融工具」預期信用損失衡量中所使用之總體經濟數據（經濟成長率、物價水準年增率等）；
(2) 評估管理階層採用之前瞻性情境及情境權重組合；
- 評估階段三（已信用減損）且金額重大個別評估之案件；
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評估減損損失之提列是否符合主管機關之相關規範。
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無活絡市場之未上市(櫃)股票公允價值之衡量
事項說明
有關無活絡市場之未上市(櫃)股票(帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產)之會計政策請參閱附註四(七)；重大會計判斷、估計及假設不確定性之說明請參閱附註五(二)；民國114年12月31日透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之未上市(櫃)股票(第三等級)金額為17,176,312千元，請參閱附註六(四)及十二(一)5。
第一金融集團持有之未上市(櫃)股票，因該金融工具未有活絡市場報價，該類金融工具公允價值係以評價方法決定。管理階層主要採用管理階層專家出具評價報告為其公允價值衡量之主要參考依據。其公允價值衡量主要係參考類似產業可類比上市(櫃)公司或交易於最近期公告之市場乘數做為計算參考依據，以及考量市場流通性或風險特殊性所作折價。
前述未上市(櫃)股票公允價值之衡量，包括評價模型及評價方法之各項假設參數之決定，因涉及主觀判斷與多項假設及估計，故本會計師將無活絡市場之未上市(櫃)股票公允價值之衡量列為民國114年度關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解及評估未上市(櫃)股票公允價值衡量之相關書面政策、內部控制制度、公允價值衡量模型及方法論與核准流程；
- 檢查專家報告是否經管理階層評估後核准與評估評價結果之合理性；
- 瞭解及評估管理階層專家的獨立性、專業性及適任性；
-
評估管理階層專家所使用之評價模型及評價方法係為所屬產業普遍採用且適當者；評估管理階層專家選擇的可比較公司之合理性；並抽檢評價方法使用的參數至相關佐證文件。
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保險負債-責任準備
事項說明
有關責任準備之會計政策請詳財務報表附註四(十九)。第一金融集團責任準備之提列係以主管機關規範之生命表及計算責任準備之預定利率為基礎，依保險業各種準備金提存辦法第十二條規定之修正制及各商品報主管機關審查之計算說明所記載之方式計算提列。民國114年12月31日之責任準備帳載金額為74,198,825千元，請詳附註六(二十五)，考量責任準備計算之正確性對財務報表影響重大，因此本會計師將責任準備列為關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解及評估責任準備金提存相關之內部控制制度，並抽樣檢查相關內部控制執行之有效性，包含保單資訊與保單系統之核對、新商品準備金系統設定之複核文件及比較保單系統與精算系統中之保單數量，以評估責任準備計算之完整性及正確性。
- 抽樣檢查精算系統中之保單基本資料與保單系統之資訊一致。
- 查核人員採用精算專家工作評估責任準備於資產負債表日之合理性，主要包含下列程序：
- 就本期較具代表性之新商品進行抽單測試，以確認準備金提列方法及結果與報主管機關備查之商品計算說明書一致；
- 就傳統型商品責任準備進行趨勢分析（排除新商品、萬能壽險及利變年金險），以評估責任準備於資產負債表日之合理性；
-
就傳統型商品責任準備進行滾存分析，以評估責任準備於資產負債日之合理性。
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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、保險業財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估第一金融集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算第一金融集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
第一金融集團之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對第一金融集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使第一金融集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核
-
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證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致第一金融集團不再具有繼續經營之能力。
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評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對第一金融集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 說 聯 合 會 計 師 事 務 所
羅蕉森
會計師
陳賢儀
陳賢儀
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(82)台財證(六)第39230號
中華民國115年3月9日
第一金融控股股份有限公司及子公司
合併一資產及其股東
民國11月24日
11月31日
單位：新臺幣千元
| 資產 | 附註 | 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 11000 | 現金及約當現金 | 六(一)及七 | 75,575,338 | 1 | $ 59,304,501 |
| 11500 | 存放央行及拆借金融同業 | 六(二)及七 | 332,814,519 | 7 | 307,495,238 |
| 12000 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 六(三)及七 | 226,713,902 | 5 | 195,475,470 |
| 12150 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 六(四)、七及八 | 439,440,966 | 9 | 412,224,862 |
| 12200 | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | 六(五)及八 | 1,002,220,028 | 20 | 942,310,680 |
| 12500 | 附賣回票券及債券投資 | 六(六) | 3,444,800 | - | 2,622,080 |
| 13000 | 應收款項-淨額 | 六(七)及七 | 90,627,921 | 2 | 76,803,713 |
| 13200 | 本期所得稅資產 | 1,123,942 | - | 1,054,164 | |
| 13500 | 貼現及放款-淨額 | 六(八)及七 | 2,793,405,592 | 55 | 2,630,263,569 |
| 13700 | 再保險合約資產-淨額 | 六(九) | 87,911 | - | 87,493 |
| 15000 | 採用權益法之投資-淨額 | 六(十) | 3,424,379 | - | 3,463,952 |
| 15500 | 其他金融資產-淨額 | 六(十一)及八 | 16,719,619 | - | 17,365,356 |
| 18000 | 投資性不動產-淨額 | 六(十二)及八 | 12,517,938 | - | 12,434,184 |
| 18500 | 不動產及設備-淨額 | 六(十三)及八 | 27,985,152 | 1 | 27,730,142 |
| 18600 | 使用權資產-淨額 | 六(十四) | 2,698,355 | - | 2,708,756 |
| 19000 | 無形資產-淨額 | 1,354,820 | - | 1,301,264 | |
| 19300 | 遞延所得稅資產 | 六(四十二) | 4,946,334 | - | 5,358,680 |
| 19500 | 其他資產-淨額 | 六(十六)及八 | 6,652,197 | - | 6,418,221 |
| 19999 | 資產總計 | $ 5,041,753,713 | 100 | $ 4,704,422,325 |
（續次頁）
第一金融信託服務有限公司及子公司
合資格股本有限公司
民國41年4月11日
單位：新臺幣千元
| 負債及權益 | 附註金 | 11月報 | 12月31日 | 113年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 21000 | 央行及金融同業存款 | 六(十九)及七 | 90,441,307 | 8 | $ 315,267,631 |
| 21500 | 央行及同業融資 | 180,000 | - | 2,183,708 | |
| 22000 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 六(十八)及七 | 12,249,129 | - | 13,014,872 |
| 22500 | 附買回票券及債券負債 | 六(十九) | 16,900,915 | - | 33,384,179 |
| 22600 | 應付商業本票 | 六(二十) | 50,050,753 | 1 | 31,857,418 |
| 23000 | 應付款項 | 六(二十一) | 59,060,547 | 1 | 54,422,602 |
| 23200 | 本期所得稅負債 | 4,930,211 | - | 4,111,382 | |
| 23500 | 存款及匯款 | 六(二十二)及七 | 3,954,478,812 | 78 | 3,711,088,087 |
| 24000 | 應付債券 | 六(二十三) | 75,800,000 | 2 | 75,650,000 |
| 24400 | 其他借款 | 六(二十四) | 380,000 | - | 6,470,000 |
| 24600 | 負債準備 | 六(二十五) | |||
| 24610 | 保險負債 | 74,782,872 | 2 | 71,741,506 | |
| 24620 | 員工福利負債準備 | 1,259,852 | - | 1,684,926 | |
| 24630 | 保證責任準備 | 2,040,767 | - | 1,690,733 | |
| 24694 | 融資承諾準備 | 799,625 | - | 671,885 | |
| 24690 | 其他準備 | 606,202 | - | 245,278 | |
| 25500 | 其他金融負債 | 六(二十六) | 85,331,142 | 2 | 89,163,708 |
| 26000 | 租賃負債 | 2,585,314 | - | 2,569,824 | |
| 29300 | 遞延所得稅負債 | 六(四十一) | 8,156,832 | - | 8,933,614 |
| 29500 | 其他負債 | 六(二十七) | 9,352,575 | - | 12,385,065 |
| 29999 | 負債總計 | 4,749,386,855 | 94 | 4,436,536,418 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 31100 | 股本 | ||||
| 31001 | 普通股股本 | 六(二十八) | 143,794,686 | 3 | 140,287,499 |
| 31500 | 資本公積 | 六(二十八) | 26,107,246 | - | 26,107,246 |
| 32000 | 保留盈餘 | ||||
| 32001 | 法定盈餘公積 | 六(二十八) | 29,934,131 | 1 | 27,365,209 |
| 32003 | 特別盈餘公積 | 六(二十八) | 6,004,630 | - | 6,004,630 |
| 32011 | 未分配盈餘 | 六(四)(二十九) | 53,311,349 | 1 | 45,582,459 |
| 32500 | 其他權益 | 六(三十) | 33,214,816 | 1 | 22,538,864 |
| 39999 | 權益總計 | 292,366,858 | 6 | 267,885,907 | |
| 負債及權益總計 | $ 5,041,753,713 | 100 | $ 4,704,422,325 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：
經理人：
會計主管：
2023
2023
第一金融控股股份有限公司及子公司
合併綜合權表
民國114年第113年1月31日、12月31日
單位：新臺幣千元
（除每股盈餘為新臺幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 金 | 年 % | 度 % | 113 金 | 年 % | 度 % | 變 百分比% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 41000 | 利息收入 | $ 118,222,897 | 153 | $ 117,428,144 | 163 | 1 | |||
| 51000 | 利息費用 | ( 83,542,188) | ( 108) | ( 86,193,831) | ( 120) | 3) | |||
| 49600 | 利息淨收益 | 六(三十一)及七 | 34,680,709 | 45 | 31,234,313 | 43 | 11 | ||
| 49700 | 利息以外淨收益 | ||||||||
| 49800 | 手續費及佣金淨收益 | 六(三十二)及七 | 13,816,639 | 18 | 12,782,349 | 18 | 8 | ||
| 49810 | 保險業務淨收益 | 六(三十三) | 5,384,304 | 7 | 3,671,398 | 5 | 47 | ||
| 49820 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損益 | 六(三)(三十四) | |||||||
| 49825 | 投資性不動產損益 | 19,663,534 | 25 | 19,237,161 | 27 | 2 | |||
| 49835 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益 | 226,142 | - | 539,685 | 1 | ( | 58) | ||
| 43600 | 除列按攤銷後成本衡量之金融資產損益 | 六(三十五) | 2,807,801 | 4 | 1,671,416 | 2 | 68 | ||
| 49870 | 兌換損益 | 412,534 | ( 1) | 536,704 | ( 1) | 23) | |||
| 49880 | 資產減損迴轉利益(損失) | 六(三十六) | 418,473 | 1 | 3,535,174 | 5 | ( | 88) | |
| 49891 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(十) | 119,829 | - | 154,846 | - | ( | 177) | |
| 47500 | 採用覆蓋法重分類之損益 | 六(三) | 21,802 | - | 127,240 | - | ( | 117) | |
| 49900 | 其他利息以外淨損益 | 六(三十七)(四十四) | 712,519 | 1 | 441,409 | ( 1) | 261) | ||
| 淨收益 | 198,134 | - | 453,698 | 1 | ( | 56) | |||
| 58100 | 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 | 六(八)(二十五) | 77,593,748 | 100 | 72,119,475 | 100 | 8 | ||
| 58300 | 保險負債準備淨變動 | 六(三十八) | 6,382,002 | ( 8) | 5,763,335 | ( 8) | 11 | ||
| 58500 | 營業費用 | 4,055,892 | ( 5) | 2,613,608 | ( 4) | 55 | |||
| 58501 | 員工福利費用 | 六(三十九) | 20,823,017 | ( 27) | 20,080,525 | ( 28) | 4 | ||
| 58503 | 拆舊及攤銷費用 | 六(四十) | 2,449,809 | ( 3) | 2,408,334 | ( 3) | 2 | ||
| 58599 | 其他業務及管理費用 | 六(四十一)及七 | 10,433,890 | ( 14) | 10,015,964 | ( 14) | 4 | ||
| 61000 | 繼續營業單位稅前淨利 | 33,449,138 | 43 | 31,237,709 | 43 | 7 | |||
| 61003 | 所得稅費用 | 六(四十二) | 6,516,290 | ( 8) | 5,878,259 | ( 8) | 11 | ||
| 69000 | 本期淨利 | $ 26,932,848 | 35 | $ 25,359,450 | 35 | 6 |
（續次頁）
第一金融控股股份有限公司及子公司
合併前合併表
民國114年至113年3月31日
單位：新臺幣千元
（除每股盈餘為新臺幣元外）
| 項目 | 附註 | 114金 | 年 | 度% | 113金 | 年 | 度% | 變數百分比% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 69500 | 其他綜合損益 | 六(三十) | ||||||
| 69560 | 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 69561 | 確定福利計畫之再衡 | |||||||
| 量數 | $ | 330,264 | - | $ | 424,584 | - ( 22) | ||
| 69567 | 透過其他綜合損益按 | |||||||
| 公允價值衡量之權益 | ||||||||
| 工具評價損益 | 6,732,484 | 9 | 6,081,445 | 8 11 | ||||
| 69565 | 指定為透過損益按公 | |||||||
| 允價值衡量之金融負債其變動金額來自信 | ||||||||
| 用風險 | ( | 14,516) | - | 8,474 | - ( 271) | |||
| 69569 | 與不重分類之項目相 | |||||||
| 關之所得稅 | ( | 66,053) | - ( | 84,917) | - ( 22) | |||
| 69570 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 69571 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 1,602,363) ( | 2) | 4,042,892 | 6 ( 140) | ||
| 69585 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務 | |||||||
| 工具損益 | 6,399,602 | 8 ( | 5,133,031) ( | 7) ( 225) | ||||
| 69575 | 採用權益法認列之關 | 六(十) | ||||||
| 聯企業及合資其他綜 | ||||||||
| 合損益之份額 | 124,447 | - ( | 97,418) | - ( 228) | ||||
| 69590 | 採用覆蓋法重分類之 | 六(三) | ||||||
| 其他綜合損益 | ( | 712,519) ( | 1) | 441,409 | 1 ( 261) | |||
| 69579 | 與可能重分類之項目 | 六(三) | ||||||
| 相關之所得稅 | ( | 54,943) | - ( | 24,284) | - 126 | |||
| 69500 | 本期其他綜合損益 | $ | 11,136,403 | 14 | $ 5,659,154 | 8 97 | ||
| 69700 | 本期綜合損益總額 | $ | 38,069,251 | 49 | $ 31,018,604 | 43 23 | ||
| 69900 | 淨利歸屬於： | |||||||
| 69901 | 母公司業主 | $ | 26,932,848 | 35 | $ 25,359,450 | 35 6 | ||
| $ | 26,932,848 | 35 | $ 25,359,450 | 35 6 | ||||
| 69950 | 綜合損益總額歸屬於： | |||||||
| 69951 | 母公司業主 | $ | 38,069,251 | 49 | $ 31,018,604 | 43 23 | ||
| $ | 38,069,251 | 49 | $ 31,018,604 | 43 23 | ||||
| 每股盈餘 | 六(四十三) | |||||||
| 70000 | 基本及稀釋每股盈餘 | $ | 1.87 | $ 1.76 |
董事長：
^{}[]
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：
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會計主管：
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單位：新臺幣千元
| 資產類別 | 本資產 | 中 | 後 | 本資產 | 中 | 後 | 本資產 | 中 | 後 | 本資產 | 中 | 後 | 本資產 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年1月1日至12月31日 | |||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 136,201,455 | $ 26,107,216 | $ 25,131,675 | $ 4,099,366 | $ 39,700,981 | ($ 1,362,645) | $ 16,544,459 | $ 21,667 | $ 248,444,398 | ||||
| 113年1月1日至12月31日淨利 | 25,359,450 | 25,359,450 | |||||||||||
| 113年1月1日至12月31日昇地坪合併益 | 339,667 | 3,945,474 | 926,528 | 439,011 | 8,474 | 5,659,154 | |||||||
| 本期坪合併益總額 | 25,699,117 | 3,945,474 | 926,528 | 439,011 | 8,474 | 31,018,604 | |||||||
| 112年度盈餘分流 | |||||||||||||
| 決定盈餘公積 | 2,233,334 | (2,233,334) | |||||||||||
| 特別盈餘公積 | 1,911,239 | (1,911,239) | |||||||||||
| 股東現金股利 | (11,577,123) | (11,577,123) | |||||||||||
| 股東股票股利 | 4,086,044 | (4,086,044) | |||||||||||
| 四受領導與產生 | 28 | 28 | |||||||||||
| 透過昇地坪合併益與公允價值衡量之權益工具處分權益 | (15,896) | 15,896 | |||||||||||
| 特別盈餘公積項牌 | (5,997) | 5,997 | |||||||||||
| 113年12月31日餘額 | $ 140,287,499 | $ 26,107,246 | $ 27,365,209 | $ 6,004,630 | $ 45,582,459 | $ 2,582,829 | $ 19,486,883 | $ 460,678 | $ 8,474 | $ 267,885,907 | |||
| 114年1月1日至12月31日 | |||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 140,287,499 | $ 26,107,246 | $ 27,365,209 | $ 6,004,630 | $ 45,582,459 | $ 2,582,829 | $ 19,486,883 | $ 460,678 | $ 8,474 | $ 267,885,907 | |||
| 國際會計界利第25號之影響 | (260,988) | (260,988) | |||||||||||
| 114年1月1日至12月31日淨利 | 26,932,848 | 26,932,848 | |||||||||||
| 114年1月1日至12月31日昇地坪合併益 | 264,211 | (1,477,916) | 13,073,166 | (708,542) | (14,516) | 11,136,403 | |||||||
| 本期坪合併益總額 | 27,197,059 | (1,477,916) | 13,073,166 | (708,542) | (14,516) | 38,069,251 | |||||||
| 113年度盈餘分流 | |||||||||||||
| 決定盈餘公積 | 2,568,922 | (2,568,922) | |||||||||||
| 股東現金股利 | (13,327,312) | (13,327,312) | |||||||||||
| 股東股票股利 | 3,507,187 | (3,507,187) | |||||||||||
| 透過昇地坪合併益與公允價值衡量之權益工具處分權益 | 196,240 | (196,240) | |||||||||||
| 114年12月31日餘額 | $ 143,794,686 | $ 26,107,246 | $ 29,934,131 | $ 6,004,630 | $ 53,311,349 | $ 1,104,913 | $ 32,363,809 | ($ 247,464) | ($ 6,042) | $ 292,366,858 |
發展及：
發付本管
1
第一金融控股股份有限公司及子公司
合併部 合流表
民國114年 12月31日
單位：新臺幣千元
114年度 113年度
| 營業活動之現金流量 | ||
|---|---|---|
| 本期稅前淨利 | $ 33,449,138 | $ 31,237,709 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 茶帳費用、承諾及保證責任準備提存 | 9,449,233 | 9,523,954 |
| 投資性不動產折舊費用 | 39,586 | 39,223 |
| 不動產及設備折舊費用 | 1,036,614 | 1,043,973 |
| 使用權資產折舊費用 | 793,864 | 804,251 |
| 攤銷費用 | 579,745 | 520,887 |
| 利息收入 | ( 118,222,897 ) | ( 117,428,144 ) |
| 利息費用 | 83,542,188 | 86,193,831 |
| 股利收入 | ( 3,006,007 ) | ( 2,507,615 ) |
| 各項保險負債淨變動 | 4,085,103 | 2,639,003 |
| 外匯價格準備淨變動 | 357,190 | 152,528 |
| 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 | 21,802 | ( 127,240 ) |
| 不動產及設備報廢損失 | 3,884 | 6,107 |
| 出售投資性不動產利益 | ( 10,162 ) | ( 337,718 ) |
| 資產減損(迴轉利益)損失 | ( 119,829 ) | 154,846 |
| 採用覆蓋法重分類之損益 | ( 712,519 ) | 441,409 |
| 租賃修改利益 | ( 21,953 ) | ( 2,893 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 存放央行增加 | ( 3,421,854 ) | ( 9,615,917 ) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 | ( 31,238,432 ) | ( 21,394,508 ) |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產增加 | ( 14,139,799 ) | ( 48,880,831 ) |
| 按攤銷後成本衡量之債務工具投資增加 | ( 59,935,793 ) | ( 19,483,523 ) |
| 應收款項增加 | ( 10,697,043 ) | ( 7,633,890 ) |
| 貼現及放款增加 | ( 171,602,356 ) | ( 236,492,787 ) |
| 其他金融資產增加 | ( 898,337 ) | ( 244,732 ) |
| 再保險合約資產增加 | ( 20,377 ) | ( 7,502 ) |
| 其他資產減少 | ( 146,984 ) | ( 382,803 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 央行及銀行同業存款增加 | 75,173,676 | 36,200,476 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債減少 | ( 780,259 ) | ( 5,793,555 ) |
| 應付款項增加(減少) | 5,563,857 | ( 7,472,164 ) |
| 存款及匯款增加 | 243,390,725 | 196,249,998 |
| 其他金融負債增加 | ( 2,297,897 ) | ( 2,090,667 ) |
| 員工福利負債準備減少 | ( 425,074 ) | ( 779,660 ) |
| 負債準備(減少)增加 | ( 695,573 ) | 1,995,114 |
| 其他負債(減少)增加 | ( 3,032,490 ) | 3,865,855 |
| 營運產生之現金流入(流出) | 36,060,970 | ( 109,606,985 ) |
| 收取之利息 | 114,841,021 | 112,648,631 |
| 支付之利息 | ( 84,466,943 ) | ( 82,070,466 ) |
| 收取之股利 | 3,003,732 | 2,505,407 |
| 支付之所得稅 | ( 6,197,728 ) | ( 7,130,467 ) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 63,241,052 | ( 83,653,880 ) |
（續次頁）
第一金融控股股份有限公司及子公司
合併現金決算表
民國114年度113年1月1日 12月31日
單位：新臺幣千元
114年度 113年度
投資活動之現金流量
| 採用權益法之投資增加 | ($ 24,500) | ( 20,000) |
|---|---|---|
| 購買不動產及設備價款 | ( 1,306,677) | ($ 1,228,200) |
| 購買投資性不動產價款 | ( 156,177) | ( 279,315) |
| 無形資產增加 | ( 574,800) | ( 680,844) |
| 出售不動產及設備價款 | - | 47 |
| 出售投資性不動產價款 | 41,397 | 538,318 |
| 其他資產增加 | - | ( 349,075) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 2,020,757) | ( 2,019,069) |
籌資活動之現金流量
| 央行及同業融資(減少)增加 | ( 2,003,708) | 214,468 |
|---|---|---|
| 附買回票券及債券負債(減少)增加 | ( 16,483,264) | 10,608,719 |
| 其他借款(減少)增加 | ( 6,090,000) | 4,170,000 |
| 應付商業本票增加(減少) | 18,193,335 | ( 431,520) |
| 應付公司債券增加 | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 應付金融債券(減少)增加 | ( 4,850,000) | 8,300,000 |
| 租賃負債減少 | ( 680,627) | ( 775,561) |
| 發放現金股利 | ( 13,327,312) | ( 11,577,123) |
| 庫藏股票處分 | - | 28 |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | ( 20,241,576) | 15,509,011 |
| 匯率影響數 | ( 1,954,974) | 3,932,909 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 39,023,745 | ( 66,231,029) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 254,044,555 | 320,275,584 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 293,068,300 | $ 254,044,555 |
現金及約當現金之組成：
| 資產負債表帳列之現金及約當現金 | $ 75,593,308 | $ 59,319,084 |
|---|---|---|
| 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及拆借銀行同業 | 214,030,192 | 192,103,391 |
| 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 | 3,444,800 | 2,622,080 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 293,068,300 | $ 254,044,555 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：
經理人：
會計主管：
(一)本公司個體財務報表及子公司簡明個體財務報表
- 第一金融控股股份有限公司
| 項 | 目 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | 114年12月31日 | 113年12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 現金及約當現金 | $ | 823,047 | $ 582,565 | 應付商業本票-淨額 | $ 20,640,447 |
| 透過其他綜合損益按公允 | 應付款項 | 423,151 | |||
| 價值衡量之金融資產 | 3,542,672 | 3,266,941 | 本期所得稅負債 | 5,899,047 | |
| 應收款項-淨額 | 176 | 126 | 應付債券 | 20,000,000 | |
| 本期所得稅資產 | 4,247,438 | 3,113,769 | 負債準備 | 15,236 | |
| 採用權益法之投資-淨額 | 330,701,696 | 296,683,160 | 租賃負債 | 18,692 | |
| 不動產及設備-淨額 | 9,178 | 12,449 | 其他借款 | - | |
| 使用權資產-淨額 | 18,255 | 31,404 | 其他負債 | 3,188 | |
| 無形資產-淨額 | 5,704 | 7,932 | 負債總計 | 46,999,761 | |
| 遞延所得稅資產 | 3,461 | 3,303 | 股本 | 143,794,686 | |
| 其他資產-淨額 | 14,992 | 11,834 | 資本公積 | 26,107,246 | |
| 保留盈餘 | |||||
| 法定盈餘公積 | 29,934,131 | ||||
| 特別盈餘公積 | 6,004,630 | ||||
| 未分配盈餘 | 53,311,349 | ||||
| 其他權益 | 33,214,816 | ||||
| 權益總計 | 292,366,858 | ||||
| 資產總計 | $ | 339,366,619 | $ 303,713,483 | 負債及權益總計 | $ 339,366,619 |
董事長：
會計主管：
(2)
單位：新臺幣千元
（除每股盈餘為新臺幣元外）
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 收益 | ||
| 採用權益法之關聯企業收益之份額 | $ 28,083,418 | $ 26,123,913 |
| 其他收益 | 215,417 | 235,711 |
| 收益合計 | 28,298,835 | 26,359,624 |
| 費用及損失 | ||
| 營業費用 | ( 525,765) | ( 485,164) |
| 其他費用及損失 | ( 583,272) | ( 465,189) |
| 費用及損失合計 | ( 1,109,037) | ( 950,353) |
| 繼續營業單位稅前淨利 | 27,189,798 | 25,409,271 |
| 所得稅費用 | ( 256,950) | ( 49,821) |
| 本期淨利 | 26,932,848 | 25,359,450 |
| 本期其他綜合損益 | 11,136,403 | 5,659,154 |
| 本期綜合損益總額 | $ 38,069,251 | $ 31,018,604 |
| 每股盈餘 | ||
| 基本及稀釋(註) | $ 1.87 | $ 1.76 |
註:上述加權平均流通在外股數業已依民國114年8月15日盈餘轉增資比例追溯調整。
董事長：
經理人：
會計主管：
（3）
单位：新臺幣千元
| 借 | 留 | 其 | 轉 | 借 | 其他權益 | 投 | 借 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 透過其他綜合損益 | 拆公允價值衡量之 | ||||||||
| 113年1月1日至12月31日 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 未抽簽之兌換差額 | 金融資產損益 | 之其他綜合損益 | 變動金額來自信用風險 |
| 113年1月1日餘額 | $ 136,201,455 | $26,107,218 | $25,131,875 | $ 4,099,388 | $ 39,700,981 | ($ 1,362,645) | $ 18,544,459 | $ 21,667 | $ - |
| 113年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | - | 25,359,450 | - | - | - | - |
| 113年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | - | 339,667 | 3,945,474 | 926,528 | 439,011 | 8,474 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 25,699,117 | 3,945,474 | 926,528 | 439,011 | 8,474 |
| 112年盈餘分派 | |||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 2,233,334 | - | ( 2,233,334) | - | - | - | - |
| 特別盈餘公積 | - | - | - | 1,911,239 | ( 1,911,239) | - | - | - | - |
| 股東現金股利 | - | - | - | - | ( 11,577,123) | - | - | - | ( 11,577,123) |
| 股東股票股利 | 4,086,044 | - | - | - | ( 4,086,044) | - | - | - | - |
| 因受領贈與產生 | - | 28 | - | - | - | - | - | - | 28 |
| 透過其他綜合損益拆公允價值衡量之權益工具處分損益 | - | - | - | - | ( 15,896) | - | 15,896 | - | - |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | ( 5,997) | 5,997 | - | - | - | - |
| 113年12月31日餘額 | $ 140,287,499 | $26,107,246 | $27,365,209 | $ 6,004,630 | $ 45,582,459 | $ 2,582,829 | $ 19,486,883 | $ 460,678 | $ 8,474 |
| 114年1月1日至12月31日 | |||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 140,287,499 | $26,107,246 | $27,365,209 | $ 6,004,630 | $ 45,582,459 | $ 2,582,829 | $ 19,486,883 | $ 460,678 | $ 8,474 |
| 國際會計準則第29號之影響 | - | - | - | - | ( 260,988) | - | - | - | ( 260,988) |
| 114年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | - | 26,932,848 | - | - | - | 26,932,848 |
| 114年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | - | 264,211 | ( 1,477,916) | 13,073,166 | ( 708,542) | ( 14,516) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 27,197,059 | ( 1,477,916) | 13,073,166 | ( 708,542) | ( 14,516) |
| 113年盈餘分派 | |||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 2,568,922 | - | ( 2,568,922) | - | - | - | - |
| 股東現金股利 | - | - | - | - | ( 13,327,312) | - | - | - | ( 13,327,312) |
| 股東股票股利 | 3,507,187 | - | - | - | ( 3,507,187) | - | - | - | - |
| 透過其他綜合損益拆公允價值衡量之權益工具處分損益 | - | - | - | - | 196,240 | - | ( 196,240) | - | - |
| 114年12月31日餘額 | $ 143,794,686 | $26,107,246 | $29,934,131 | $ 6,004,630 | $ 53,311,349 | $ 1,104,913 | $ 32,363,809 | ($ 247,864) | ($ 6,042) |
經理人：
會計主管：
(4)
單位：新臺幣千元
113年度
| 營業活動之現金流量 | ||
|---|---|---|
| 本期稅前淨利 | 27,189,798 | $ 25,409,271 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊及其他攤銷費用 | 23,578 | 20,184 |
| 利息收入 | ( 17,129 ) | ( 17,970 ) |
| 利息費用 | 573,132 | 455,834 |
| 股利收入 | ( 166,085 ) | ( 186,272 ) |
| 不動產及設備報廢損失 | 9 | - |
| 採用權益法之關聯企業損益之份額 | ( 28,083,418 ) | ( 26,123,913 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產增加 | 8,926 | - |
| 其他資產增加 | ( 5,710 ) | ( 6,324 ) |
| 與營業活動相關之負債變動數 | ||
| 應付款項增加(減少) | 21,949 | ( 262,991 ) |
| 負債準備減少 | ( 985 ) | ( 2,425 ) |
| 其他預收款減少 | - | ( 215 ) |
| 營運產生之現金流出 | ( 455,935 ) | ( 714,821 ) |
| 收取之利息 | 17,079 | 18,138 |
| 支付之利息 | ( 565,055 ) | ( 427,318 ) |
| 收取之股利 | 5,822,358 | 7,611,881 |
| 收取(支付)之所得稅 | 213,307 | ( 138,830 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | 5,031,754 | 6,349,050 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 採權益法之投資增加 | ( 1,000,000 ) | ( 500,000 ) |
| 購置不動產及設備價款 | ( 797 ) | ( 4,662 ) |
| 無形資產增加 | ( 1,590 ) | ( 5,967 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 1,002,387 ) | ( 510,629 ) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 應付商業本票-淨額增加(減少) | 8,400,733 | ( 3,405,391 ) |
| 應付公司債券增加 | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 其他借款(減少)增加 | ( 3,850,000 ) | 2,850,000 |
| 租賃負債減少 | ( 13,267 ) | ( 12,859 ) |
| 存入保證金增加(減少) | 961 | ( 90 ) |
| 發放現金股利 | ( 13,327,312 ) | ( 11,577,123 ) |
| 庫藏股票處分 | - | 28 |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 3,788,885 ) | ( 7,145,435 ) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 240,482 | ( 1,307,014 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 582,565 | 1,889,579 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 823,047 | $ 582,565 |
董事長：
經理人：
會計主管：
承認事項 第二案
(提案單位：董事會)
案 由：本公司114年度盈餘分派（請參閱本手冊第44頁），謹提請 承認。
說明：
一、本公司114年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所羅蕉森及陳賢儀會計師查核完竣，營業結果為稅後淨利新臺幣（以下同）269億3,284萬8,027元，加計「本期稅後淨利以外項目」後之當年度未分配盈餘之數額為271億3,231萬2,347元，依法提列法定盈餘公積27億1,323萬1,235元後，連同「期初未分配盈餘」261億7,903萬8,116元，合計可供分配盈餘為505億9,811萬9,228元，本年度盈餘分派擬分配如下（詳附件）：
(一)每股分派現金股利1.30元，計分派186億9,330萬9,245元。
(二)期末未分配盈餘319億480萬9,983元。
二、前項「本期稅後淨利以外項目」包含「確定福利計畫之再衡量數」2億6,421萬2,204元、「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益」1億9,624萬57元及國際會計準則第29號之影響-2億6,098萬7,941元。
三、本案提報股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準日。
四、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。
五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東之配股、配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。
六、本案業經本公司審計委員會及第八屆董事會第二十三次會議審議通過。
決議：
第一金融控股股份有限公司
114年度盈餘分派表
單位：新臺幣元
$26,179,038,116
期初未分配盈餘
114年度稅後淨利 $26,932,848,027
加(減): 確定福利計畫之再衡量數 264,212,204
加(減): 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益 196,240,057
加(減): 國際會計準則第29號之影響 (260,987,941)
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 27,132,312,347
| 減： | 提列法定盈餘公積(10%) | (2,713,231,235) |
|---|---|---|
| 本期可供分配盈餘 | 50,598,119,228 | |
| 分配項目： | ||
| 減： | 分派現金股利 @1.30 | ($18,693,309,245) |
| 分派股票股利 @0.00 | 0 (18,693,309,245) | |
| 期末未分配盈餘 | $31,904,809,983 |
註：股利分派優先使用當年度稅後淨利
董事長：
經理人：
會計主管：
- 44 -
- 45 -
討論事項
- 46 -
討論事項 第一案
（提案單位：董事會）
案 由：擬修正「第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序」部分條文，謹提請 公決。
說明：
一、配合金融監督管理委員會 114 年 7 月 24 日函布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，爰修正本公司「取得或處分資產處理程序」。
二、檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表及其說明（請參閱本手冊第 48~50 頁）。
三、本案業經本公司審計委員會及第八屆董事會第二十三次會議審議通過。
決議：
第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三章 關係人交易 | ||
| 第十五條（關係人交易之決議及控管程序） | ||
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債（含公債附買回、賣回條件之交易）、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： | ||
| 一、～七、（略）。 | ||
| 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | ||
| 本公司與關係人有第一項交易者，應於年度結束後將實際交易情形（含實際交易金額、交易條件及前項各款資料等）提最近期股東會報告。 | ||
| （略）。 | 第三章 關係人交易 | |
| 第十五條（關係人交易之決議及控管程序） | ||
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債（含公債附買回、賣回條件之交易）、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： | ||
| 一、～七、（略）。 | ||
| 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | ||
| （略）。 | 一、為配合「公司治理3.0-永續發展藍圖」規劃，推動非營業活動之關係人交易於股東會報告，擬參照「股份有限公司關係人相互間財務業務相關作業規範」參考範例第11條，於本條新增第三項明定有第一項交易者，應於年度結束後將實際交易情形提最近期股東會報告。 | |
| 二、現行第三項至第四項配合移列為第四項至第五項。 | ||
| 第六章 公告申報程序 | ||
| 第三十四條（應公告申報事項） | ||
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、～三、（略）。 | 第六章 公告申報程序 | |
| 第三十四條（應公告申報事項） | ||
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、～三、（略）。 | 一、金融監督管理委員會（下稱金管會）考量資訊揭露之重大性，針對實收資本額達新臺幣五百億以上之公開發行公司，將取得或處分供營業使用之設 |
- 48 -
- 49 -
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達本公司實收資本額百分之五以上。 | 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。 | 備且交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達公司實收資本額百分之五以上，爰配合修正。 |
|---|---|---|
| 五、(略)。 | 五、(略)。 | 二、金管會考量公司為善用其營運資金，有透過投資固定收益債券進行資金調度以提升現金收益率之需求，惟現行規定交易金額新臺幣三億元之公告門檻恐使大型企業面臨頻繁公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，爰於第一項新增第六款，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達實收資本額百分之五以上。 |
| 六、於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達本公司實收資本額百分之五以上。 | 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：(一)～(三)(略)。 | 三、現行第一項第六款移列第七款，並酌作文字修正。 |
| 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：(一)～(三)(略)。 |
| 第四十三條（施行及修正日期）
本程序於公元二〇〇三年五月十六日訂定。
公元二〇〇七年六月十五日第一次修正。
公元二〇一二年六月二十二日第二次修正。
公元二〇一四年六月二十日第三次修正。
公元二〇一七年六月十六日第四次修正。
公元二〇一九年六月二十一日第五次修正。
公元二〇二二年六月十七日第六次修正。
公元二〇二六年〇月〇日第七次修正。 | 第四十三條（施行及修正日期）
本程序於公元二〇〇三年五月十六日訂定。
公元二〇〇七年六月十五日第一次修正。
公元二〇一二年六月二十二日第二次修正。
公元二〇一四年六月二十日第三次修正。
公元二〇一七年六月十六日第四次修正。
公元二〇一九年六月二十一日第五次修正。
公元二〇二二年六月十七日第六次修正。 | 增訂本次修正日期。 |
| --- | --- | --- |
- 50 -
臨時動議
- 51 -
- 52 -
臨時動議
- 53 -
- 54 -
附錄
- 55 -
- 56 -
附錄
一、本公司章程
二、本公司股東會議事規則
三、本公司董事名單及其持有股數
- 57 -
附錄一
第一金融控股股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司為擴大經濟規模及經濟範疇，發揮綜合經營效益，依照金融控股公司法及公司法等有關法令組織成立之。
第二條 本公司定名為「第一金融控股股份有限公司」，英文名稱定為「First Financial Holding Co., Ltd.」。
第三條 本公司設總公司於臺北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設立分支機構。
第四條 本公司之公告，除證券主管機關另有規定外，應登載於新聞紙或新聞電子報。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新臺幣貳仟億元，分為貳佰億股，每股面額新臺幣壹拾元，得分次發行，部分得為特別股，未發行之股份授權董事會決議發行之。
第五條 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
一、本公司年度決算如有盈餘，應依法繳納稅捐及彌補累積虧損，再依法提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算。
三、本公司對於特別股之股息分派具自主裁量權，如因年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本公司資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派特別股股息，將以盈餘分派案提請股東會決議後執行之，且不構成違約事件，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參加普通股關於盈餘及公積為現金及撥充資本之分派。
— 58 —
五、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，但以不超過發行金額為限。
六、特別股股東無表決權及選舉權，得被選為董事，但於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
七、特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。
八、特別股屬無到期日，但本公司得於發行屆滿七年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之已發行特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務。於特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行天數計算。
九、特別股股息配發時，按特別股發行先後順序訂定配發順序。特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，於實際發行時，授權董事會視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第六條 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。
第七條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或與本公司之書面接洽，均以該留存印鑑為憑。
第八條 本公司股票之轉讓，除法令另有規定外，應由股東與受讓人共同具名，填具本公司所定之股票過戶申請書，連同轉讓之股票向本公司申請過戶，非經記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內或決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，依法停止股票過戶。
第九條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。
第三章 業務
第十條 本公司所營事業項目：H801011金融控股公司業。
第十一條 本公司之業務範圍如下：
一、本公司得投資下列事業：
（一）金融控股公司。
（二）銀行業。
- 59 -
（三）票券金融業。
（四）信用卡業。
（五）信託業。
（六）保險業。
（七）證券業。
（八）期貨業。
（九）創業投資事業。
（十）經主管機關核准投資之外國金融機構。
（十一）其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。
二、對前款被投資事業之管理。
三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業。
四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。
第四章 股東會
第十二條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之；臨時會於必要時依法召集之。
特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
第十三條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，主管機關另有規定者，從其規定。
第十四條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，加蓋原留存印鑑，載明授權範圍，委託代理人一人出席；惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百分之三部分，不予計算。
前項委託書，應於股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十五條 本公司股東每股有一表決權，但依法令規定無表決權者，從其規定。
- 60 -
第十六條 股東會議決事項如下：
一、釐訂及修改本公司章程。
二、選任及解任董事。
三、查核董事會所造具之表冊。
四、資本總額增減之決議。
五、盈餘分派或虧損撥補之決議。
六、其他依法令應經股東會決議之事項。
第十七條 股東會開會時，除法令另有規定外，以董事長為主席，董事長不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。
第十八條 股東會之決議除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十九條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。
第二十條 股東會議有關事項，除有關法令及本章程另有規定外，悉依本公司所訂之股東會議事規則行之。
第五章 董事
第二十一條 本公司設董事十五人至二十一人組織董事會，由股東會依金融控股公司法及公司法之規定，就有行為能力之人選任之，董事之任期均為三年，得連選連任。
自本公司第五屆董事會起，董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之；其提名及選任方式，依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。
政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派代表人補足原任期。
第二十一條 本公司董事會成員，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。
獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。
第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之四規定，自第四屆董事會起，設
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之二 置審計委員會。
公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除證券交易法第十四條之四第四項規定外，由審計委員會行之。
審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他相關法令或公司規章之規定辦理。
第二十二條 董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
董事長卸任時之離退給與，準用本公司員工退休金支給規則等相關規定辦理，惟其給付標準準用勞動基準法退休金制度規定辦理，不受年齡、年資之限制。
第二十三條 本公司董事會由董事長召集之，其決議除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定外，以董事過半數出席，出席董事過半數同意行之。董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事會每一個月開常會一次，如遇緊急情事，董事會之召集，得隨時為之。
本公司董事會之召集通知，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。
前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。
第二十四條 董事會之職權如下：
一、業務方針及計畫之核定。
二、預算之核定及決算之審議。
三、重要規章之核定。
四、本公司資本增減之擬定及證券發行之核定。
五、盈餘分派之擬定。
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六、公司債發行之決議。
七、買回本公司股份計畫之決議。
八、取得或處分重要資產之核定。
九、各種重要契約之核定。
十、經理人員及稽核主管之任免。
十一、本公司營業用基地、房屋之建築或買賣之審議。
十二、股東常會或股東臨時會召集日期之決定。
十三、執行股東會之決議事項。
十四、會計師之委任、解任及報酬之核定。
十五、子公司董事及監察人之指派。
十六、員工報酬之審定
十七、其他依法令規定及股東會授權之事項。
第二十五條 董事會應制訂議事規則，並提報股東會，以提升董事會之運作效率及決策能力。
為強化管理機能，董事會得設置各類功能性專門委員會，其行使職權規章由董事會另訂之。
第二十六條 （刪除）
第二十七條 （刪除）
第二十八條 本公司董事得依法令兼任子公司之董事及監察人。
第二十九條 本公司得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責任，與保險業訂立責任保險契約。
第六章 經理人
第三十條 本公司設置總經理一人，由董事長提名，經由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議聘任，其解任時亦同；總經理秉承董事會決議綜理一切業務，總經理因故不能執行職務時，由董事長指定副總經理一人代行其職務。
第三十一條 本公司設置副總經理、處長若干人，輔佐總經理處理事務；設置總稽核一人，稟承董事會決議督導全公司稽核工作，其任免均依相關法令提經董事會決議行之。
第三十二條 除依法令及本章程賦予股東會及董事會之職權外，經理人有代表本公司為營業上一切必要行為之權，其權限之範圍，悉依本公司各項規章辦法之規定。
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第七章 決算與盈餘分配
第三十三條 本公司以每年一月一日至同年十二月三十一日為會計年度，每會計年度終了時，董事會應編造下列表冊，提請股東會承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十四條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取騰餘股利政策。分派條件、時機與金額：本公司年度決算如有盈餘，應先依法繳納稅捐並彌補以往年度虧損、提列法定盈餘公積及依法令與業務實際需要提列或迴轉特別盈餘公積後，並得分派特別股股息，如尚有餘額，得再加計上年度累積未分派盈餘為股東股息及紅利之可分派數，提撥可分派數之百分之三十至一百，由董事會擬定分派案提請股東會決議之。
依據本公司營運規劃，分派現金股利與股票股利，惟現金股利不得低於當年度股東股息及紅利分派總額百分之十，餘為股票股利。倘每股分派現金股利不足○·一元時，除股東會另有決議外，不予分派。
第三十四條 本公司年度如有獲利，應按扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益，提撥萬分之二至萬分之十五為員工酬勞及不超過百分之一為董事酬勞，其中應依當年度員工酬勞實際分派金額提撥百分之一以上為基層員工酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞與董事酬勞之實際分派比率，及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第八章 附則
第三十五條 本公司組織規程、營業細則、董事會暨經理人職責劃分標準，另訂之。
第三十六條 本章程未規定事項，依照金融控股公司法、公司法及其他有關法令規定辦理之。
第三十七條 本章程於民國九十年十一月二十七日訂立。
民國九十三年六月十一日第一次修正。
民國九十五年六月九日第二次修正。
民國九十六年六月十五日第三次修正。
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民國九十九年六月二十三日第四次修正。
民國一百年六月二十四日第五次修正。
民國一〇一年六月二十二日第六次修正。
民國一〇三年六月二十日第七次修正。
民國一〇五年六月二十四日第八次修正。
民國一〇八年六月二十一日第九次修正。
民國一〇九年六月十九日第十次修正。
民國一一一年六月十七日第十一次修正。
民國一一四年六月二十日第十二次修正。
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附錄二
第一金融控股股份有限公司股東會議事規則
第一條（適用規範）
本公司股東會之議事，除法令及本公司章程另有規定外，依本規則行之。
第二條（股東報到事宜及視訊會議應揭露資訊）
召開股東會時，應採行以書面或電子方式行使其表決權，且於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點、以書面或電子方式行使表決權之方法及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘，報到處應明確標示，並派適足適任人員辦理報到事宜；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
召開股東會時應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依前項規定登記以視訊方式出席股東會之股東欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數、議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第二條之一（電子投票公告事項）
股東會開會前一日，應將股東以電子方式出席之股數彙整編造統計表，於受託辦理電子投票事務者之電子投票平台辦理公告。並
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於股東會開會當日，將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編造統計表，於股東會開會場所明確揭示。
第三條（出席及表決之計算基準）
股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條（召開地點及時間）
本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制，惟主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第五條（主席）
股東會由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第一項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
第六條（列席人員）
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條（資料保存）
股東會之開會過程應全程錄音及錄影。
前項影音資料、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第八條（延期或續行開會）
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時
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間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第四項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第四項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第四項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第四項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
第九條（議程及散會）
股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議
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程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結時，非經決議，主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十條（發言程序）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
第十一條（發言規範）
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十二條（發言限制）
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用前二項之規定。
出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言，其時間、次數、方式及限制準用前三項之規定。
第十三條（法人股東之出席）
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十四條（發言答覆）
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十五條（議案討論及表決）
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明
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及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
第十六條（議案表決之監票及計票方式）
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之表決權數、當選董事名單與其當選權數及未當選董事名單及其獲得之選舉權數，並作成紀錄。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
第十七條（休息）
會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第十八條（議案表決及結果揭露）
議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。
以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，
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並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十九條（修正及替代案表決）
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
第二十條（會議紀錄）
股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。議事錄由本公司依法保存之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第二十一條（會場秩序維護）
主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十二條（核定層級及授權規定）
本規則經股東會決議通過後施行，於施行後授權董事會依實際需要修正並施行之。
第二十三條（施行及修正日期）
本規則於民國九十二年五月十六日訂定。
民國一〇一年七月二十六日第一次修正。
民國一〇二年四月二十五日第二次修正。
民國一〇九年三月二十六日第三次修正。
民國一一〇年三月二十五日第四次修正。
民國一一一年四月二十一日第五次修正。
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附錄三
董事名單及其持有股數
本公司全體董事最低應持有股數以及截至本次股東會停止過戶日（115.4.20）股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：
一、本公司已發行股份14,379,468,650股，依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數為160,000,000股。
二、本公司已設置審計委員會，不適用監察人法定應持有股數之規定。
三、個別董事持有股數明細：
| 職稱 | 姓名 | 本次股東會停止 過戶日持有股份 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率% | ||
| 董事長 | 邱月琴（財政部代表） | 1,651,915,064 | 11.49 |
| 董事 | 方螢基（財政部代表） | (1,651,915,064) | (11.49) |
| 董事 | 李明機（財政部代表） | (1,651,915,064) | (11.49) |
| 董事 | 羅幸榮（財政部代表） | (1,651,915,064) | (11.49) |
| 董事 | 陳致全（財政部代表） | (1,651,915,064) | (11.49) |
| 董事 | 黃玲娜（財政部代表） | (1,651,915,064) | (11.49) |
| 董事 | 張欣綠（財政部代表） | (1,651,915,064) | (11.49) |
| 董事 | 戴士原（臺灣銀行代表） | 1,071,965,322 | 7.45 |
| 董事 | 田振慶（臺灣銀行代表） | (1,071,965,322) | (7.45) |
| 董事 | 陳安甫（全球通投資股份有限公司代表） | 6,724,060 | 0.05 |
| 獨立董事 | 黃瑞卿 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 林俊宏 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 洪文玲 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 林虹妤 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 游啓璋 | 0 | 0.00 |
| 合計 | 全體董事持有股數 | 2,730,604,446 | 18.99 |
註：以上股數均依股東名簿記載為準。
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珍惜資源，本議事手冊採用取得環保驗證之紙張及環保油墨印製