Festi — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 28, 2023

Adalfundur Festi hf. 2023

Stjórn Festi hf. bodar til adalfundar sem haldinn verður miðvikudaginn 22. mars 2023
klukkan 10.00 í höfuðstöðvum félagsins að
Dalvegi 10-14, Kópavogi.

Dagskrá fundarins

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á líðnu starfsári.
2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur kyrintur.
3. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastiðið reikningsár og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli med hagnad félagsins.
4. Ákvörðun tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2022.
5. Tillaga stjórnar um breytingar á sambykktum félagsins.

Ef tillagan er sambykkt verður ákvæði 5. mgr. 17. gr. sambykkta félagsins breytt þannig að þeir sem hefi í byggju að gefa kost á sér til astu í stjórn skuli tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kasti tiu sólarhringum fyrir upphaf adalfundar í stað finnn sólarhringa. – Tillaga þar að lütandi er birt samhliða fundarboði á Nasdaq Iceland og á vefsóðu félagsins https://www.festi.is/cc/adaffundur-2023.

1. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur.
2. Tillaga um viðbólarþóknun kjörinna nefndarmanna í tilnefningarnefnd vegna starfsársins 2022 – 2023.
3. Stjórnarkjör.
4. Tillaga um staðfestingu á ákvörðun stjórnar um skipun tveggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
5. Kjör endurskodanda eða endurskoðunarflrma.
6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar.
7. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
8. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á sambykktum félagsins.

Ef tillagan er sambykkt felur hún það í sér að stjórn félagsins verði veitt áframholdandi heimild til að kaupa allt að 10% af eigin hlutum í þeim tilgangi að setja upp endurkaupa áætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilbað um kaup félagsins á eigin hlutum. Heimildin mun gilda fram að adalfundi félagsins 2024. Mælt verður fyrir um heimildina í sérstökum viðauka við sambykktir félagsins. – Tillaga þar að lütandi er birt samhliða fundarboði á Nasdaq Iceland og á vefsóðu félagsins https://www.festi.is/cc/adaffundur-2023.

1. Önnur mál löglega upp borin.

Aðrar upplýsingar

Á hluthafafundi fylgir eitt atkvæði hverri krónu nafnverðs hlutafjár en hlutafá Festi hf. er að nafnverði kr. 312.500.000. Eigin hlutir félagsins rjóta ekki atkvæðlárðar. Á hluthafafundum ræður aft atkvæða úrsötum allra verjulegra mála, nema líðruvísi sé mælt fyrir í sambykktum félagsins eða lögum. Verði atkvæði jöhn við kosningar í félaginu ræður hlutkesti úrsötum.

Öllum hluthöfum er heimilt að sækja adalfundinn, taka þar til más og neyta atkvæðlárðar sín. Adlar sem eru skráðir hluthafar í hlutaskrá samkvæmt hluthafakerfi félagsins þegar adalfundurinn fer fram geta beitt réttindum sínum á fundinum. Hlutaskrá miðar við uppgjör viðskipta hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð þann 21. mars 2023. Hluthafar geta látid umboðsmann sækja adalfundinn og fara þar med atkvæðlárðar fyrir sína hónd. Skriflegum umboðum skál skila við skráningu á fundinn. Umboðseyðublad er að finna á heimasiðu félagsins, https://www.festi.is/cc/adaffundur-2023. Hluthöfum er einnig heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa, en slíkur ráðgjafi hefur hvorki tillögurét né atkvæðlárðá á fundinum. Hluthafar és þó heimilt að gefa ráðgjafa sínum orðið fyrir sína hónd.

Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á adalfundinum skulu senda krófu um slíkt á netfangið fjarfestatengslijfesti.is í síðasta lagi tiu dögum fyrir fundinn, þ.e. í síðasta lagi fyrir kl. 10:00 sunnudaginn 12. mars 2023. Hafí hluthafi kraftat þess að fá mál tekið til meðferðar á fundinum eða lagt fram ályktunartillögu fyrir þann tíma verður endanleg dagskrá og tillögur uppfærdar á vef félagsins og tilkynning birt á Nasdaq Iceland eigi síðar en þremur dögum fyrir fundinn. Hluthafar geta einnig lagt fram spurningar er varða auglýsta dagskrárlíði á adalfundinum sjálfum. Mál, sem ekki hafa verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með sambykki allra hluthafa félagsins en gera má ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kasti finnn sólarhringum fyrir upphaf adalfundar, þ.e. fóstudaginn 17. mars 2023 kl. 10:00. Þeir einir eru kjörrengir á adalfund sem þannig gefa kost á sér. Framboðseyðublad er hægt að nálgast á vefsóðu félagsins, https://www.festi.is/cc/adaffundur-2023. Framboðstökynningum skál skilað á netfangið fjarfestatengslijfesti.is eða á skrifstofu félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi. Breytist tillaga tilnefningarnefndar frá því er fram kemur í skýrslu nefndarinnar sem birt er samhliða fundarboði þessu verður endurskoðun tillaga þir eigi síðar en 20. mars 2023. Upplýsingar um alla framboðendur verða birtar á vefsvæðinu https://www.festi.is/cc/adaffundur-2023 eigi síðar en tveimur sólarhringum fyrir adalfund.

Hluthafar geta óskað eftir því að fá að greiða atkvæði um mál sem eru á dagskrá fundarins bréflega. Skál beiðni um slíka atkvæðagreiðslu hafa borist á skrifstofu félagsins eða á tölvupóstfangið fjarfestatengslijfesti.is fyrir kl. 10:00 fóstudaginn 17. mars 2023.

Dagskrá, tillögur til adalfundar, ársreikningur fyrir árið 2022, skýrslur starfskjarastefndar og tilnefningarnefndar, starfskjarastefna og önnur skjöl sem lögð verða fyrir adalfundinn er að finna á vefsóðu félagsins, https://www.festi.is/cc/adaffundur-2023, jahrfram því sem þau eru aðgengileg hluthöfum til sýris í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10 – 14 í Kópavogi.

Hluthafar og umboðsmann geta skráð sig á adalfundinn á fundarstað frá kl. 09:00 á fundardegi. Jahrfram er tekið við forsáráningu hluthafar/umboðsmann á netfangið fjarfestatengslijfesti.is til kl. 08:00 á fundardegi. Í tilviki forsáráningar er óskað eftir að nafn og kennitala hluthafa sé sérstiklega tilgreið og að útfylt umboðseyðublad, ef við á, fylgir við skráningu.

Hluthafafundur er lögmætur án tillits til fundarsöknar af réttilega er til hans boðað. Adaffundurinn og fundargögn verða á lóamsku.

Kópavogi, 28. febrúar 2023.
Stjórn Festi hf.

Festi | Dalvegi 10-14 | 201 Kópavogi | festi.is

FESTI