Festi — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 17, 2023

GILDI

Tillaga til ályktunar

Aðalfundur Festi hf. 22. mars 2023

Gildi-lífeyrissjóður óskar eftir því að eftirfarandi tillaga til ályktunar verði borin undir aðalfund Festi hf. til samþykktar:

„Aðalfundur Festi hf., haldinn 22. mars 2023, beinir því til tilnefningarnefndar og stjórnar félagsins að endurskoða starfsreglur tilnefningarnefndar fyrir næsta aðalfund á þá leið að allir fulltrúar tilnefningarnefndar verði kosnir á aðalfundi hverju sinni og að stjórnarmenn séu ekki kjörgengir til setu í nefndinni. Stjórn leggi til fulltrúa í nefndina við aðalfund en hluthafar hafi jafnframt tillögurétt.“

Greinargerð

Tilnefningarnefnd leggur til að 3. mgr. 2. gr. starfsreglna nefndarinnar mæli fyrir um að stjórn skuli skipa einn fulltrúa til setu í nefndinni sem skuli að meginreglu ekki vera stjórnarmaður. Þá leggur stjórn til tvo aðra fulltrúa í nefndina við aðalfund til samþykktar eða synjunar samkvæmt reglunum.

Að mati sjóðsins væri það heppilegra fyrirkomulag til framtíðar við skipun í nefndina að hluthafafundur kjósi alla fulltrúa nefndarinnar. Það gæti verið útfært á þann hátt í tilfelli Festi, til þess að tryggja framboð í nefndina, að stjórn leggi til þrjá fulltrúa í tilnefningarnefnd við aðalfund félagsins. Hluthafar hefðu að sama skapi rétt til þess að tilnefna fulltrúa í nefndina innan tiltekins frests. Verði tilnefningar fleiri en laus sæti yrði kosið á milli viðkomandi aðila. Er þetta lagt til í því skyni að áhersla sé á að um sé að ræða nefnd á vegum hluthafa og að hægt verði að ná fram niðurstöðu um það á viðkomandi fundi ef hluthafar hafi aðrar hugmyndir um fulltrúa í nefndina en lagðar eru til.

Þá er að mati sjóðsins að sama skapi almennt ekki heppilegt að stjórnarmenn eigi sæti í tilnefningarnefndum og gerir ályktunin ráð fyrir því að þeir taki ekki sæti í nefndinni. Hafa ýmis dæmi komið fram um það hjá skráðum félögum að slíkt fyrirkomulag hafi ekki gefist vel. Bæði hefur komið til þess að stjórnarmenn hafi sagt sig frá störfum þegar stjórnarkjör stendur fyrir dyrum sökum vanhæfis og einnig hafa verið áhyggjur af því, þegar stjórnarmaður tekur þátt í störfum nefndarinnar, að viðkomandi hafi möguleika á áhrifum á niðurstöðu nefndarinnar í eigin þágu. Þykja þessi rök að mati sjóðsins vega þyngra en þau að tryggja að stjórn geti komið sjónarmiðum sínum á framfæri gagnvart nefndinni, sem hægt er að ná fram með öðrum leiðum, s.s. með viðtölum við stjórnarmenn.

Lifeyrissjóður

Gildi 517-4700 www.gildi.is

---

GILDI

Tillagan er lögð fram sem ályktunartillaga þar sem búið er að undirbúa skipan nefndarinnar á grundvelli þess fyrirkomulags sem lagt hefur verið til fyrir fundinn. Þykir að mati sjóðsins ekki ástæða til þess að hrófla við því á þessu stigi en að nýtt fyrirkomulag skuli undirbúið og lagt til á næsta aðalfundi.

Tillagan er lögð fram með það að markmiði að afstaða hluthafa náist fram um það hvort aðalfundur kjósi til framtíðar um fulltrúa í nefndinni og hvort stjórnarmenn skuli eiga þar sæti.

1. mars 2023
   Gildi-lífeyrissjóður

Lifeyrissjóður
Gildi
517-4700
www.gildi.is