Festi — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 1, 2023

Hluthafafundur Festi hf.

1. ágúst 2023

Stjórn Festi hf. boðar til hluthafafundar sem haldinn verður miðvikudaginn 23. ágúst 2023 kl. 10:00 í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi.

Drög að dagskrá fundarins eru eftirfarandi:

1. Tillaga um lækkun hlutafjár með ógildingu eigin hluta og samsvarandi breytingu á sambykktum félagsins.

„Hluthafafundur Festi hf., haldinn 23. ágúst 2023, sambykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 312.500.000 að nafnverði í kr. 304.500.000 að nafnverði, einvörðungu til lækkunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 8.000.000 að nafnverði. Lækkunin tekur einvörðungu til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaætlun sem var sambykkt á aðalfundi félagsins þann 22. mars 2022 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.“

Hljáti tillagan sambykki hluthafafundar verður fjárhæð hlutafjár í 4. gr. sambykkta félagsins breytt til samræmis við lækkunina.

1. Kynning vegna kaupsamnings um allt hlutafé í Lyfju hf.

2. Tillaga um heimild stjórnar til hækkunar á hlutafé félagsins í tengslum við kaup á öllu hlutafé í Lyfju hf. og samsvarandi breytingu á sambykktum félagsins.

„Hluthafafundur Festi hf., haldinn 23. ágúst 2023, sambykkir að veita stjórn félagsins heimild til að gefa út nytt hlutafé í félaginu að nafnverði allt að kr. 10.000.000. Heimild stjórnar skal aðeins nytt til þess að efna skuldbindingar félagsins um greiðslu hluta kauverðs samkvæmt samningi á milli Festi hf. og SID ehf., dags. 13. júli 2023, um kaup Festi hf. á öllum hlutum í Lyfju hf. Forgangsréttur hluthafa samkvæmt 1. mgr. 5. gr. sambykkta félagsins gildir ekki um hídnýja hlutafé og falla hluthafar því frá áskriftrárréti sínum að hlutafjárakningunni í samræmi við ákvæði 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Nyútgefni hlutir skulu vera í sama flakki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu að gættum þeim takmörkunum sem leiða af kvöðum um sölibann samkvæmt kaupsamningum. Nyútgefni hlutir veita réttindi frá skráningardegi hlutafjárhækkunar. Heimildin er veitt til 15. mai 2024. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á sambykktum félagsins í tengslum við nytingu heimildarinnar. Heimild þessi skal fellð úr sambykktum þegar hún hefur verið nytt.“

Hljáti tillagan sambykki hluthafafundur skal hún tekin upp í sambykkta félagsins sem nytt ákvæði 5. mgr. 5. gr.

1. Aðrar tillögur stjórnar um breytingar á sambykktum félagsins.

Tillögur þar að lútandi eru birtar samhliða fundarboði á Nasdaq Iceland og á vefsiðu félagsins https://www.festi.is/cc/hluthafafundur-2023.

1. Önnur mál löglega upp borin.

Aðrar upplýsingar:

Á hluthafafundi fylgir eitt atkvæði hverri krónu nafnverðs hlutafjár en hlutafé Festi hf. er að nafnverði kr. 312.500.000. Eigin hlutir félagsins njóta ekki atkvæðisréttar. Á hluthafafundum ræður af atkvæða úrslitum allra venjulegra mála, nema öðruvísi sé mælt fyrir í sambykktum félagsins eða lögum.

Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafundinn, taka þar til mál og neyta atkvæðisréttar síns. Aðlar sem eru skráðir hluthafar í hlutaskrá samkvæmt hluthafakerfi félagsins þegar hluthafafundurinn fer fram geta beitt réttindum sínum á fundinum. Hlutaskrá miðar við uppgjör viðskipta hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð þann 22. ágúst 2023. Hluthafar geta látið umboðsmann sækja hluthafafundinn og fara þar með atkvæðisrétt fyrir sína hönd. Skriflegum umboðum skal skila við

skráningu á fundinn. Umboðseyðublað er að finna á heimasíðu félagsins, https://www.festi.is/cc/hluthafafundur-2023. Hluthöfum er einnig heimilt að sækja fund ásamt rádgjafa, en slíkur rádgjafi hefur hvorki tillögurét né atkvæðisrétt á fundinum. Hluthafa er þó heimilt að gefa rádgjafa sínum orðið fyrir sína hönd.

Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á hluthafafundinum skulu senda kröfu um slíkt á netfangið fjarfestatengsl@festi.is í síðasta lagi tiu dögum fyrir fundinn, þ.e. í síðasta lagi fyrir kl. 10:00 sunnudaginn 13. ágúst 2023. Hafí hluthafi krafist þess að fá mál tekið til meðferðar á fundinum eða lagt fram ályktunartillögu fyrir þann tíma verður endanleg dagskrá og tillögur uppfærdar á vef félagsins og tilkynning birt á Nasdaq Iceland eigi síðar en viku fyrir fundinn. Hluthafar geta einnig lagt fram spurningar er varða auglýsta dagskrárliði á hluthafafundinum sjálfum. Mál, sem ekki hafa verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegar úrlausnar á fundinum nema með sambykki allra hluthafa félagsins en gera má ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.

Hluthafar geta óskað eftir því að fá að greiða atkvæði um mál sem eru á dagskrá fundarins bréflega. Skal beiðni um slíka atkvæðagreiðslu hafa borist á skrifstofu félagsins eða á tölvupóstfangið fjarfestatengsl@festi.is fyrir kl. 10:00 fóstudaginn 18. ágúst 2023.

Dagskrá, tillögur stjórnar til hluthafafundar, ársreikningur 2022 og árshlutauppgjör 1. og 2. ársfjörðungs 2023, skýrsla og yfirlysing stjórnar, sérfrædiskýrsla, umsögn og yfirlysing löggilts endurskoðanda og önnur skjöl sem lögð verða fyrir hluthafafundinn er að finna á vefsiðu félagsins, https://www.festi.is/cc/hluthafafundur-2023, jafnframt því sem þau eru aðgengileg hluthöfum til sýnis í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10 – 14 í Kópavogi. Tillögur stjórnar um breytingar á sambykktum félagsins samkvæmt 4. dagskrárlið eru í meginatriðum eftirfarandi:

• Lögð er til breyting á orðalagi tilgangsákvæðis í 3. gr. sambykkta félagsins í því skyni að samræma það að rektri samstæðu félagsins.
• Lagðar eru til breytingar á orðalagi 8. og 9. mgr. 11. gr. sambykkta félagsins sem varða heimild stjórnar til að ákveða að hluthafafundir séu haldnir að öllu leyti eða að hluta með rafrænum hætti og að hluthafi skuli tilkynna um þátttöku með rafrænum hætti eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund í stað 10 daga.
• Lögð er til breyting á 1. mgr. 13. gr. sambykkta félagsins sem felur í sér að boðað skuli til hluthafafunda með rafrænum hætti til að tryggja skjótan aðgang að upplýsingunum á jafnréttisgrundvelli. Þá felur tillagan í sér að til hluthafafunda skuli boða minnst þremur víkum fyrir fund og til aðalfundar minnst þremur víkum fyrir fund og lengst sex víkum fyrir fund.
• Lagt er til að kveðið verði á um í 2. mgr. 13. gr. sambykkta félagsins að stjórn geti ákveðið að hluthafi skuli tilkynna félaginu um þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests, sem skal þó eigi vera lengri en tveir dagar, og að atkvæðisréttur á fundi fari þá eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfesti lýkur. Þá verði gildandi ákvæði 2. mgr. 13. gr. sambykkta félagsins eftirleiðis í 3. mgr. sömu greinar.
• Lagðar eru til breytingar á orðalagi 2. mgr. 17. gr. sambykkta félagsins sem fela í meginatriðum í sér að tilvísanir til varastjórnar félagsins falli á brott.
• Lagt er til að 5. mgr. 18. gr. sambykkta félagsins falli á brott.

Hluthafar og umboðsmenn geta skráð sig á hluthafafundinn á fundarstað frá kl. 09:00 á fundardegi. Jafnframt er tekið við forskráningu hluthafa/umbodsmanna á netfangið fjarfestatengsl@festi.is til kl. 08:00 á fundardegi. Í tilviki forskráningar er óskað eftir að nafn og kennitala hluthafa sé sérstaklega tilgreind og að útfyllt umboðseyðublað, ef við á, fylgi við skráningu.

Hluthafafundur er lögmætur án tillits til fundarsóknar ef réttilega er til hans boðað. Hluthafafundurinn og fundargögn verða á íslensku.

Kópavogi, 1. ágúst 2023.
Stjórn Festi hf.

Festi | Dalvegi 10-14 | 201 Kópavogi | festi.is
FESTI