Festi — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 28, 2022

FESTI

Skýrsla tilnefningarnefndar Festi hf. til aðalfundar 22. mars 2022

Birting skýrslu 28. febrúar 2022

Efnistök:

1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar
2. Störf nefndarinnar
3. Rammi um hæfi, reynslu og þekkingu
4. Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn
5. Rökstuðningur

---

FESTI

1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar

Markmið tilnefningarnefndar er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.

Hlutverk tilnefningarnefndar er samkvæmt starfsreglum að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnir sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar í á hverjum tíma.

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum hjá Festi og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Í tilnefningarnefnd Festi eru Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson, bæði óháð, og var tillaga stjórnar um skipan þeirra í nefndina samþykkt á aðalfundi 2021. Fulltrúi stjórnar Festi var í upphafi starfsársins Þórður Már Jóhannesson en Margrét Guðmundsdóttir var skipuð í hans stað 7. janúar sl. Sigrún Ragna var á fyrsta fundi nefndarinnar endurkjörin formaður nefndarinnar og Tryggvi ritari hennar.

Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar Festi sem voru fyrst samþykktar á hluthafafundi þann 25. september 2018 og samþykktar með breytingum á aðalfundunum 2019 og 2021. Í starfsreglunum sem finna má á eftirfarandi slóð https://www.festi.is/cc/tilnefningarnefnd er nánar lýst hlutverki, ábyrgðarsviði, starfsemi og skipulagi nefndarinnar.

2. Störf nefndarinnar

Nefndin kom fyrst saman á formlegum fundi 14. júní sl. Haldnir hafa verið á starfsárinu 40 fundir að meðtöldum 9 fundum með hluthöfum og 12 með frambjóðendum.

Eftir að nefndin skipti með sér verkum fór hún yfir þá umræðu sem fram hafði farið á aðalfundi Festi árið 2021 um tilnefningarnefndir og starfið framundan. Hafist var handa við að móta starfsáætlun nefndarinnar fram að aðalfundi 2022 og greiningu á þörfum fyrir þekkingu, reynslu og hæfni í stjórn Festi. Starfsáætlunin gefur yfirlit um þá þætti sem nefndin sinnir ásamt tímaáætlun. Nefndinni er samkvæmt starfsreglum ætlað að skila skýrslu og tilnefningum til stjórnar í síðasta lagi þremur vikum fyrir aðalfund félagsins sem verður þann 22. mars nk.

Nefndin hefur sameiginlegt aðgangsstýrt vinnusvæði á innri vef félagsins þar sem hægt er að vista á öruggan máta fundargerðir, gögn og upplýsingar tengt störfum hennar. Nefndin hefur jafnframt sérstakt netfang tilnefningarnefnd@festi.is þar sem hluthafer og aðrir geta komið framboðum eða öðrum upplýsingum á framfæri við nefndina.

Farið var yfir ákvæði um trúnað sem gildir um störf nefndarinnar og að gæta þurfi vel að varðveislu persónugreinanlegra upplýsinga. Óháðu nefndarmennirnir telja ekki þörf á að þeir fái innherjaupplýsingar til að sinna skyldum sínum. Ef þeir tímabundið fá slíkar upplýsingar er farið eftir reglum þar að lútandi.

---

FESTI

Lögformleg umgjörð starfs nefndarinnar var yfirfarin og rædd. Nefndarmenn fóru aftur yfir sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið og var hún rædd með hliðsjón af þeim skyldum sem sátlin leggur á stjórn og hæfi stjórnarmanna í Festi og nefndin þarf að taka tillit til.

Fundir með hluthöfum er mikilvægur þáttur í undirbúningi nefndarinnar fyrir tillögu um stjórnarmenn. Nefndin sendi bréf til tuttugu stærstu hluthafa félagsins þann 10. janúar 2022 þar sem upplýst var að nefndin hefði hafið undirbúning sinn fyrir aðalfund félagsins 2022. Nefndin vakti meðal annars athygli á að hluthafar gætu fundað með nefndinni eða komið fyrirspurnum og tillögum til hennar og að æskilegt væri að það yrið gert fyrir 1. febrúar 2022 á netfang nefndarinnar.

Mikill áhugi var í hópi stærstu hluthafa á að funda með nefndinni. Í síðari hluta janúar sl. voru haldnir níu slíkir fundir með hluthöfum sem samanlagt fara með tæplega tvo þriðju hlutafjár. Fulltrúi stjórnar í nefndinni sat ekki fundi með hluthöfum. Afar gagnlegt var að heyra viðhorf og væntingar hluthafanna til starfa nefndarinnar. Meðal annars var rætt um mikilvægi langtimasjónarmiða, viðbrögð við orðsporsáhettu og aukna áherslu á UFS (umhverfi, félagslega þætti og stjórnarhetti). Einnig var skipst á skoðunum um kosti og galla af mismunandi hlutverki, skipan, verklagi og skýrslugjöf tilnefningarnefndanna. Straumurinn virðist vera með því að nefndirnar séu skipaðar utanaðkomandi aðilum en verði þó ekki sem hreinar sérfræðinganefndir. Umræða var um lykilhæfni og þekkingu fyrir næstu stjórn félagsins. Ábendingar voru m.a. þær að ákjósanlegra væri að fá inn tvo nýja stjórnarmenn fremur en einn og um leið mætti yngja upp í stjórninni til að auka breidd hennar og fjölbreytilleika.

Almennur vilji er til þess meðal stærstu hluthafa að í stjórn Festi séu einstaklingar sem hafa fjárfest í félaginu. Það er styrkur í núverandi stjórn að formaður hennar og varaformaður eiga hluti í félaginu.

Nefndin endurbætti matsramma sinn sem nýtist við mat á hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmanna í Festi. Í næsta kafla skýrslunnar er fjallað nánar um rammann og framkvæmdina.

Óháðu nefndarmennirnir, Sigrún Ragna og Tryggvi, áttu í byrjun desember sl. fundi með stjórnarmönnum hverjum um sig í samræmi við ákvæði starfsreglnanna. Á fundunum var m.a. farið yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi ásamt því sem lagt var mat á aðra stjórnarmenn og stjórnina í heild. Einnig var rætt um þá orðsporsáhettu sem félagið stóð þá frammi fyrir.

Óháðu nefndarmennirnir áttu þá einnig fund með forstjóra félagsins. Tilgangurinn var að fá álit hans á annars vegar þeirri lykilhæfni og þekkingu sem stjórn félagsins þarf á að halda og hins vegar til að meta samsetningu stjórnarinnar, samstarf sem og árangur hennar. Rætt var almennt um helstu áskoranir félagsins, þ.m.t. orðsporsáhettu.

Nefndin fékk aðgang að niðurstöðu árangursmats stjórnar félagsins sem unnið hafði verið af óháðum utanaðkomandi aðila. Árangursmatið er m.a. lagt til grundvallar við mat nefndarinnar á störfum stjórnarinnar og samsetningu hennar.

Auglýsing um framboð til stjórnar var birt í dagblöðum og á vefsíðu félagsins. Í auglýsingunni var kallað eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Auglýsingin var fyrst birt 8. janúar 2022 eða tíu víkum fyrir aðalfund samkvæmt ákvæðum starfsreglna og veittur var framboðsfrestur til 3. febrúar 2022.

Að þessu sinni bárust fyrir lok tilskilins frests óvenju morg framboð, eða 22 alls. Þá eru meðtalin framboð þriggja núverandi stjórnarmanna en Kristín Guðmundsdóttir hafði upplýst að hún gæfi ekki kost á sér. Gæði framboðanna voru slík að engin ástæða var fyrir nefndina að nýta sér þá

3

---

FESTI

heimild sem er í 3. gr. f-lið starfsreglna hennar. Samkvæmt því ákvæði er tilnefningarnefnd heimilt, að eigin frumkvæði, að leita nýrra framboða til stjórnarkjörs, eftir að framboðsfrestur er runninn út, ef hún metur framboð við þær aðstæður með þeim hætti að nauðsyn sé að styrkja hóp frambjóðenda til framboðs til stjórnar.

Frambjóðendur voru allir upplýstir um að þegar tillaga nefndarinnar lægi fyrir og búið væri að birta hana opinberlega hefðu þeir sjálfsvald um hvort nefndin myndi skila framboðum þeirra áfram til stjórnar Festi eða ekki. Þau framboð sem send yrðu til stjórnar færu þar með í lögformlegt ferli framboða til stjórnar félagsins í samræmi við 63 gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Allir frambjóðendur skiluðu ferilskrám ásamt framboðseyðublaði þar sem fram komu persónulegar upplýsingar til að hægt væri að leggja mat á hæfi þeirra, um stjórnarsetu þeirra í öðrum félögum, eignarhluti í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila og möguleg hagsmunatengsl.

Eftir að öll framboð höfðu borist fór nefndin aftur yfir þarfagreiningu sína og þau sjónarmið hluthafa sem fram komu á fundum með þeim. Í ljósi þeirra viðmiða voru tólf framboð talin fremst í flokki að meðtöldum framboðum þeirra þriggja núverandi stjórnarmanna sem skiluðu framboðum. Eftir stóðu tíu framboð sem voru metin þannig að þau myndu síður uppfylla þau viðmið. Nefndin fundaði síðan með þeim níu frambjóðendum, sem auk stjórnarmannanna þriggja, voru taldir uppfylla best kröfur um hæfni, þekkingu og reynslu sem nýst gæti í stjórn Festi m.t.t. samsetningar stjórnarinnar og þeirra áskorana sem fyrirtækið sendur frammi fyrir á næstu misserum.

Nefndin nýtti sér sérstakan spurningarlista fyrir viðtölin við frambjóðendur. Spurningarnar eru birtar í lok næsta kafla þessarar skýrslu. Leitað var umsagnar um þá frambjóðendur sem helst komu til greina.

Nefndin fór sérstaklega yfir þau framboð, sem til sérstakrar skoðunar komu, með tilliti til þess að meta óhæði viðkomandi aðila í samræmi við ákvæði sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið og leiðbeiningar um góða stjórnarhætti. Niðurstaða nefndarinnar var að allir þeir frambjóðendur teldust óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum þess.

3. Rammi um hæfni, reynslu og þekkingu

Í starfsreglum fyrir tilnefningarnefnd Festi kemur fram m.a. að nefndin eigi að skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur. Einnig eigi hún að leggja mat á stærð, samsetningu og árangur stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar.

Í upphafi starfs nefndarinnar var leitað á vefnum eftir lýsingum á greiningum annarra tilnefningarnefnda, bæði innlendra og erlendra, um hæfni, þekkingu og reynslu. Síðan mótaði nefndin sína eigin útfærslu á þessum þáttum og endurskoðar matsramma sinn árlega.

Skilgreindir voru fjórir meginflokkar hæfni, þekkingar og reynslu sem þurfa að vera til staðar í stjórn sem býr við sambærilegar áskoranir og Festi. Í fyrsta flokknum er þættir sem falla undir Stefnumótun og rekstur. Undir þann flokk fellur einnig almenn stjórnun, breytingastjórnun og áætlanagerð. Til þess að uppfylla þær kröfur sem þessi flokkur gerir verður viðkomandi að geta metið stöðu fyrirtækisins og hverju þurfi að breyta í rekstri þess.

---

FESTI

Í öðrum flokknum er Eftirlit og stjórnarhættir. Undir flokkinn falla einnig lögfræði, endurskoðun, regluvarsla, fjármálalæsi og –stjórnun, mannauðsstjórnun, áhættustjórnun og góðir stjórnarhættir. Viðkomandi verður að hafa sjálfstæða og gagnrýna hugsun.

Þriðji flokkurinn nær yfir Pekkingu á þróun markaðar. Nær það yfir markaðsmál, viðskiptavini, fjárfestingar, alþjóðlegt umhverfi og nýsköpun, þ.m.t. stafræna þróun. Viðkomandi verður að hafa hæfileika til að leggja mat á þróun samkeppnismarkaðar til skamms og langs tíma.

Fjórði flokkurinn er Síðferði og samfélagsvitund. Til þessa flokks heyra fyrirtækjamening, samfélagsleg ábyrgð, umhverfismál, síðferði, orðsporsvitund, félagsfærni, samkennd, fjölbreytileiki og mannleg samskipti. Viðkomandi verður að hafa ábyrgðakennd og vera meðvitaður um umhverfi fyrirtækisins.

Við endurskoðun matsrammanna var að þessu sinni sérstaklega litið til nýjustu útgáfu leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja (6. útgáfa) sem tók gildi 1. júlí sl. Í samræmi við það var fjölbreytni stjórnar tekin með sem matsliður. Einnig var rætt um eðlilega endurnýjun stjórnar og mikilvægi þess að stjórnarmenn geti sótt sem flesta fundi á staðnum því þátttaka með fjarfundarbúnaði rýrir gæði stjórnarfunda.

Nefndin vandaði til undirbúnings fyrir samtól við stjórnarmenn og þá sem bjóða sig fram til stjórnarsetu. Fyrir samtólín við frambjóðendur til stjórnar var farið yfir ferilskrár viðmælenda. Skoðað var hvernig menntun og reynsla þeirra uppfyllti ofangreinda þætti. Í samtölunum var síðan leitast við að fylla út í þá mynd fyrir hvern frambjóðenda. Jafnframt voru þeir allir beðnir um að tilgreina hverjir væru meginstyrkleikar þeirra. Núverandi stjórnarmenn voru einnig beðnir um að benda á meginstyrkleika annarra stjórnarmanna og segja álit sitt á samsetningu og árangri stjórnarinnar.

Til að auðvelda mat á störfum stjórnarinnar var leitað svara við spurningum eins og hvort stjórnarmaðurinn væri undirbúinn fyrir fundi, hvort hann tæki virkan þátt í umræðum og ákvörðunum, hvort framsetning hans væri skýr, rökraen og áhrifamikil og hvort hann hlustí á og skilji sjónarmið annarra. Spurt var einnig hvernig ákvarðanaferli stjórnarinnar væri og hverjar væru almennt helstu áskoranir sem viðmælandi taldi Festi standa frammi fyrir. Farið var vandlega yfir árangursmat stjórnar og það borið saman við það sem fram kom í viðtölunum.

Nefndin nýtti þrjú eyðublöð sem hún hafði áður útbúið og sem stuðst var við í viðtölunum. Í fyrsta lagi Rammi fyrir mat á frambjóðendum til stjórnarsetu, í öðru lagi eyðublað með fyrirsögninni Hæfnis-, þekkingar- og reynsluþættir og í þriðja lagi taflan Meginstyrkleikar stjórnarmanna að þeirra mati skv. viðtölum.

Fulltrúi stjórnar í nefndinni sat ekki fundi nefndarinnar með öðrum stjórnarmönnum, forstjóra félagsins og hluthöfum.

Fyrir viðtölín við aðra frambjóðendur en stjórnarmenn voru allir nefndarmennirnir búnir að kynna sér útfyllt umsóknarblöð frambjóðendanna og ferilskrár þeirra.

Lykilspurningar til frambjóðenda (spurningar 6. og 7. bættust við frá fyrra ári):

1. Hverjar eru ástæður þess að þú býður þig fram til stjórnar í Festi?
2. Hefur þú þann tíma sem þarf til að sinna stjórnarstarfinu?
3. Hvaða hæfni, þekkingu og reynslu býrð þú yfir sem ætti að nýtast í stjórninni?
4. Hefur þú þekkingu á starfsemi Festi og þess markaðar sem fyrirtækið starfar á?

---

FESTI

1. Í hverjum af eftirfarandi fjórum meginflokkum liggur þinn styrkur helst, þ.e. stefnumótun og rekstur, eftirlit og stjórnarhættir, þróun markaða eða síðferði og samfélagsvitund?
2. Aukin áhersla er hjá Festi á samfélagslega ábyrgð og svonefnt UFS (umhverfi, félagslega þætti og stjórnarhætti). Hefur þú reynslu á þessu sviði?
3. Átt þú sem einstaklingur eða félög sem þú ert í forsvari fyrir í dómsmálum og/eða deilum við eftirlitsaðila sem geta haft áhrif á orðspor og almenningsálit að þínu mati?
4. Eru einhver önnur atriði sem varða tengsl þín, fyrri störf eða annað sem gætu varpað skugga á orðspor Festi?

Í lok hvers viðtals var viðmælanda gefið færi á að spyrja en einnig var farið yfir tímasetningar fram að aðalfundi. Viðmælendum var bent á að kæmi til þess að þeir hlytu ekki tilnefningu nefndarinnar væri þeim í sjálfsvald sett hvort framboð þeirra yrði sent áfram til stjórnar og færi í lögformlegt ferli fyrir aðalfund. Einnig var lögð áhersla á að tilnefningarnefnd væri hluthöfum til ráðgjafar og endanleg ákvörðun um kjör stjórnar sé í höndum hluthafa á aðalfundi.

Að viðtali loknu báru nefndarmenn saman bækur sínar og mátu hvernig viðkomandi uppfyllir kröfur um hæfni, þekkingu og reynslu sem nýst gæti í stjórn Festi m.t.t. þeirra áskorana sem fyrirtækið stendur frammi fyrir á næstu misserum.

Allar persónugreinanlegar upplýsingar sem fram komu í viðtölum eru trúnaðarmál sem nefndarmenn geyma hjá sér uns þeim verður eytt að afloknu tilheyrandi verkefni.

4. Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn

Nefndin er einhuga um að leggja til við hluthafa að í stjórn Festi hf. verði kosin Guðjón Reynisson, Margrét Guðmundsdóttir, Þórey G. Guðmundsdóttir, Ástvaldur Jóhannsson og Sigrún Hjartardóttir. Stjórninn þannig skipuð myndi uppfylla allar kröfur laga og reglna.

Hér á eftir er kynningartexti um starfs- og námsferil þeirra frambjóðenda sem nefndin gerir tillögu um að skipi stjórn Festi hf. frá aðalfundi félagsins 22. mars 2022.

Guðjón Reynisson

Guðjón Reynisson er MBA frá Háskóla Íslands 2002, lauk Rekstrar- og viðskiptanámi frá Endurmenntunarstofnun Háskóla Íslands 1999 og útskrifaðist með íþróttakennararáttindi á grunn – og framhaldsskólastigi frá Íþróttakennaraskóla Íslands 1986. Guðjón er í dag sjálfstætt starfandi fjárfestir og stjórnarmaður.

Á árunum 2008-2017 starfaði hann sem forstjóri Hamleys of London. Fólst starfið í að móta og innleiða stefnu félagsins sem miðaði að því að stækka það úr einni verslun í alþjóðlega keðju verslana. Guðjón leiddi sölu á félaginu árið 2011-12 og aftur 2015-16. Á árunum 2003-2007 gegndi Guðjón stöðu framkvæmdastjóra 10-11 verslananna. Þar áður frá 1998-2003 var hann framkvæmdastjóri sölusviðs Tals.

Guðjón tók sæti í stjórn Festi árið 2014 og er nú formaður stjórnar. Auk þess hefur hann setið í stjórn Kviku banka frá árinu 2018, í stjórn Securitas frá 2018 og sem stjórnarformaður Dropp frá 2021.

---

FESTI

Guðjón er hluthafi í félaginu beint eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Guðjón er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Margrét Guðmundsdóttir

Margrét Guðmundsdóttir er með Cand. oecon. gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands, Cand. merc. próf frá Copenhagen Business School og Executive menntun frá CEDEP/Insead í Frakklandi.

Margrét starfaði sem forstjóri Austurbakka, síðar Icepharma hf. árin 2005-2016. Áður starfaði Margrét sem framkvæmdastjóri hjá Skeljungi 1995-2005, framkvæmdastjóri hjá Kuwait Petroleum (Danmark) A/S 1986-1995 og skrifstofustjóri hjá Dansk ESSO, síðar Statoil, 1982-1986. Margrét er í dag sjálfstætt starfandi stjórnarmaður.

Hún var aðstoðarframkvæmdastjóri AIESEC International í Brussel 1978-1979. Margrét situr í stjórn Eignarhaldsfélagsins Lyngs ehf., Eimskips hf., Heklu hf., Heklu Fasteigna ehf. og Paradísar ehf. Margrét var formaður European Surgical Trade Association 2011-2013 og sat í stjórn félagsins frá 2009-2015. Hún var formaður Félags atvinnurekenda 2009-2013, sat í stjórn Reiknistofu bankanna 2010-2011 og 2016-2018, stjórn ISAVIA 2017-2018 og stjórn SPRON 2008-2009. Margrét hefur einnig setið í stjórnum eftirtaldra fyrirtækja: Skýrr hf., Frigg hf., Q8 A/S í Danmörku og Dansk Institut for Personalerådgivning.

Margrét hóf stjórnarstörf hjá N1 árið 2011 og var formaður Festi til mars 2020 og er nú varaformaður Festi.

Margrét er hluthafi í félaginu beint eða í gegnum tengda aðila. Hlutafjáreign er innan við 10% viðmið af heildarhlutafé.

Margrét er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Þórey G. Guðmundsdóttir

Þórey G. Guðmundsdóttir er með Cand. oecon gráðu í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands.

Þórey mun taka við sem fjármálastjóri VAXA innan fárra vikna. Þórey starfaði sem framkvæmdastjóri fjármálasviðs Bláa Lónsins hf. frá árinu 2013 til 2021. Árin 2012-2013 var Þórey forstöðumaður hagdeildar Samskipa og árin 2004-2011 var hún forstöðumaður fjármálasviðs hjá Straumi Fjárfestingabanka en á tímabili var starfsemi bankans í fjórum lönðum.

Hún starfaði sem aðstoðarmaður og staðgengill rekstrar- og fjármálastjóra Alþingis 1999-2000 og hjá KPMG Endurskoðun hf. árin 1995-1999. Þórey situr í stjórn DecideAct A/S, félags sem skráð er á Nasdaq First North í Danmörku og selur hugbúnað sem auðveldar fyrirtækjum að innleiða og fylgja eftir stefnumörkun fyrirtækja.

Þórey tók sæti í stjórn Festi í mars 2020.

Þórey er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

---

FESTI

Ástvaldur Jóhannsson

Ástvaldur Jóhannsson er MBA frá Háskóla Íslands 2002 og B.Sc. gráðu í Upplysingatæki (Management Information Systems - MIS), frá Heriot-Watt University 1987 og starfar í dag sem viðskiptaþróunarstjóri hjá Controlant hf. síðan 2017.

Árið 2016 var Ástvaldur framkvæmdastjóri sölu- og markaðssviðs Men & Mice hf., leiddi breytingastjórnun árin 2012 – 2015 sem framkvæmdastjóri alþjóðasviðs Valitor hf., hafði með höndum árin 2002 – 2012 ýmsar stjórnunarstöður, erlendis sem á Íslandi hjá Össur hf., framkvæmdastjóri markaðs- og sölusviðs hjá Penninn ehf. 2000 – 2001, innkaupastjóri og framkvæmdastjóri heildsölusviðs hjá Nýherja hf. (nú Origo) á árunum 1992 – 2000, innkaupastjóri Skrifstofuvélar-Sund ehf 1990 – 1991 og ráðgjafi á upplýsingatæknisviði SÍS 1987 – 1990.

Ástvaldur er í stjórn Marel hf. frá 2014, félagi sem er skráð á Euronext hlutabréfamarkaðinn í Amsterdam í Hollandi og Nasdaq Iceland (Kauphöllinni) í Reykjavík.

Ástvaldur er óháður félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

Sigrún Hjartardóttir

Sigrún Hjartardóttir er með B.Sc. gráðu í viðskiptafræði frá Bifröst og M.A. gráðu í stjórnmálafraði frá Háskólanum í Lundi.

Sigrún er forstöðumaður fjár- og áhættustýringar hjá Icelandair Group auk þess sem hún ber ábyrgð á umbótaverkefnum og bestun ferla á fjármálasviði félagsins. Sigrún kom til starfa hjá Icelandair í marsbyrjun 2020 og tókst því strax á hendur þátttöku í fjárhagslegri endurskipulagningu félagsins þar sem hún sat meðal annars í stýrihóp verkefnisins og leiddi ásamt framkvæmdastjóra fjármála viðræður við lánveitendur og aðra kröfuhafa félagsins.

Sigrún kom til Icelandair frá Íslandsbanka þar sem hún starfaði frá árinu 2007, framan af við meðal annars ráðningar, fjárfestatengsl og stefnumótun en lengst af við fyrirtækjaráðgjöf eða frá ársbyrjun 2012. Í fyrirtækjaráðgjöf voru helstu verkefni fólgin í umsjón með skráningum fyrirtækja á markað, meðal annars N1 hf. árið 2013, umsjón með gerð áreiðanleikakannana, útgáfu, sölu og skráningu skuldabréfa og gerð kynningarefnis og annarra sölugagna vegna kaups og sölu fyrirtækja.

Sigrún situr í stjórn Eftirlaunasjóðs félags íslenskra atvinnuflugmanna, EFÍA.

Sigrún er óháð félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum félagsins.

5. Rökstuðningur

Fyrsta skref í undirbúningi fyrir mat á frambjóðendum til stjórnar Festi var að fara yfir matsrammann og draga upp mynd af þeim eiginleikum í þekkingu, reynslu og hæfni sem þarf ávallt að hafa í stjórn Festi. Í þriðja kafla skýrslunnar er gerð nánar grein fyrir matsrammanum en fjórir meginflokkar hans eru stefnumótun og rekstur, eftirlit og stjórnarhættir, þekking á þróun markaða og síðast en ekki síst síðferði og samfélagsvitund.

Síðan greindi nefndin eftir samtól við stjórnarmenn og forstjóra hvaða kröfur þyrfti að gera m.t.t. almennrar lýsingar á verkefnum stjórnar Festi næstu misserin. Þeir þættir sem litið var til voru m.a. stefnumótun og innleiðing stefnu, fjármálalþekking, alþjóðleg reynsla og skilningur á rekstri í

---

FESTI

smáum sem stórum fyrirtækjum. Jafnframt er lykilatriði að stjórnarmenn hafi góða dómgreind, sjálfstæða gagnrýna hugsun og séu virkir í góðu teymi.

Í þeirri heild sem stjórnin myndar þarf að taka mið af framtíðarstefnu félagsins og eðlilegri endurnýjun. Prennt hefur vaxandi mikilvægi í störfum stjórnar, þ.e. stórstígar framfarir í stafrænni þróun, þörfin fyrir sérþekkingu á fjármálum móðurfélags og áherslan á umhverfis- og félagslega þætti auk stjórnarháttta (UFS). Í kynningu á uppgjöri Festi sem birt var 10. þessa mánaðar kom fram að liðið starfsár var besta rekstrarár allra félaganna frá upphafi og að næsta ár yrði mikið fjárfestingaár.

Festi og dótturfélögin hafa áunnið sér sterka, jákvæða ímynd. Það krefst árvekni að halda í þá eftirsóknarverðu stöðu á neytendamarkaði í kviku samfélagi. Afsögn stjórnarformanns og nýlegt dæmi um neikvæða umræðu um N1-Rafmagn eru til marks um mikilvægi kröfunnar um síðferði og samfélagsvitund.

Núverandi fjórir stjórnarmenn koma allir með mikilvæga þekkingu, hæfni og reynslu að borðinu. Jafnframt er þar að finna sértæka þekkingu á starfsemi Festi. Öll eru þau með viðskiptamenntun en hafa starfað í ólíkum geirum atvinnulífsins. Stjórnin er áberandi sterk ef litið er til reynslu á alþjóðlegum samkeppnismörkuðum vegna starfa þeirra hjá erlendum og innlendum fyrirtækjum. Stjórnin hefur á undanförnum árum skilað miklum árangri fyrir félagið. Kristín Guðmundsdóttir, sem gegnt hefur mikilvægu hlutverki í stjórninni og í endurskoðunarnefnd, sækist ekki eftir endurkjöri eftir að hafa setið í stjórn N1, síðar Festi, allt frá árinu 2011. Fráhvarf hennar og áður Þórðar Más Jóhannessonar skilja eftir skörð í stjórn Festi en tillaga nefndarinnar er að Guðjón Reynisson, Margrét Guðmundsdóttir og Þórey G. Guðmundsdóttir fái áfram stuðning hluthafa í endurnýjun stjórnar.

Fjöldi nýrra frambjóðenda að þessu sinni staðfestir mikinn áhuga á félaginu. Allir eru frambjóðendurnir vel hæfir til stjórnarstarfa og glimdi nefndin því við ánægjulegt og vandasamt verkefni. Tillaga nefndarinnar varð að byggjast á greiningu hennar á því hvaða hæfileikum stjórnin þyrfti nú helst á að halda til að skapa sterka og breiða heild.

Pegar viðtölum nefndarinnar við frambjóðendur og þá stjórnarmenn sem gefa áfram kost á sér var lokið og vinna hennar var dregin saman var það samdóma álit nefndarmanna að gera tillögu um að Ástvaldur Jóhannsson og Sigrún Hjartardóttir féllu best inn í mynd af nýrri stjórn sem tæki mið af framangreindum fjölþættum kröfum. Álit sitt á þeim tveimur byggir nefndin á framboðsgögnum og viðtölum hennar við þau og umsagnaraðila þeirra.

Ástvaldur er strategískur og hefur mikla reynslu í að meta viðskiptatækifæri með samlegðaráhrif í huga. Hann er vanur breytingastjórnun, bæði til stækkunar og minnkunar, og nálgast verkefni út frá tæknigrunni sínum. Ástvaldur hefur mikla reynslu úr stórum, vel reknum alþjóðlegum fyrirtækjum bæði sem stjórnarmaður og sem stjórnandi. Nefndin skynjaði mikinn metnað hans fyrir stjórnarstarfi í Festi og telur að hann muni falla vel í hópinn.

Sigrún hefur mikilvæga þekkingu, reynslu og hæfni á sviði fjármála og fyrirtækjaráðgjafar og myndi auka fjölbreytileika í stjórninni. Hún lýsir afstöðu sinni uppbyggilega og umbúðalaust. Sigrún hefur viðtæka reynslu af fyrirtækjaráðgjöf og fjármálum við krefjandi aðstæður. Hún er viðskiptafræðingur með meistarapróf í stjórnmálafræði. Nefndin telur að hún eigi eftir að breikka sýn og samfélagsvitund stjórnarinnar.

9

---

FESTI

Frambjóðendur búa að víðtækri stjórnunar- og stjórnarreynslu en í hnotskurn má draga fram eftirfarandi meginstyrkleika hvers frambjóðenda í þeirri samstæðu stjórnar sem felst í tillögu nefndarinnar:

Guðjón Reynisson: markaðsmál smásölu í alþjóðlegu samhengi, eigandi marktæks hlutar í Festi.

Margrét Guðmundsdóttir: alþjóðleg reynsla í olíuviðskiptum og markaðssetningu á fyrirtækja- og neytendamarkaði, mannaúðsstjórnun og leiðtogaþjálfun.

Þórey G. Guðmundsdóttir: traust fjármálabekking og jafnframt reynsla í ferðabjónustuiðnaði.

Ástvaldur Jóhannsson: sterkur í að meta viðskiptatækifæri, víðtæk reynsla af breytingastjórnun og með bakgrunn í tæknigeira.

Sigrún Hjartardóttir: víðtæk þekking úr fyrirtækjaráðgjöf, áhersla á sjálfbærni og sjálfstæð gagnrýnin hugsun í takt við yngra athafnafólk.

Tillaga tilnefningarnefndar verður lögð fyrir hluthafa á aðalfundi. Nefndin er aðeins ráðgefandi, þeirra er valdið.

Tilnefningarnefnd Festi hf.

Sigrún Ragna Ólafsdóttir
Tryggvi Pálsson
Margrét Guðmundsdóttir

10