Festi — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 12, 2021

FESTI

Aðalfundur Festi hf.

Aðalfundur Festi hf. verður haldinn mánudaginn 22. mars 2021 klukkan 10.00
í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi.

Dagskrá fundarins

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur kynntur.
3. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað félagsins.
4. Ákvörðun tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2020.
5. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur.
6. Stjórnarkjör.
7. Tillaga um staðfestingu á ákvörðun stjórnar um skipun tveggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
8. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma.
9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar.
10. Tillaga stjórnar um breytingu á starfskjarastefnu félagsins.
11. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigir hlutabréfum.
12. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigir hluta og breytingu á samþykktum félagsins.
13. Tillaga stjórnar um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar að tillögu tilnefningarnefndar.
14. Önnur mál löglega upp borin.

Tillögur

a) Ársreikningur (liður 3)
Stjórn leggur til að ársreikningur fyrir árið 2020 verði samþykktur.

b) Arðgreiðsla (liður 4)
Stjórn leggur til við aðalfund að arður verði greiddur til hluthafa að fjárhæð kr. 970.500.000 vegna rekstrarársins 2020 eða kr. 3,0 fyrir hverja eina krónu af nafnverði hlutafjár í félaginu. Arðurinn verður greiddur til hluthafa þann 8. apríl 2021. Síðasti viðskiptadagur þar sem arður fylgir bréfunum er 19. mars 2021 og arðsleysisdagur er því 22. mars 2021. Arðsréttindadagur er 23. mars 2021, sem þýðir að arður greiðist þeim sem skráðir eru í hlutaskrá N1 hf. hjá Verðbréfaskráningu Íslands í lok dags 23. mars 2021.

---

FESTI

c) Tillögur tilnefningarnefndar (liður 5)

Tilnefningarnefnd leggur til að í stjórn verði Guðjón Reynisson, Kristín Guðmundsdóttir, Margrét Guðmundsdóttir, Þórður Már Jóhannesson og Þórey G. Guðmundsdóttir.

d) Tilnefningarnefnd

Stjórn leggur til við aðalfund að Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson verði kjörin í tilnefningarnefnd.

e) Kjör endurskoðenda (liður 8)

Stjórn leggur til að Deloitte ehf. verði endurskoðunarfirma félagsins og Þorsteinn Pétur Guðjónsson og Pétur Hansson verði endurskoðendur Festi.

f) Þóknun til stjórnar (liður 9)

Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:

Stjórnarformaður fái kr. 780.000 á mánuði.

Varaformaður stjórnar fái kr. 585.000 á mánuði.

Aðrir stjórnarmenn fái kr. 390.000 á mánuði.

Fulltrúar í starfskjaranefnd fái kr. 60.000 á mánuði

og formaður starfskjaranefndar kr. 115.000 á mánuði.

Fulltrúar í endurskoðunarnefnd fái kr. 95.000 á mánuði

og formaður endurskoðunarnefndar kr. 170.000 á mánuði.

Formaður fjárfestingaráðs fái kr. 160.000 á mánuði.

Formaður tilnefningarnefndar fái kr. 135.000 á mánuði,

nefndarmaður kr. 115.000 á mánuði og fulltrúi stjórnar

Festi í nefndinni fá kr. 77.000 á mánuði.

g) Starfskjarastefna (liður 10)

Stjórn leggur til eftirfarandi breytingu á starfskjarastefnu.

2.gr. verði svo hljóðandi:

„Stjórn félagsins skal skipa þrjá aðila til setu í starfskjaranefnd og skulu þeir allir vera óháðir félaginu. Í starfskjaranefnd má hvorki forstjóri félagsins né annar starfsmaður eiga sæti. Haft skal að leiðarljósi að nefndarmenn hafi reynslu og þekkingu á viðmiðum og venjum við ákvörðun starfskjara stjórnenda. Stjórn skal setja starfskjaranefnd starfsreglur sem skulu byggja á starfskjarastefnu þessari.

Greinargerð:

Það er mat félagsins að vegna stærðar félagsins sé betra að hafa þrjá stjórnarmenn í starfskjaranefnd í stað tveggja.

---

FESTI

h) Heimild til kaupa á eigin hlutabréfum (liður 11)

Stjórn leggur til:

„Aðalfundur Festi hf. haldinn 22. mars 2021 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir fram að aðalfundi félagsins 2022. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Greinargerð:

Með tillögunni er lagt til að stjórn félagsins fái endurtekna heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, í því skyni að lækka hlutafé félagsins. Í öllum tilvikum skal jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Heimild þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkaup eins og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Um formlega endurkaupaáætlun gilda ákvæði laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, og reglugerðir settar á grundvelli þeirra. Við ákvörðun og framkvæmd endurkaupaáætlunar verði farið að ákvæðum þeirra eins og þau eru á hverjum tíma og við framkvæmd hennar skuli tryggja gagnsæi slíkra viðskipta með eigin hluti. Með tillögunni er lagt til að félaginu verði einnig heimilt að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi. Stjórn hafði sambærilega heimild síðastliðið starfsár og var heimildin nýtt einu sinni með svonefndu öfugu útboðsfyrirkomulagi. Ákvæði stjórn að nýta slíka heimild skal það gert í samræmi við ákvæði gildandi laga, jafnræði hluthafa skal tryggt og fjármálafyrirtæki falið að annast framkvæmd samkvæmt samningi er lagt til að heimild til endurkaupa verði tímabundin og að hún verði endurskoðuð á næsta aðalfundi félagsins.

j) Lækkun hlutafjár (liður 12)

Stjórn leggur til:

„Aðalfundur Festi hf., haldinn 22. mars 2021, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 332.699.999 að nafnverði í kr. 323.500.000 að nafnverði, einvörðungu til lækkunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 9.199.999 að nafnverði. Lækkunin tekur einvörðungu til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem var samþykkt á síðasta aðalfundi félagsins þann 20. mars 2020 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.“

---

FESTI

Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðist eftirleiðis svo: „Hlutafé félagsins er 323.500.000, - þrjúhundruðtuttuguogþrjármilljónirogfimmhundruðpúsund“

Greinargerð með tillögu um lækkun hlutafjár til jöfnunar eigin hluta:

Stjórn Festi hf. leggur fyrir aðalfund haldinn þann 22. mars 2021 tillögu um að hlutafé félagsins verði fært niður um kr. 9.199.999 að nafnverði. Samkvæmt tillögunni er gert ráð fyrir að hlutafé félagsins verði lækkað um sömu fjárhæð að nafnverði. Hlutina hefur félagið keypt á markaði með heimild aðalfundar síðasta árs, sem lið í endurkaupaáætlun og lækkun hlutafjár til að stuðla að betri fjármagnsskipan samkvæmt ákvörðun stjórnar. Verði tillagan samþykkt þá lækkar nafnverð hlutafjár félagsins úr kr. 332.699.999 í kr. 323.500.000. Nafnverð hlutafjár samkvæmt grein 4.1. í samþykktum félagsins breytist til samræmis.

i) Stjórn leggur til breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar að tillögu nefndarinnar (liður 13)

Um er að ræða orðalags- og efnisbreytingar á e. og f. liðum 3. greinar, eins og hér koma fram á eftir, sem fela í sér að kauphöll skal tilkynnt um störf tilnefningarnefndar, og eins skal henni heimilt að eigin frumkvæði að leita framboða til stjórnar telji hún það nauðsynlegt, eftir að framboðsfrestir eru liðnir:

„e. Kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Nefndin skal eigi síðar en 10 vikum fyrir aðalfund auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins. Vakin skal athygli á undirbúningi stjórnarkjörs með tilkynningu til kauphallar auk auglýsingar í dagblaði.

f. Leggja mat á tilnefningar og framboð til stjórnar félagsins sem berast innan þess frests sem nefndin tilgreinir í auglýsingu, sbr. e.-lið þessarar greinar. Tilnefningarnefnd er heimilt, að eigin frumkvæði, að leita nýrra framboð til stjórnarkjörs, eftir að framboðsfrestur er runninn út, ef hún metur framboð við þær aðstæður með þeim hætti að nauðsyn sé að styrkja hóp frambjóðenda til framboðs til stjórnar. Tilnefningum og framboðum til stjórnar sem berast eftir auglýstan frest skal beint til stjórnar félagsins sem metur gildi þeirra og tryggir að þau verði kynnt eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund. Nefndin skal gæta trúnaðar um allar tilnefningar og framboð sem henni berast og gefa frambjóðendum sem nefndin hefur lagt mat á og eru ekki hluti af tillögu nefndarinnar kost á að draga framboð sitt til baka eftir að niðurstað liggur fyrir. Dragi frambjóðandi framboð sitt ekki til baka skal nefndin koma framboðinu á framfæri við stjórn félagsins.“

Greinargerð:

Greinargerð tilnefningarnefndar með tillögunni er eftirfarandi: Í ljósi reynslunnar telur tilnefningarnefnd æskilegt að hún fái aukið svigrúm í starfsreglum sínum til að hafa frumkvæði að því að fá hæfa frambjóðendur til að gefa kost á sér, ef aðstæður eru óvenjulegar. Tilnefningarnefnd leggur til við stjórn Festi hf. að tillagan verði lögð fyrir aðalfund félagsins.