Festi — AGM Information 2021

Mar 22, 2021

Aðalfundur FESTI 2021

1. mars 2021

---

DAGSKRÁ

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári
2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur kynntur
3. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað félagsins
4. Ákvörðun tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2020
5. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur
6. Stjórnarkjör
7. Tillaga stjórnar um skipun tveggja einstaklinga í tilnefningarnefnd
8. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma
9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar
10. Tillaga stjórnar um breytingu á starfskjarastefnu félagsins
11. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum
12. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins
13. Tillaga stjórnar um breytingum á starfsreglum tilnefningarnefndar
14. Önnur mál löglega upp borin

FESTI

---

1. Skýrsla stjórnar

Pórður Már Jóhannesson
Stjórnarformaður

FESTI

---

STARFSÁRIÐ 2020-2021

• Síðastliðið starfsár var litað af heimsfaraldri sem kom upp í lok febrúar
• Álag á starfsfólk og stjórnendur félagsins var mikið á síðasta rekstarári sökum COVID-19
• Samkomutakmarkanir og sóttvarnir höfðu mikil áhrif á liðið starfsár hjá öllum félögum samstæðunnar
• Sala jókst umtalsvert á dagvöru- og raftækjamarkaði á meðan salan minnkaði verulega í eldsneytissölu og sölu á veitingum á þjónustustöðvum félagsins
• Talsvert var meira um fundarhöld í stjórn vegna þessara aðstæðna
• Kaup á Íslenskri Orkumiðlun er mikilvægt skref við orkuskipti til framtíðar. Festi gaf út 3,1 millj. hluta við kaupin
• Okkur hefur tekist að byggja upp leiðandi félag á sviði smásölu, sölu á eldsneyti, sölu á raforku og útleigu fasteigna til lögaðila
• Festi greiddi arð á árinu að fjárhæð 648 millj. kr. og keypti eigin bréf að fjárhæð 1.144 millj. kr.
• Í ljósi COVID-19 aðstæðna þá var rekstrarárangur Festi mjög góður

FESTI

---

SÁTTIN VIÐ SAMKEPPNISEFTIRLITIÐ

• Sala á verslun Kjarvals á Hellu er hluti af sátt Festi við Samkeppniseftirlitið en um er að ræða litla verslun sem hefur óveruleg áhrif á veltu og afkomu Krónunnar

• Verslun Kjarvals á Hellu eða Krónunnar á Hvolsvelli hafa verið seldar þrívegis en aldrei gengið eftir

• Í janúar 2019 var verslunin seld til Söluskálans Landvegamótum ehf. – kaupin gengu ekki eftir vegna andstöðu leigusala, þ.e. fasteignafélags sem er í meirihluta eigu Rangárþings ytra við kaupandann. Svar leigusala barst ekki fyrr en í nóvember 2019. SKE og kunnáttumaður samþykktu kaupandann

• Í byrjun árs 2020 var verslun Krónunnar á Hvolsvelli seld til Samkaupa – andstaða leigusala, þ.e. Rangárþings eystra. SKE og kunnáttumaður samþykktu

• Síðara söluferli verslunar á Hellu hófst í lok október og lauk í desember 2020 þegar gengið var frá sölu verslunarinnar til félags í eigu Sigurðar Elíasar Guðmundssonar

• Kaupandi er fjárhagslega sterkur, hann er með mikla rekstrarþekkingu og þekkir umhverfið enda rekið verslanir á Suðurlandi um árabil

• Enginn eðlismunur sjáanlegur á þessum kaupanda og á kaupandanum sem samþykktur var 2019
• Festi lýsti sig tilbúið í að skuldbinda sig í sömu verðlagningu á helstu vöruflokkum og í stærstu Krónubúðum félagsins á höfuðborgarsvæðinu
• Samkeppniseftirlitið, að fengnu áliti óháðs kunnáttumanns, heimilar ekki kaupin og hafnar kaupandanum
• Setur málefni Kjarvals á Hellu í mjög sérkennilega stöðu enda eina matvöruverslunin á svæðinu
• Leigusamningur Festi við Rangárþing ytra rennur út í lok apríl og versluninni verður lokað finnist ekki annar kaupandi

FESTI

---

SÁTTIN VIÐ SAMKEPPNISEFTIRLITIÐ

• Kostnaður við óháðan kunnáttumann, Lúðvík Bergvinsson, vegna sáttar við Samkeppniseftirlitið er verulega hærri en væntingar voru um
• Skipunartími óháðs kunnáttumanns með sáttinni er frá október 2018 til október 2023
• Reikningar óháðs kunnáttumanns með vsk vegna ársins 2020 námú 15,3 millj. kr., árið 2019 um 33,1 millj. kr. og árið 2018 um 7,2 millj. kr. Samtals gerir þetta því um 55,6 millj. kr. vegna áranna 2018 – 2020
• Reikningar lögfræðinga Festi vegna sáttar við Samkeppniseftirlitið á árunum 2018 – 2020 eru samtals 24,4 millj. kr.
• Reikningar á Festi vegna þessa frá upphafi sáttar eru því um 80 millj. kr. til ársloka 2020
• Búist hafði verið við að draga myndi úr kostnaðnum þegar liði á skipunartíma kunnáttumanns. Hafa þær væntingar ekki gengið eftir
• Kostnaður samkeppnisaðila vegna óháðs kunnáttumanns þeirra er brot af þeim kostnaði sem Festi hefur borið
• Samstarf við óháðan kunnáttumann hefur ekki gengið eins vel og Festi hefði kosið. Hefur félaginu á tíðum þótt skorta á að leiðbeiningar kunnáttumanns væri með þeim hætti sem vænta mætti
• Festi mun í framhaldi aðalfundar óska eftir breytingum á aðkomu óháðs kunnáttumanns að sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið

FESTI

---

SÁTTIN VIÐ SAMKEPPNISEFTIRLITIÐ

• Hefur sáttin orðið neytendum til hagsbóta ?
• Sala N1 á Dælunni – er komin í eigu Skeljungs en bíður niðurstöðu Samkeppniseftirlitsins
• Sala á verslunum Haga – sumum hefur verið lokað og aðrar endað hjá fyrrum samkeppnisaðilum
• Sala á verslun Krónunnar á Hellu – mikil fyrirstaða hjá bæjarbúum og sveitastjórn við söluna. Ekki áhugi á að missa Kjarval úr bæjarfélaginu
• Í söluferli verslunar á Hellu hefur stærstu samkeppnisaðilum verið boðin verslunin til kaups en enginn áhugi nema Festi greiði með sölunni umtalsverða fjármuni
• Í desember 2020 tilkynnti Samkeppniseftirlitið að það hygðist hefja rannsókn á mögulegum brotum Festi gegn sáttinni og óskaði eftir upplýsingum og nánari skýringum frá félaginu á nokkrum atriðum þar með talið sölu verslunarinnar á Hellu
• Pessu erindi var svarað af hálfu Festi í febrúar 2021 þar sem farið er yfir að við teljum að Festi hafi ekki brotið sáttina

FESTI

---

STJÓRN OG UNDIRNEFNDIR STJÓRNAR

• Frá aðalfundi þann 23. mars 2020 voru eftirtaldir aðilar kjörnir í stjórn félagsins:
• Guðjón Reynisson, Kristín Guðmundsdóttir, Margrét Guðmundsdóttir, Þórður Már Jóhannesson og Þórey Guðmundsdóttir.
• Tilnefningarnefnd starfaði samkvæmt ákvörðun aðalfundar og í henni voru Sigrún Ragna Ólafsdóttir, Tryggvi Pálsson og Þórður Már Jóhannesson fulltrúi stjórnar
• Undirnefndir stjórnar eru endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd og fjárfestingaráð

FESTI

---

STARFSKJARASTEFNA

• Megininnihald starfskjarastefnu sem samþykkt var á síðasta aðalfundi er:
• Stjórn er heimilt að greiða forstjóra og æðstu stjórnendum kaupauka á grundvelli starfskjarastefnu og sérstakrar kaupaukaáætlunar
• Kaupaukaáætlun skal innihalda fyrirfram skilgreind og mælanleg fjárhags- og ófjárhagsleg árangursviðmið
• Árangursviðmiðum skal skipt í tvo flokka; EBITDA rekstrarárs sem vegur 50-80% og einstaklingsbundin markmið sem vega 20-50%
• Hámarkskaupauki er 3 mánuðir og er honum þrepaskipt: 33%-66%-100%
• Lagt er til við aðalfund 2021 að þrír nefndarmenn séu í starfskjaranefnd í stað tveggja áður sökum stærðar félagsins

FESTI

---

KAUPAUKI STJÓRNENDA Í ÁRSSKÝRSLU 2020

• Kaupaukinn byggir á rekstrarafkomu ársins 2019. Viðmið voru tvenns konar; EBITDA áætlun félagsins og árangur einstakra verkefna stjórnenda
• EBIDTA 2019 var 7.605 mkr. og útleysti það 2 mánaða kaupauka fyrir forstjóra, 3 mánuði fyrir framkvæmdastjóra Krónunnar og 2 mánuði fyrir aðra framkvæmdastjóra
• Kaupaukar vegna rekstrarniðurstöðu ársins 2020 sem greiddir voru í febrúar 2021 eru mun lægri en fjallað verður um þá á aðalfundi 2022

2020	Laun	Hlunnindi	Árangurs-tengd laun	Fjöldi hluta í árslok
Lýkilstjórnendur
Eggert Þór Kristófersson, forstjóri	50.400	4.573	12.745	90.000
Fimm framkvæmdastjórar	163.562	13.392	25.925	34.902
Samtals	213.962	17.965	38.670	124.902
2019
Lýkilstjórnendur
Eggert Þór Kristófersson, forstjóri	46.968	3.031	23.400	90.000
Sex framkvæmdastjórar	167.386	14.434	40.279	43.670
Samtals	214.354	17.465	63.679	133.670

FESTI

---

TILNEFNINGARNEFND

• Tilnefningarnefnd fékk það verkefni að undirbúa tillögu til aðalfundar um stjórnarkjör
• Nefndin er skipuð 3 einstaklingum. Stjórn skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan tveggja nefndarmanna
• Í kjölfar aðalfundar skal nýkjörin stjórn skipa einn fulltrúa úr sínum röðum til setu í nefndinni
• Í nefndinni hafa setið Sigrún Ragna Ólafsdóttir, formaður nefndarinnar, Tryggvi Pálsson ásamt Þórði Má Jóhannessyni fulltrúa stjórnar í nefndinni

FESTI

---

SAMFÉLAGSÁBYRGĐ - UMHVERFISVERND

Festi var eitt af 104 fyrirtækjum sem undirrituðu loftslagsmarkmið Festu og Reykjavíkurborgar í nóvember 2015

Festi og dótturfélög leggja mikið í nærsamfélagið til að mynda:

• Til að sporna gegn matarsóun hafa verslanir Krónunnar selt þroskað grænmeti, ávexti, útlitsgallaðar vörur og vörur á síðasta sóludegi á lækkuðu verði undir merkjum Síðasti séns. Það skilaði því að 53% minna af vörum var fargað en árið á undan
• Í stuðningi sínum við samfélagið leggur N1 áherslu á að styrkja og styðja við barna- og unglingastarf íþróttafélaga víða um land. N1 styður við tæplega 30 íþróttafélög auk fjölmargra golfklúbba

Hvetjum hluthafa til að lesa ársskýrslu félagsins sem er gefin út rafrænt og er líka aðgengileg á heimasíðu félagsins:

• https://arsskyrsla2020.festi.is
• www.festi.is

FESTI

---

FRAMTÍDIN

• Við munum áfram leggja áherslu á að lækka rekstrarkostnað og minnka veltufjárbindingu í rekstri dótturfélaga og hámarka hag hluthafa
• Fasteignaarmur félagsins er sterkur og endurmat á nýtingu lóða og eigna ásamt þátttöku í þróunarverkefnum blasir við
• Samkomulag við Reykjavíkurborg um fækkun bensínstöðva á lokametrunum
• Við eigum ónýtt tækifæri sem tengjast stafrænum lausnum, vefverslun og aukinni áherslu á sjálfsafgreiðslu í verslunum
• Fyrir liggur áætlun um fjölgun Krónuverslana, í Norðlingaholti í Reykjavík og á Akureyri
• Fjárfesting í Íslenskri orkumiðlun ehf. gerði ráð fyrir að EBITDA yrði 60 millj. kr. á fyrsta ári en niðurstaðan var 104 millj. kr.
• Frekari samþætting rekstrarfélaga með samstarfi Krónunnar, N1 og ELKO mun auka enn frekar hagræði
• Okkar hlutverk er að vera leiðandi í því að auka sveigjanleika fólks, styðja við heilbrigðan lífsstíl og einfalda líf fólks
• Við viljum vera í fararbroddi í umhverfismálum öllu samfélaginu til heilla

FESTI

---

2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur

Eggert Pór Kristófersson

FESTI

---

COVID-19

• COVID-19 hafði mikil áhrif á Festi samstæðuna
• Við gripum til aðgerða til að tryggja hagsmuni viðskiptavina og starfsmanna
• Öryggi starfsmanna og viðskiptavina í öndvegi
• Sóttvarnarsvæði skilgreind í höfuðstöðvum, í verslunum og á þjónustustöðvum
• Farið eftir tilmælum sóttvarnarlæknis m.t.t. bæði fjarlægða- og fjöldtakmarkana
• Uppskipting starfsmanna til að tryggja rekstraröryggi og viðtæk fjarvinna
• Festi er í góðu og reglulegu sambandi við almannavarnir þar sem matvara og eldsneyti er hluti af grunnstoðum samfélagsins
• Kostnaður vegna COVID-19 var verulegur árinu 2020
• Gerum ráð fyrir að áhrif COVID-19 fari að minnka upp úr miðju ári 2021

FESTI

---

AFKOMUSPÁ

• Víð birtingu ársreiknings þann 24. febrúar 2021 þá gaf félagið út afkomuspá fyrir árið 2021 þar sem gert er ráð fyrir að EBITDA ársins verði 7.500 – 7.900 millj. kr. að undanskildum kostnaði við sátt við Samkeppniseftirlitið frá 30. júlí 2018
• EBITDA spá félagsins er óbreytt nú en áfram ríkir töluverð óvissa um áhrif COVID-19 á rekstur samstæðunnar á árinu 2021
• Mikilvægt að hafa í huga að afkoma Festi fellur til að stórum hluta á 2F og 3F
• Lækkun vaxta hefur haft jákvæð áhrif á félagið
• Auknar framkvæmdir hins opinbera munu hafa jákvæð áhrif
• Líklegt að ferðalög Íslendinga innanlands aukist í sumar
• Erlendir ferðmenn fara að koma til landsins eftir mitt ár
• Fjárhags- og lausafjárstaða Festi er mjög sterk

FESTI

---

HVAD ERU MATARÚTGJÖLD HÁTT HLUTFALL AF ÚTGJÖLDUM HEIMILA HÉR Á LANDI?

Myndin sýnir meðal matarútgjöld Íslendinga, hlutfall (%) af heild

FESTI

---

ELKO

KRONAN

N1

BAKKINN

vöruhát vi

FJÁRHAGSLEG

AFKOMA

FESTI

---

REKSTUR SAMSTÆÐUNNAR 2020

Milljónir króna	12M 2020	12M 2019	Breyt.	% Breyt.
Tekjur af võru- og þjónustusõlu	86.260	84.991	1.268	1,5%
Framlegð af võrusõlu	20.684	20.196	488	2,4%
Leigutekjur og aðrar rekstrartekjur	1.658	1.851	-193	-10,4%
Laun og annar starfsmannakostnaður	-10.521	-9.953	568	5,7%
Annar rekstrarkostnaður	-4.765	-4.489	276	6,2%
EBITDA	7.057	7.605	-549	-7,2%
Lykiltölur
EBITDA/framlegð	34,1%	37,7%	-3,5%	-9,4%
Laun/framlegð	50,9%	49,3%	1,6%	3,2%
Hagnaður á hlut	6,95	8,49	-1,53	-18,1%

• Tekjur af võru- og þjónustusõlu 86.260 millj. kr. Aukning um 1,5% á milli ára
• Framlegð af võrusõlu 20.684 millj. kr. Aukning um 2,4% á milli ára
• 1.145 Stöðugildi, lækkun um 1,1% á milli ára
• Kostnaður vegna COVID-19 um 394 millj. kr í launum og öðrum rekstrarkostnaði
• EBITDA 7.057 millj. kr árið 2020, lækkun um 7,2% á milli ára

FESTI

19

---

EFNAHAGSREIKNINGUR SAMSTEDUNNAR

Milljónir króna	31.12.2020	31.12.2019	Breyt.	% Breyt.
Viðskiptavild	14.668	14.070	598	4,2%
Aðrar óefnislegar eignir	4.971	4.650	321	6,9%
Rekstrarfjármunir	32.297	31.434	864	2,7%
Leigueignir	5.420	3.862	1.557	40,3%
Fjárfestingarfasteignir	7.467	7.354	113	1,5%
Eign í hlutdeildarfélögum	2.150	1.952	197	10,1%
Verðbréfaeign	13	109	-96	-88,3%
Langtímakrófur	272	272	0	-0,1%
Fastafjármunir alls	67.258	63.704	3.554	5,6%
Birgðir	7.668	7.678	-10	-0,1%
Viðskiptakrófur	4.924	3.756	1.167	31,1%
Aðrar skammtímakrófur	952	737	215	29,2%
Handbært fé	2.563	5.369	-2.806	-52,3%
Veltufjármunir alls	16.107	17.540	-1.433	-8,2%
Eignir samtals	83.365	81.244	2.120	2,6%

• Traustur efnahagsreikningur
• Aukning í viðskiptavild og öðrum óefnislegum eignum vegna kaupa á hlut í Íslenskri orkumiðlum og Krónunni Hallveigarstig.
• Hækkun leigueigna vegna nýrra og endurnýjaðra leigusamninga
• Hækkun viðskiptakrafna vegna nýs samnings við færsluhirði
• Lækkun á handbæru fé vegna fjárfestinga, endurgreiðslu langtímalána, arðgreiðslu og endurkaupa á eigin hlutum

Veltufjárhlutfall

Veltuhraði birgða

FESTI

20

---

EFNAHAGSREIKNINGUR SAMSTÆÐUNNAR

Milljónir króna	31.12.2020	31.12.2019	Breyt.	% Breyt.
Eigið fé	29.784	28.688	1.095	3,8%
Skuldir við lánastohnanir	29.075	29.942	-868	-2,9%
Leiguskuldir	5.181	3.586	1.595	44,5%
Tekjuskattskuldbinding	4.664	4.271	393	9,2%
Langtimaskuldir alls	38.919	37.799	1.120	3,0%
Skuldir við lánastohnanir	3.474	3.438	36	1,0%
Leiguskuldir	430	378	52	13,9%
Viðskiptaskuldir	7.019	6.803	216	3,2%
Aðrar skammtimaskuldir	3.739	4.138	-399	-9,6%
Skammtimaskuldir alls	14.662	14.757	-95	-0,6%
Skuldir og eigið fé alls	83.365	81.244	2.120	2,6%

• Eiginfjárhlutfall 35,7%
• Nettó vaxtaberandi skuldir án leiguskulda voru 29.986 millj. kr, aukning um 7% á milli ára
• Fjármagnsskipan samstæðunnar er í takti við stefnu félagsins og vel innan marka lánaskilmála við lánastohnanir

FESTI

21

---

SJÓÐSTREYMI SAMSTÆÐUNNAR 12M

Milljónir króna	12M 2020	12M 2019	Breyt.	% Breyt.
Handbært fé í ársbyrjun	5.369	4.267	1.102	25,8%
Handbært fé frá rekstri	4.387	5.556	-1.170	-21,1%
Fjárfestingarhreyfingar	-3.414	478	-3.891	-814,6%
Fjármögnunarhreyfingar	-3.800	-4.961	1.161	-23,4%
Gengismunur af handbæru fé	21	29	-8	-26,3%
Handbært fé í lok árs	2.563	5.369	-2.806	-52,3%

• Handbært fé frá rekstri 4.387 millj. kr, lækkun um 1.170 millj. kr á milli ára
• Hækkun viðskiptakrafna í lok árs 2020 vegna uppfærðs samning við færsluhirði veldur 1.100 millj. kr neikvæðum einskiptisáhrifum á handbært fé frá rekstri
• Fjárfesting samstæðunnar var 3.842 millj. kr. Aukning um 1.585 millj. kr á milli ára
• Þrjár nýjar Krónuverslanir, ein ELKO verslun og ein N1 verslun opnuð á árinu
• Arðgreiðslur að upphæð 648 millj. kr., endurkaup eigin bréfa 1.144 millj. kr og endurgreiðslur langtímalána 1.615 millj. kr.
• Lækkun handbærs fjárs árið 2020 nam 2.806 millj. kr.

FESTI

22

---

STARFSPÁTTAYFIRLIT SAMSTÆÐUNNAR 12M 2020

EBITDA starfsþátta

Milljónir króna	N1	Króna	Elko	Önnur félög	Samtals
Heildartekur starfsþátta	31.099	43.115	13.112	6.693	94.020
Heildarrekstrargjöld starfsþátta	-28.131	-40.048	-11.945	-3.500	-83.624
EBITDA starfsþátta	2.969	3.067	1.168	3.193	10.396
Afskriftir starfsþátta	-2.317	-1.464	-383	-1.029	-5.192
Matsbreyting fjárfestingafasteigna	0	0	0	240	240
EBIT Rekstrarafkoma starfsþátta	652	1.603	785	2.404	5.444
Hrein fjármagnsgjöld	-926	-462	-103	-2.029	-3.520
Áhrif hlutdeildarfelaga og tap af sölu eignarhl.	0	0	0	268	268
Tekjuskattur	54	-239	-138	-72	-394
Hagnaður ársins	-220	903	543	572	1.797
Eignir starfsþátta	28.890	15.664	4.971	33.840	83.365
Fjárfestingar starfsþátta	910	1.418	314	1.201	3.842
Skuldir starfsþátta	15.371	13.760	3.753	20.697	53.581

FESTI

23

---

GENGI HLUTABRÉFA Í KAUPHÖLL

Hluthafar (10 stærstu)	%
Lífeyrissjóður verslunarmanna	11,5
Lífeyrissjóður starfsmanna ríkisins A-, B- og S-deild	10,5
Gildi - lífeyrissjóður	10,1
Stefnir - ÍS 5, ÍS 15	6,8
Stapi lífeyrissjóður	6,7
Birta lífeyrissjóður	5,9
Almenni lífeyrissjóðurinn	4,9
Frjálsi lífeyrissjóðurinn	3,6
Festa - lífeyrissjóður	3,5
Brú Lífeyrissjóður starfsmanna sveitafélaga	3,2
Markaðsupplýsingar
---	---
Útgefnír hlutir	323 m.
Markaðsvirði í lok des 2020	57.391 m.kr.
Markaðsvirði í lok des 2019	42.680 m.kr.
Fjöldi hluthafa	880

FESTI

24

---

STADA OG HORFUR

---

STADA OG HORFUR FYRIR ÁRIÐ 2021

Afkomuspå årsins 2021

• EBITDA spá Festi er á bilinu 7.500 – 7.900 millj. kr fyrir árið 2021

Forsendur:

• Áframhaldandi óvissa varðandi áhrif COVID-19 og áhrif samkomutakmarkana
• Aukin umsvif vegna loðnuvertíðar
• Reiknað með að ferðabjónusta fari aftur af stað um mitt ár og aukist jafnt og þétt
• Miklar sveiflur á gengi ISK og óróleiki á olíumörkuðum geta leitt til breytingar á framlegð og veltu
• Lækkun á gengi krónunnar hefur neikvæð áhrif á framlegð

Helstu atriði:

• Sala Krónunnar upp um 32,4% á milli ára
• Sala ELKO upp um 20,7% á milli ára
• Beinn kostnaður vegna COVID-19 var 394 millj. kr.
• Áfram unnið að lækkun rektarkostnaðar

Fjárfestingar:

• Fjárfestingar áætlaðar 2.800 millj. kr árið 2021
• Þar af 2.000 millj. kr í fjárfestingar vegna viðhalds

FESTI

26

---

3. Staðfesting ársreiknings

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 3

• Stjórn leggur til að ársreikningur fyrir árið 2020 verði samþykktur

FESTI

---

4. Arðgreiðsla

FESTI

---

DAGSKRÁRLIÐUR 4

• Stjórn leggur til við aðalfund að arður verði greiddur til hluthafa að fjárhæð 970.500.000 kr. vegna rekstrarársins 2020 eða 3,0 kr. fyrir hverja eina krónu af nafnverði hlutafjár í félaginu
• Síðasti viðskiptadagur þar sem arður fylgir bréfunum er 19. mars 2021 og arðsleysisdagur er því 22. mars 2021. Arðsréttindadagur er 23. mars 2021, sem þýðir að arður greiðist þeim sem skráðir eru í hlutaskrá Festi hf. hjá Nasdaq verðbréfamiðstöðvar í lok dags 23. mars 2021
• Arðurinn verður greiddur til hluthafa þann 8. apríl 2021

FESTI

---

5. Skýrsla tilnefningarnefndar

Sigrún Ragna Ólafsdóttir

FESTI

---

SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR

1. Hlutverk og skipan tilnefningarnefndar
2. Störf nefndarinnar
3. Rammi um hæfi, reynslu og þekkingu
4. Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn
5. Rökstuðningur

Í viðauka fylgja núgildandi starfsreglur tilnefningarnefndar

Breytingatillögur á starfsreglum nefndarinnar er að finna í gögnum aðalfundar

FESTI

32

---

SKIPAN OG HLUTVERK

• Tilnefningarnefnd Festi skipa:
• Sigrún Ragna Ólafsdóttir, formaður
• Tryggvi Pálsson, ritari
• Þórður Már Jóhannesson, skipaður af stjórn Festi
• Markmiðið er að tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna og styðja við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör

FESTI

33

---

STARF NEFNDARINNAR

• Rammi um reynslu, hæfi og þekkingu yfirfarinn:
• Stefnumótun og rekstur
• Eftirlit og stjórnarhættir
• Þekking á þróun markaða

• Síðferði og samfélagsvitund

• Athugun á þróun tilnefningarnefnda og upplýsinga í bæklingi SA, VÍ og Nasdaq Iceland

• Fundir með þeim hluthöfum sem óskuðu þess
• Lykilspurningar til stjórnarmanna og annarra frambjóðenda
• Fundir með öllum frambjóðendum og forstjóra
• Mat á samsetningu stjórnar og árangri hennar og niðurstöðum úr árangursmati stjórnar
• Nefndin yfirfór starfsreglurnar og setti fram breytingatillögur sem er að finna meðal fundargagna fyrir aðalfund Festi

FESTI

34

---

FRAMBOĐ TIL STJÓRNAR

• Átta framboð bárust nefndinni. Allir frambjóðendur töldust óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum þess
• Eftir að nefndin birti tillögu sína kusu tveir frambjóðendur að draga framboð sín tilbaka og einn óskaði eftir að framboð sitt yrði áframsent til félagsins í lögformlegt ferli til stjórnarkjörs á aðalfundi
• Nefndin gætir trúnaðar við alla frambjóðendur

FESTI

35

---

TILLAGA NEFNDARINNAR UM STJÓRNARMENN

• Guðjón Reynisson
• Kristín Guðmundsdóttir
• Margrét Guðmundsdóttir
• Þórður Már Jóhannesson
• Þórey G. Guðmundsdóttir

Í skýslu nefndarinnar má sjá yfirlit yfir reynslu og störf frambjóðendanna

FESTI

36

---

RÖKSTUDNINGUR

• Á síðasta aðalfundi og í kjólfar hans urðu umskipti í stjórn Festi. Nýr formaður og varaformaður tóku við sem og nýr stjórnarmaður. Það er samdóma niðurstaða árangursmats stjórnar og þeirra athugana sem tilnefningarnefnd gerði að stjórnin hafi enn styrkst á liðnu starfsári og starfshættir hennar séu til fyrirmyndar
• Núverandi stjórnarmenn koma allir með mikilvæga þekkingu og reynslu að borðinu. Jafnframt er þar að finna sértæka þekkingu á starfssemi Festi
• Öll eru þau með viðskiptamenntun en hafa starfað í ólíkum geirum atvinnulífsins. Stjórnin er áberandi sterk ef litið er til reynslu á alþjóðlegum samkeppnismörkuðum vegna starfa þeirra hjá erlendum og innlendum fyrirtækjum
• Gagnkvæm virðing og traust virðist ríkja í stjórninni og hún myndar árangursríka liðsheild. Þá er það mat stjórnarmanna að hagsmunum hluthafa sé gætt til jafns
• Auðfundinn er einlægur áhugi þeirra á að skila markvissu starfi og hluthöfum góðri arðsemi
• Þegar viðtölum nefndarinnar við alla frambjóðendur var lokið og vinna hennar var dregin saman var það samdóma álit nefndarmanna að gera tillögu um að núverandi stjórnarmenn séu best fallnir til að skila árangursríku starfi fyrir hluthafa næsta starfsár

FESTI

---

6. Stjórnarkjör

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 6

Eftirfarandi aðilar hafa gefið kost á sér í stjórn Festi fram að næsta aðalfundi:

Guðjón Reynisson

Kristín Guðmundsdóttir

Margrét Guðmundsdóttir

Már Wolfgang Mixa

Pórey G. Guðmundsdóttir

Pórður Már Jóhannesson

FESTI

---

7. Tilnefningarnefnd

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 7

• Stjórn leggur til við aðalfund að Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson verði kjörin í tilnefningarnefnd

FESTI

---

1. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 8

• Stjórn leggur til að Deloitte ehf. verði endurskoðunarfirma félagsins og Þorsteinn Pétur Guðjónsson og Pétur Hansson verði endurskoðendur Festi

FESTI

---

9. Tillögur um stjórnarlaun

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 9

• Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:
• Stjórnarformaður fái 780.000 kr. á mánuði
• Varaformaður stjórnar fái 585.000 kr. á mánuði
• Aðrir stjórnarmenn fái 390.000 kr. á mánuði
• Fulltrúar í starfskjaranefnd fái 60.000 kr. á mánuði og formaður 115.000 kr. á mánuði
• Fulltrúar í endurskoðunarnefnd fái 95.000 kr. á mánuði og formaður 170.000 kr. á mánuði
• Formaður fjárfestingarás fái 160.000 kr. á mánuði
• Formaður tilnefningarnefndar fái 135.000 kr. á mánuði, nefndarmaður 115.000 kr. á mánuði og fulltrúi stjórnar Festi í nefndinni fá 77.000 kr. á mánuði.
• Greiðslur til endurskoðenda skulu vera samkvæmt reikningi

FESTI

---

10. Starfskjarastefna

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 10

• Stjórn leggur til eftirfarandi breytingu á starfskjarastefnu
• 1. gr. verði svo hljóðandi:
• „Stjórn félagsins skal skipa þrjá aðila til setu í starfskjaranefnd og skulu þeir allir vera óháðir félaginu. Í starfskjaranefnd má hvorki forstjóri félagsins né annar starfsmaður eiga sæti. Haft skal að leiðarljósi að nefndarmenn hafi reynslu og þekkingu á viðmiðum og venjum við ákvörðun starfskjara stjórnenda. Stjórn skal setja starfskjaranefnd starfsreglur sem skulu byggja á starfskjarastefnu þessari.“
• Greinargerð:
• Það er mat stjórnar að vegna stærðar félagsins sé betra að hafa þrjá stjórnarmenn í starfskjaranefnd í stað tveggja

FESTI

---

1. Tillaga stjórnar um kaup á eigin bréfum

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 11

Stjórn Festi leggur til að eftirfarandi tillaga verði samþykkt:

„Aðalfundur Festi hf. haldinn 22. mars 2021 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum.

Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir fram að aðalfundi félagsins 2022. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

FESTI

---

1. Tillaga um lækkun hlutafjár vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins

FESTI

---

DAGSKRÁRLIDUR 12

Stjórn Festi leggur til að eftirfarandi tillaga verði samþykkt:

• „Aðalfundur Festi hf., haldinn 22. mars 2021, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr 332.699.999 kr. að nafnverði í 323.500.000 kr. að nafnverði, einvörðungu til lækkunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um 9.199.999 kr. að nafnverði. Lækkunin tekur einvörðungu til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem var samþykkt á síðasta aðalfundi félagsins þann 20. mars 2020 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.“
  Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðist eftirleiðis svo: „Hlutafé félagsins er 323.500.000, - þrjúhundruðtuttuguogþrjármilljónirogfimm-hundruðpúsund“ Greinargerð með tillögu um lækkun hlutafjár til jöfnunar eigin hluta: Stjórn Festi hf. leggur fyrir aðalfund haldinn þann 22. mars 2021 tillögu um að hlutafé félagsins verði fært niður um 9.199.999 kr. að nafnverði. Samkvæmt tillögunni er gert ráð fyrir að hlutafé félagsins verði lækkað um eigin hluti sem félagið hefur keypt á markaði með heimild aðalfundar síðasta árs, sem lið í endurkaupaáætlun og lækkun hlutafjár til að stuðla að betri fjármagnsskipan samkvæmt ákvörðun stjórnar. Verði tillagan samþykkt þá lækkar nafnverð hlutafjár félagsins úr 332.699.999 kr. í 323.500.000 kr. Nafnverð hlutafjár samkvæmt grein 4.1. í samþykktum félagsins breytist til samræmis.

FESTI

---

1. Tillaga stjórnar um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar

FESTI

---

DAGSKRÁRLIÐUR 13

• 1. gr:
• „Kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Nefndin skal eigi síðar en 10 víkum fyrir aðalfund auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins. Vakin skal athygli á undirbúningi stjórnarkjörs með tilkynningum til kauphallar auk auglýsingar í dagblaði.“

• Leggja mat á tilnefningar og framboð til stjórnar félagsins sem berast innan þess frests sem nefndin tilgreinir í auglýsingu, sbr. e.-lið þessarar greinar. Tilnefningarnefnd er heimilt, að eigin frumkvæði, að leita nýrra framboða til stjórnarkjörs, eftir að framboðsfrestur er runninn út, ef hún metur framboð við þær aðstæður með þeim hætti að nauðsyn sé að styrkja hóp frambjóðenda til framboðs til stjórnar. Tilnefningum og framboðum til stjórnar sem gerast eftir auglýstan frest skal beint til stjórnar félagsins sem metur gildi þeirra og tryggir að þau verði kynnt eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund. Nefndin skal gæta trúnaðar um allar tilnefningar og framboð sem henni berast og gefa frambjóðendum sem nefndin hefur lagt mat á og eru ekki hluti af tillögu nefndarinnar kost á að draga framboð sitt til baka eftir að niðurstaða liggur fyrir. Dragi frambjóðandi framboð sitt ekki til baka skal nefndin koma framboðinu á framfæri við stjórn félagsins.“

• Greinargerð:

• Greinargerð tilnefningarnefndar með tillögunni er eftirfarandi: Í ljósi reynslunnar telur tilnefningarnefnd æskilegt að hún fái aukið svigrúm í starfsreglum sínum til að hafa frumkvæði að því að fá hæfa frambjóðendur til að gefa kost á sér, ef aðstæður eru óvenjulegar. Tilnefningarnefnd leggur til við stjórn Festi hf. að tillagan verði lögð fyrir aðalfund félagsins.

FESTI

---

1. Önnur mål

FESTI

---

DAGSKRÁRLÍDUR 14

• Á aðalfundi 2020 var lögð fram tillaga frá hluthafa um að hafa verslanir Krónunnar lokaðar á frídegi verslunarmanna
• Það hefur verið þannig að á frídegi verslunarmanna er öllum starfsmönnum sem vilja vera í fríi heimilt að vera í fríi og mönnum við okkar verslanir eingöngu með þeim sem vilja vinna á þessum degi

FESTI

---

---

FYRIRVARAR

• Allar upplýsingar í kynningunni byggja á heimildum sem Festi hf. telur áreiðanlegar við birtingu hennar, en ekki er hægt að tryggja að þær séu óskeikular.
• Allar upplýsingar í kynningunni eru í eigu Festi hf. Ekki er heimilt að afrita, breyta eða dreifa á nokkurn hátt upplýsingum úr kynningunni, hvorki að hluta til né í heild.
• Pessi kynning er aðeins ætluð til upplýsingagjafar en ekki sem hluti af eða grunnur að ákvarðanatöku viðtakenda. Viðtakendum ber ekki að túlka upplýsingar í kynningu þessari sem loforð eða leiðbeiningar. Festi hf. ber ekki að veita viðtakendum kynningar þessarar frekari upplýsingar um félagið eða gera breytingar eða leiðréttingar á henni ef upplýsingar sem liggja til grundvallar breytast.
• Framtíðarhorfur félagsins eru háðar fjölda áhættu- og óvissuþátta sem geta haft bau áhrif að raunverulegur árangur í framtíðinni verði umtalsvert frábrugðinn því sem greint er frá í þessari kynningu. Þar má nefna ytri þætti á borð við gengi gjaldmiðla, heimsmarkaðsverð á eldsneyti, framboð á fjármagni, gildistöku nýrra laga og áhrif eftirlitsaðila ásamt öðru.
• Festi hf. tekur fram að viðtakendur kynningarinnar eiga ekki að treysta á staðhæfingar í henni í framtíðinni þar sem þær eiga eingöngu við á útgáfudegi kynningarinnar. Allar yfirlýsingar um framtíðarhorfur félagsins eru fullgildar í heild sinni með tilliti til þessara fyrirvara.
• Með móttöku þessarar kynningar staðfestir viðkomandi að hann sé bundinn af framangreindum fyrirvörum og takmörkunum.

57