EVERTOP — Governance Information 2019

Jul 22, 2019

億泰電線電纜股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的：

本公司取得或處分資產處理程序，悉依本處理程序辦理。

第二條：資產範圍及定義：

• 一、本處理程序所稱之「資產」範圍如下：

• 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 3.會員證。

• 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 5.使用權資產。

• 6.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 7.其他重要資產。

• 二、本處理程序所稱之「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰 前者為準)。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 函之日孰前為準。

• 三、本處理程序所稱之「專業估價者」，係指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、設備估價業務者。

• 四、本處理程序所稱之「關係人」及「子公司」，係指依證券發行人財務報告編製 準則規定認定之。

• 五、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，係指依經濟部投資審議委員會「在大陸 地區從事投資或技術合作許可辦法」規定從事之大陸投資。

• 六、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」， 係指依企業併購法、金融控股公司法、金融機購合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新 股受讓他公司股份者。

第三條：授權額度：

• 一、本公司取得非供營業使用之資產，其額度之限制分別如下：

• 1.非供營業使用之不動產、設備、無形資產或前等資產之使用權資產、會員證、 及其他重要資產之總額，不得逾本公司股東權益總額百分之四十。

• 2.有價證券之總額，不得逾本公司股東權益總額百分之八十。

• 3.投資個別有價證券之限額，不得逾本公司股東權益總額百分之四十。

～1～

• 二、本公司之子公司取得非供營業使用之資產，其額度之限制分別如下：

• 1.非供營業使用之不動產、設備、無形資產或前等資產之使用權資產、會員證、 無形資產及其他重要資產之總額，不得逾各子公司股東權益總額之百分之四 十。

• 2.有價證券之總額，不得逾各子公司股東權益總額百分之八十，若子公司之營 業項目為專業投資公司其限額為實收資本額之一．五倍。

• 3.投資個別有價證券之限額，不得逾各子公司股東權益總額之百分之五十，若 子公司之營業項目為專業投資公司及屬於兩岸三地之控股公司，其限額分別 為實收資本額之百分之八十及一．五倍。

上述有關「股東權益總額」、「實收資本額」科目，係以本公司與各子公司最近期
經會計師查核簽證財務報告之金額為準。

第四條：核決權限：

• 本公司取得或處分資產應依以下第六條與第七條規定取得相關評估與估價報告按以 下之核准權限辦理：

• 一、長期股權投資、不動產、無形資產或前等資產之使用權資產、會員證及其他重 要資產之取得與處分，須報經董事會核定通過後辦理；單項金額在新台幣五仟 萬元以下者，由董事會授權董事長決行，事後再報請董事會追認。

• 二、短期股權投資、設備或其使用權資產之取得或處分，需經董事長或總經理核准 後為之，若交易金額超過新台幣一億元以上者，則需經過董事會通過後為之。

• 三、取得或處分前項資產項目為公司法第185條所規定重要事項需特別決議者，應先 經董事會決議通過，並提報股東會同意後行之。

• 四、取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第五條：執行單位：

• 一、長、短期有價證券投資執行單位為財務部；不動產、無形資產或前等資產之使 用權資產、會員證及其他重要資產之取得或處分，由董事會或董事長指定之執 行單位主辦，財務部配合協辦。

• 二、設備或其使用權資產之取得或處分，由使用單位主辦，財務部配合協辦。

• 第六條：評估作業程序：

• 一、長、短期有價證券投資之取得或處分時，財務部成立投資評估專案小組，擬定 投資評估報告。評估報告內容應包括  投資動機與目的，  市場分析（市場佔 有率、競爭者、技術現況與發展、新技術的威脅等），  資金分析，  投資報 酬率分析，  風險管理，  其他效益分析…等，提報董事會核定。

• 二、不動產、設備、無形資產或前等資產之使用權資產、會員證或其他重要資產之

～2～

取得或處分時，執行單位應依規定提報部門投資預算及設備增置計劃；針對投 資標的物，擬訂評估報告。評估項目需包括  投資動機與目的，  市場分析，  資金分析，  投資報酬率分析（採淨現值法為主）  其他效益分析…等，提 報董事會核定。

第七條：估價報告及會計師意見：

• 一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與政府機關交易、自地委建、租 地委建或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

• 2.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見。

• 3.交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價；如二家以 上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見。

• 4.契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書補正之。

• 5.除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正 當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價 報告及前開第2 款、第3 款之會計師意見。

• 二、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請

～3～

會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，就交易價格之合理性表示意見。

• 四、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

• 五、取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

第八條：關係人交易：

• 一、 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之國內貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2.選定關係人為交易對象之原因。

• 3.依本條相關規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 6.專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司
彼此間從事下列交易，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第四條授權董事
長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 二、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性，並洽請會計師複核及表示具體意見：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資

～4～

金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  - `2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。`

• 三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任 一方法評估交易成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，仍應依前開 第一款規定辦理，不適用前二款評估交易成本之規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

  • 4.本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如有其他證據顯示交易有不合營 業常規或經按本條相關規定評估交易成本之結果均較交易價格為低等情事，應 辦理下列事項：

  • 1.就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。

  • 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。本公司依法規定設置審計委員會 後，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

  • 3.將處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 六、本公司向關係人取得不動產經按本條相關規定評估交易成本之結果均較交易價 格為低，如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不適用前款規定：

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    • 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。

    • 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

  • 2.得舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 第九條：一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計

～5～

師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已
發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開専家出具之合理性意見。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併本條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公 開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 三、1.參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主 管機關證期局同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。

• 2.參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關證 期局同意者外，應於同一天召開董事會。

• 3.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核。

  • 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

  • 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

  • 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 4.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起二 日内，將本項第3 款第  目及第  目資料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報證期局備查。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三項第3 款及第4 款 規定辦理。

• 四、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

～6～

• 五、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購 或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第三項、第四項及第七項規定辦理。

第十條：資訊公開：

• 一、本公司取得或處分資產之資訊公開，應依「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」之規定，辦理公告申報及抄送事宜。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，如其取得或處分資產達上述準則所訂應公告申 報標準者，本公司亦應為公告申報及抄送事宜。

第十一條：其他事項：

• 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定，訂定「取得 或處分資產處理程序」。

• 二、本公司相關經辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定 或本處理程序，依照本公司管理守則之獎懲規定提報，依其情節輕重處罰。

～7～

• 三、本處理程序規定未盡事宜，悉依相關法令及「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」辦理。

第十二條：實施與修訂：

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有
董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。
本公司依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司依法設置審計委員會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計
委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

～8～

億泰電線電纜股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

• 第一條：為使本公司從事衍生性商品交易有一定之依循準則並加強內部控制與風險管理，特 訂立本交易處理程序。

• 第二條：本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會證券期貨 局(以下簡稱證期局)公佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定辦 理。

• 第三條：交易原則及與方針：交易原則與方針主要包括交易商品種類、經營及避險策略、權 責劃分、績效評估、交易契約總額限制及交易契約損失金額上限，分述如下： 一、交易商品種類：

  • 1.本交易處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格 、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之交易契約，項目包含遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。

  • 2.本交易處理程序所稱之遠期契約並不包含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、經營及避險策略：

  • 本公司從事衍生性商品交易主要以避險為原則，依公司對未來標的變動的風險 採逐步操作方式進行避險動作。

• 三、權責劃分：

  • 1.財務部：僅就全公司因營業或投資活動而產生之台幣存款、外幣存款、台幣 借款及外幣借款部位之利率與匯率風險進行避險性之交易。

  • 2.投資事業部：

    • (1)就公司因採購非鐵金屬而產生之銅、鋁、錫等部位風險所進行之避險；

    • (2)就公司因營業或投資活動預期非鐵金屬及外幣匯率可能產生之價格波動 所進行之非避險性之交易。

  • 3.普會課：負責交易之確認、帳務處理及定期依據衍生性金融商品交易所持有 部位餘額評估未實現損益。

  • 4.稽核室：負責交易及部位餘額之勾稽。

• 四、績效評估：財務部應定期製作績效報表，估算當期淨損益，評估各部門就交易 持有部位之大小及損益，呈報總經理及董事長。

• 五、交易契約總額限制：

  • 1.避險性部位－應以規避風險為目的並依公司內部現有淨部位、預期需求及確 定承諾為原則，且任一時點未結清契約總餘額，不得超過本公司實收資本額

～9～

。

被避險主體:涵蓋本公司及國內外子公司

• 2.非避險性部位－金額須經董事長核准後才可以進行，原則上淨部位限制如下: 外匯交易：總額不超過美金1,000萬或等值金額。 非鐵金屬：銅之總數量不超過10,000公噸。

• 六、交易契約損失金額上限：

• 1.避險性交易乃在規避公司營運所產生之部位，交易契約損失總金額上限不得 超過本公司實收資本額20%；外幣匯率每筆單一交易若與市價有5%以上之差價 損失，非鐵金屬每筆單一交易若與市價有10%以上之差價損失時，須呈報總經 理及董事長依營運部位需求及預期市場狀況決定是否停損。

• 2.從事非避險性衍生性商品交易時，部位建立後須設定停損點，交易契約損失 總金額上限不得超過本公司實收資本額5%；外幣匯率每筆單一交易若與市價 有5%以上之差價損失，非鐵金屬每筆單一交易若與市價有10%以上之差價損失 時，須即呈報總經理及董事長，依預期市場狀況決定是否停損。

第四條：作業程序

一、衍生性金融商品作業流程：

• 1.從事任一衍生性商品交易前，須評核其風險及效益並在授權額度內進行比、 議價完成交易之執行。

• 2.交易完成後應填寫交易憑單，送交財務部普會課核對相關原始憑證無誤後入 帳，並由財務課辦理交割事宜。

二、衍生性商品交易淨部位之授權

1.外匯交易單位：萬美金

層級	避險性契約	非避險性契約
董事長	依實際需要辦理	1,000
總經理	500	0

• 2.非鐵金屬 單位：公噸

非鐵金屬		單位：公噸
層級	避險性契約	非避險性契約
董事長	依實際需要辦理	銅10,000
總經理	銅1,000	0

～10～

• 三、取得或處分衍生性商品依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司依前項規定將取得或處分衍生性商品交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

第五條：資訊公開

• 一、本公司從事衍生性商品交易之資訊公開，應依「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」之規定，辦理公告申報及抄送事宜。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，如其從事衍生性商品交易達上述準則所訂應公 告申報標準者，本公司亦應為公告申報及抄送事宜。

• 第六條：會計處理方式

• 一、從事衍生性商品交易時，應按相關財務會計準則處理。

• 二、從事衍生性商品交易應依財務會計準則公報第三十四號、第三十六號及證期局 相關規定於財務報表附註揭露。

第七條：內部控制制度

一、風險管理措施

• 1.信用風險管理：交易對象限定與公司有往來之銀行或專業經紀商為原則，以 規避交易對象未能履約的風險。

• 2.市場風險管理：從事衍生性商品交易應密切注意因不利的市場價格水準或價 格波動而造成商品價格波動之風險。

• 3.流動性風險管理：為確保流動性，應規劃履行合約之資金來源，評估交易對 象必須有充足設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

• 4.現金流量風險管理：從事衍生性商品交易應評估因外在環境因素變動而造成 未來現金流量變動之風險。

• 5.作業風險管理：從事交易過程中必須嚴格遵守授權權限、作業程序，避免因 人為錯誤、程序不當和控制不足所造成之風險。

• 6.法律風險管理：所有與交易對象簽訂之契約文件必須經過相關部門，確認不 會損及本公司權益後才能正式簽約，以避免法律上之風險。

• 二、內部控制

• 1.交易人員與確認、交割人員不得互相兼任。

• 2.衍生性商品交易之確認、對帳及評估價格由普會課辦理。

• 3.普會課應定期與往來銀行函證並評估交易總額是否超過已授權之部位。

• 4.風險控制人員應與交易人員、確認交割人員分屬不同部門單位。

• 三、財務部每週應至少評估一次衍生性商品交易所持有之部位，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，製作績效評估報表，呈報總經理及董事

～11～

• 長，並將相關處理情形登載於「衍生性商品交易登記簿」備查。

• 四、監督與管理：

• 1.總經理及董事長：

  • (1)定期評估風險管理措施之適當性以及依「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定或本處理程序之遵循情形。

  • (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告。

  • (3)定期將交易情形呈報董事會。

• 2.董事會：定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 3.從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報董事會。

• 4.從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依本條第三項及第四項第一款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。

第八條：內部稽核制度

• 一、本公司稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事 衍生性商品交易處理程序」之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事 ，應以書面通知各監察人。

• 本公司於依前項通知各監察人之事項，應一併書面通知獨立董事。

• 本公司依法設置審計委員會後，對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 二、本公司稽核人員應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核 計畫執行情形向證期局申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報 證期局備查。

第九條：其他事項

• 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定，訂定「從事衍 生性商品交易處理程序」，經子公司董事會通過後，提報本公司董事會核准， 修正時亦同。

• 二、本公司相關經辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定或 本處理程序，依照本公司管理守則之獎懲規定提報，依其情節輕重處罰。

• 三、本處理程序規定未盡事宜，悉依相關法令及「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」辦理。

第十條：實施與修訂

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董

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事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。
本公司依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司依法設置審計委員會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委
員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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