EVERTOP — Governance Information 2019

Jul 22, 2019

億泰電線電纜股份有限公司 背書保證處理辦法

• 第 一 條：為使本公司背書保證事項有一定規範及標準，爰依「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」特訂立本處理辦法。

• 第 二 條：本辦法所稱背書保證事項係指：

• 一、融資背書保證(包括客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或 保證、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者)。

• 。

• 二、關稅背書保證

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。另本公 司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依 本處理辦法規定辦理。

• 第 三 條：背書保證對象為：

• 一、與本公司有業務相關之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不 受上列之限制得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。

• 第 四 條：本公司及子公司背書保證總額及個別對象之限額：

• 一、對外背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。

• 二、對單一企業背書保證金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分 之三十為原則。

• 三、因業務相關從事背書保證，提供同一企業背書保證之總額不得超過本 公司與該企業全年之業務往來金額。

• 第 五 條：本公司辦理背書保證事項時，應評估其風險性、調查評估其財務狀況與信 用情形及考量對本公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響，並依第六 條所述程序簽核，經董事會同意後為之。惟為配合時序需要授權董事長於 背書保證總額二億及對單一企業一億元之額度內先行決行，事後再提報董 事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第
二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公
司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司辦理背書保證後，因情事變更致背書保證對象不符規定或金額超限
時，經辦單位應訂定改善計畫，並將相關改善計畫呈報董事會通過後，送
各監察人審查。

本公司辦理背書保證額度，因實際需要有超過第四條所訂額度時，應經董
事會同意，並由半數以上之董事具名聯保，且應修正本處理辦法，並應報
股東會追認，惟若股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部

份。

• 第 六 條：本公司辦理背書保證，以使用向經濟部登記之公司印鑑辦理背書保證之專 用印鑑，其他印章一律視為無效，該專用印鑑之保管及用印，由董事長及 董事長指定之主管辦理。

• 第 七 條：本公司背書保證由財務部辦理，財務部應設置「背書保證登記簿」，財務 部經辦人員須就背書保證事項、事業名稱、背書保證金額、解除背書保證 責任之條件與日期及背書保證責任解除日期及原由等，詳予登載備查。前 項「背書保證登記簿」應由財務部經理指定專人保管並登載。

• 第 八 條：本公司經辦人員辦理背書保證，得將保證或背書之票據併同「背書保證登 記簿」依層級呈核至董事長簽准後，始得辦理。

• 第 九 條：本公司已為背書保證案件之註銷，應由被保人取回所開立之票據，向經辦 人員註銷手續，並將註銷日期及原由登載於「背書保證登記簿」。

• 第 十 條：背書保證之票據如經受保機關提示兌現或直接清債務，被保證人須提附證 件，交由本公司經辦人員查核確認後，以作為註銷保證責任之依據。前項 背書保證案件之註銷，適用前條規定。

• 第十一條：本公司背書保證之資訊公開，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」之規定，辦理公告申報及抄送事宜。子公司非屬國內公開發行公 司，如其為他人背書或提供保證達上述準則所訂應公告申報標準者，本公 司亦應為公告申報及抄送事宜。

• 第十二條：子公司如擬為他人背書或提供保證時，應依「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」之規定，訂定「背書保證處理辦法」，經董事會通過 後，送各監察人審查並提報股東會；修正時亦同。

• 第十三條：本公司經理人及經辦人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」之規定或本處理辦法，致公司受有損失，應負損害賠償責任。

• 第十四條：本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應經常 注意背書保證對象之財務、業務及信用狀況等，並定期評估是否符合既定 之經營策略及承擔之風險，且在公司容許承受之範圍。

• 第十五條：本處理辦法規定未盡事宜，悉依相關法令及「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」辦理。

• 第十六條：本處理辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明時，應將異議及理由列入董事會紀錄併送各監 察人及提報股東會討論；修正時亦同。

• 本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 本公司於依本辦法規定通知各監察人之事項，應一併書面通知獨立董事； 於依本辦法規定送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。

• 本公司依法設置審計委員會後，依本辦法對於監察人之規定，於審計委員 會準用之；於訂定或修正本辦法時，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

億泰電線電纜股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第 一 條：本公司因業務往來或短期融通資金之需要，須以資金貸放予其他法人或團 體，悉依照本作業程序辦理。

• 所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發 行公司從事資金貸與，不受融資金額不得超過貸與企業淨值百分之四十之 限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期 限。

• 第 二 條：本公司資金貸放總額及個別對象之限額：

• 一、資金貸放總額不得超過貸放公司貸放當時淨值之百分之四十。

• 二、因業務往來需要，對同一企業之貸放總額不得超過貸放公司與該受貸 企業全年之業務往來金額。

• 三、因短期融通資金需要，對同一企業之貸放總額不得超過該貸與企業之 實收資本額。

• 第 三 條：本公司辦理融資之期限，依個別融資對象及融資額度，由董事會決議；惟 最長期限不得超過一年。前項期間屆滿，如因事實需要而需展期者，應依 本作業程序重新辦理。

• 第 四 條：本公司辦理融資之利息由雙方參照當時市場利率協議之，但應不低於金融 業放款平均利率為原則。

• 第 五 條：本公司辦理融資之期限，依個別融資對象及融資額度，由董事會決議；惟 最長期限不得超過一年。前項期間屆滿，如因事實需要而需展期者，應依 本作業程序重新辦理。

• 本公司與子公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外 公司間之資金貸與，應提董事會決議，並得授權董事長對同一受貸對象於 董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之資金貸與，對 同一企業之貸放總額不得超過該貸與企業之實收資本額 。

• 第 六 條：借款者應提供同額之擔保品或保證票據及保證人，擔保品並需辦理質押或 抵押設定及簽約手續。除土地及有價證券以外之資產則應再辦理投保。

• 第 七 條：撥款：貸放案經核准，並經借款人簽妥契約及送存執本票辦妥擔保品抵 （質）押設定登記全部手續核對無訛後即可撥款。

• 第 八 條：撥款之後續控管措施及還款：

• 一、 貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等。 如有提供擔保品者應注意其擔保價值有無變動情形。

• 二、因情事變更致對象不符規定、貸放金額超限或債權逾期時，經辦單位 應協調借款人，訂定改善計畫，並將相關改善計畫呈報董事會通過 後，送各監察人審查。經辦單位應於放款到期二個月前應通知借款人 屆期清償本息或辦理展期手續。

• 三、借款人於借款到期償還借款時，應先計算應付之利息連同本金一併清償後 始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• 四、如借款人申請塗銷抵押權時應先查明有無借款餘額後，以決定是否同 意辦理抵押權塗銷。

• 第 九 條：登記及控制：貸放案件經辦人員對本身經辦之案件於撥貸後應將票據，本 票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後裝入保管 袋，並於袋上註明內容及客戶名稱後呈請主管核驗無誤，並在登記簿登記 後保管。

• 第 十 條：子公司如擬將資金貸與他人時，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」之規定，訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後， 送各監察人審查並提報股東會；修正時亦同。

• 第十一條：本公司資金貸與他人之資訊公開，應依「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」之規定，辦理公告申報及抄送事宜。子公司非屬國內公開發 行公司，如其資金貸與他人達上述準則所訂應公告申報標準者，本公司亦 應為公告申報及抄送事宜。

• 第十二條：本公司經理人及經辦人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」之規定或本作業程序，致公司受有損失，應負損害賠償責任。

• 第十三條：本作業程序規定未盡事宜，悉依相關法令及「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」辦理。

• 第十四條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明時，應將異議及理由列入董事會紀錄併送各監 察人及提報股東會討論；修正時亦同。

• 本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 本公司於依本辦法規定通知各監察人之事項，應一併書面通知獨立董事； 於依本辦法規定送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。

• 本公司依法設置審計委員會後，依本辦法對於監察人之規定，於審計委員 會準用之；於訂定或修正本程序時，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。