EVERDISPLAY OPTRONICS (SHANGHAI) CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2023

Aug 3, 2023

北京市中伦(上海)律师事务所

关于

上海和辉光电股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

实施情况的法律意见书

上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期 6/10/11/16/17 层 邮编: 200120 6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China 电话/Tel: 86 21 6061 3666 传真/Fax: +86 21 6061 3555 www.zhonglun.com

北京市中伦 (上海) 律师事务所

关于

上海和辉光电股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

实施情况的法律意见书

致: 上海和辉光电股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理 办法》")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南 第4号——股权激励信息披露》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办 法》(国资发分配〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)、《关于本市国有控股上市公司 推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》(沪国资委分配[2019]303号)等法 律、法规和规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》")等有关规定, 北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称"本所")受上 海和辉光电股份有限公司(以下简称"和辉光电"或"公司")的委托, 就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称"激励计划"或"本次激励计划")回购注销部 分限制性股票(以下简称"本次回购注销")实施情况出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

ZHONG LUN 中倫律師事務所

1. 本所律师在工作过程中, 已得到公司如下保证: 即公司以任何形式向本所提 供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本 法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处: 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的, 文件的副本、复印件或传直 件与原件相符。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理 委员会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有 赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可杳 的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见, 本所不 具备对该等事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等 内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一, 随其 他材料一同上报或公告。

7.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用,未经本所事先书面同意, 不得用作其他任何目的或用途。

根据《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等有 关规定, 出具如下法律意见。

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一、本次回购注销的批准与授权

1. 2021 年12 月 28 日, 公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 <2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计 划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》等议案, 公司独立董事就公司第一届董事会第十一次会 议审议的关于本次激励计划等相关议案发表了同意的独立意见。

2. 2021 年 12 月 28 日, 公司第一届监事会第八次会议审议通过《关于公司 <2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计 划管理办法>的议案》等议案, 公司监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表了核 杳意见。

3. 2022年1月20日, 公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关 于同意上海和辉光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(沪国资委分 配[2022]23号), 上海市国有资产监督管理委员会原则同意本次激励计划。

4. 2022年2月16日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 <2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计 划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》等议案。

5. 2022年2月16日, 公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于调整 公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》等议案, 公司独立董事就公司第一届董事会第十二次会议审议的相关 事项发表了同意的独立意见。

6. 2022 年 2 月 16 日, 公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于调整公 司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》等议案,公司监事会出具了《上海和辉光电股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》。

$\overline{4}$

1. 2023年4月25日, 公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于回购 注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事就公司第一届董事会第十六次会议审 议的相关事项发表了同意的独立意见。

2. 2023 年 4 月 25 日, 公司第一届监事会第十三次会议审议通过《关于回购 注销部分限制性股票的议案》。

3. 2023年5月31日,公司2022年度股东大会审议通过《关于回购注销部分 限制性股票的议案》。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销己经 取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律 法规及本次激励计划的相关规定。

二、本次回购注销的具体内容

根据公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议和 2022年 度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》,本次回购注销具 体情况如下:

(一)本次回购注销的原因、数量

1. 根据本次激励计划"八、限制性股票的授予条件和解除限售条件"之"(三) 限制性股票解除限售时的业绩条件"的规定:"本激励计划授予的限制性股票,在 解除限售期的 3 个会计年度中, 除满足上述解除限售的法定条件外, 分年度考核 2022~2024 年度的公司层面业绩和个人层面业绩, 根据公司层面、个人层面的考 核结果,共同确定激励对象年度限制性股票的可解除限售份额,以达到绩效考核目 标作为激励对象的解除限售条件……当期解除限售条件未成就的,限制性股票不 得解除限售,且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票,除本激励 计划另有规定外, 由公司按授予价格予以回购。"2022年为第一个考核年度, 当年 营业收入增长额为 1.70 亿元, 低于业绩考核指标的要求, 根据上述规定, 公司回 购注销共计 492 名激励对象对应第一期可解除限售的限制性股票, 总股数为 31,647,424 股。

2. 根据本次激励计划"十三、公司和激励对象发生异动的处理"之"(二)激

励对象个人发生异动的处理"的规定: "本激励计划有效期内, 激励对象出现下列 情形之一的, 公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票, 其已获授但尚未 解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购: (1) 因公司裁员等原因被解除 劳动或聘用关系;(2)劳动或聘用关系到期终止的;(3)与公司协商一致,终止或 解除劳动或聘用关系的。"根据上述规定, 公司回购注销共计 24 名激励对象所获 授尚未解除限售的全部限制性股票, 总股数为1,077,000股。

综上, 公司本次回购注销的部分限制性股票数量总数为32.724.424 股, 占目前 公司总股本的 0.24%。本次回购注销完成后, 公司总股本将由 13.889.633.185 股变 更为 13.856.908.761 股。

(二)本次回购注销的价格和资金来源

根据本次激励计划的规定,本次回购注销限制性股票的价格为授予价格,即回 购价格为1.84元/股。本次用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

综上所述,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合 《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。

三、本次回购注销的实施进展

2023年4月27日, 公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露了《上 海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号: 2023- $015$ o

2023年6月2日, 公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露了《关 于回购注销部分限制性股票减少注册资本及通知债权人的公告》(公告编号: 2023-022)。根据公司的确认, 截至申报期满之日, 未收到任何债权人要求清偿债务或提 供相应担保的申报。

根据公司的确认和中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办 理确认单》,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用 证券账户(账号: B885845187), 并已申请办理回购注销手续, 预计本次限制性股 票于 2023 年 8 月 8 日完成注销。

综上所述,本所律师认为,本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务,并按

照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购 注销。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销已经 取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合 《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和本次激励计划的相关规定; 公 司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及股份 注销登记和办理减少注册资本等手续。

本法律意见书正本一式叁份, 经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

(此页无正文,系《北京市中伦(上海)律师事务所关于上海和辉光电股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见 书》之签字盖章页)

ZHONG LUN 中倫律師事務所

经办律师: 原 陈

经办律师:

沈 进

2023年8月3日