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EVERDISPLAY OPTRONICS (SHANGHAI) CO., LTD. AGM Information 2026
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AGM Information
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上海和辉光电股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
证券代码：688538
证券简称：和辉光电
和辉光电
EVERDISPLAY OPTRONICS
上海和辉光电股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年5月
上海和辉光电股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
目录
2025年年度股东会会议须知...1
2025年年度股东会会议议程...3
2025年年度股东会会议议案...5
关于《2025年度董事会工作报告》的议案...5
关于《2025年度独立董事述职报告》的议案...15
关于《2025年度利润分配预案》的议案...16
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...17
关于2026年度日常关联交易预计的议案...18
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...19
关于董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案...20
关于董事会换届选举暨选举第三届董事会股东代表董事的议案...22
关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案...26
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2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海和辉光电股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等相关规定，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知：
一、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为确认出席会议的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人准时到达会场并签到确认。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，需于会前15分钟向会议秘书处登记，发言顺序根据登记次序确定。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
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七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师全程见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2026年5月20日14点30分
2、现场会议地点：上海市金山工业区九工路1333号公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：上海和辉光电股份有限公司董事会
5、会议主持人：公司董事长傅文彪先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
|---|---|
| 1 | 关于《2025年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《2025年度独立董事述职报告》的议案 |
| 3 | 关于《2025年度利润分配预案》的议案 |
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| 4 | 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 |
|---|---|
| 5 | 关于2026年度日常关联交易预计的议案 |
| 6 | 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 |
| 7 | 关于董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案 |
| 8.00 | 关于董事会换届选举暨选举第三届董事会股东代表董事的议案 |
| 8.01 | 选举唐均君为第三届董事会股东代表董事 |
| 8.02 | 选举刘惠然为第三届董事会股东代表董事 |
| 8.03 | 选举应晓明为第三届董事会股东代表董事 |
| 8.04 | 选举李江为第三届董事会股东代表董事 |
| 8.05 | 选举孙莉军为第三届董事会股东代表董事 |
| 9.00 | 关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案 |
| 9.01 | 选举俞纪明为第三届董事会独立董事 |
| 9.02 | 选举蔡晓虹为第三届董事会独立董事 |
| 9.03 | 选举宁志军为第三届董事会独立董事 |
| 9.04 | 选举阮添士为第三届董事会独立董事（H股上市后生效） |
（六）股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）体会、统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果和股东会决议
（十）律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）宣布会议结束
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2025年年度股东会会议议案
议案一：
关于《2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，公司董事会编制了《上海和辉光电股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2026年5月20日
附件：《上海和辉光电股份有限公司2025年度董事会工作报告》
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附件：
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2025年度董事会工作报告
2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：
一、2025年度总体经营情况
2025年是“十四五”规划收官之年，也是谋划“十五五”发展的关键之年。公司以技术自主创新为核心驱动、以高质量发展为根本目标，深耕高解析度AMOLED显示技术，聚力前沿技术攻坚突破，持续提升先进技术产能布局，夯实中大尺寸显示领域领先优势，整体运营态势持续向好。
报告期内，公司经营业绩再创新高，实现营业收入55.01亿元，同比增长 $11\%$ 。公司全面深化各业务领域战略布局，持续加大海内外市场开拓力度，客户生态圈持续扩大，核心市场竞争力显著提升。特别在中大尺寸蓝海市场，公司聚焦高附加值业务，持续优化产品结构，平板/笔电领域出货量稳居全球第二、国内第一，车载领域位列全球第四、国内第二，继续保持国内领先。
报告期内，公司坚守创新驱动理念，持续加大研发投入，同比增长 $6.1\%$ ；实现中大尺寸Hybrid OLED技术、柔性超窄边框设计、超高刷新率像素电路等多项新技术落地应用，多款产品斩获DIC显示应用创新金奖、入选上海市创新产品推荐目录等，创新实力获得行业及权威机构广泛认可；同时强化科技创新成果保护，新获授权专利85项，全方位赋能产品核心竞争力。
报告期内，公司严格按计划顺利推进募投项目技术升级改造，助力高端AMOLED面板产品产能提升。公司还持续深化智能化、绿色化、精益化的生产管
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理，降本增效成果显著。凭借在创新绿色发展、成长质量等方面卓越表现，公司成功获评2025中国工业碳达峰“领跑者”企业、入选“2025‘人工智能+’全球最具投资价值企业TOP50榜”等，彰显了行业领先地位与社会责任担当。
二、2025年度董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了8次董事会会议，审议议案61项，公司董事均按时出席了会议，不存在缺席情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，所作出的决议均合法有效。具体情况如下：
| 序号 | 届次及召开时间 | 会议议案 |
|---|---|---|
| 1 | 第二届董事会第十次会议 | |
| (2025年1月17日) | 1. 关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案 | |
| 2 | 第二届董事会第十一次会议 | |
| (2025年2月20日) | 1. 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 | |
| 2. 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 | ||
| 3. 关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 | ||
| 4. 关于公司发行H股募集资金使用计划的议案 | ||
| 5. 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 | ||
| 6. 关于制定公司《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》的议案 | ||
| 7. 关于公司聘请H股发行及上市的中介机构的议案 | ||
| 8. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案 | ||
| 9. 关于股东大会安排的议案 |
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| 3 | 第二届董事会第十二次会议
(2025年3月27日) | 1. 关于《2024年度经营工作报告》的议案
2. 关于《2024年度董事会工作报告》的议案
3. 关于《2024年度独立董事述职报告》的议案
4. 关于《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》的议案
5. 关于《2024年度董事会审计委员会履职报告》的议案
6. 关于《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》的议案
7. 关于《2024年度财务决算报告》的议案
8. 关于《2024年年度报告》及其摘要的议案
9. 关于《2024年度利润分配预案》的议案
10. 关于《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
11. 关于《2024年度内部控制评价报告》的议案
12. 关于《2024年环境、社会和公司治理报告》的议案
13. 关于《2025年度财务预算报告》的议案
14. 关于2025年度日常关联交易预计的议案
15. 关于《2025年度“提质增效重回报”行动方案》的议案
16. 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
17. 关于回购注销限制性股票的议案
18. 关于制定《市值管理制度》的议案
19. 关于制定《舆情管理制度》的议案
20. 关于制定《ESG管理制度》的议案
21. 关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及相关议事规则(草案)的议案
22. 关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案
23. 关于增选公司第二届董事会独立董事的议案
24. 关于确定公司董事类型的议案
25. 关于购买公司董事、监事、高级管理人员 |
| --- | --- | --- |
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| | | 及相关人员责任保险和招股说明书责任
保险的议案
26. 关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案
27. 关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设立营业地址及在香港接受法律程序文件送达的议案
28. 关于调整第二届董事会提名委员会成员的议案
29. 关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案 |
| --- | --- | --- |
| 4 | 第二届董事会第十三次会议
(2025 年 4 月 9 日) | 1. 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
2. 关于调整公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
3. 关于 2024 年年度股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案 |
| 5 | 第二届董事会第十四次会议
(2025 年 4 月 28 日) | 1. 关于《2025 年第一季度报告》的议案
2. 关于使用自有资金购买结构性存款的议案
3. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 6 | 第二届董事会第十五次会议
(2025 年 6 月 23 日) | 1. 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 7 | 第二届董事会第十六次会议
(2025 年 8 月 14 日) | 1. 关于《2025 年半年度经营工作报告》的议案
2. 关于《2025 年半年度报告》及其摘要的议案
3. 关于《2025 年半年度国际准则财务报告》的议案
4. 关于《2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的议案
5. 关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案
6. 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现 |
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| | | 金管理的议案
7. 关于《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》的议案
8. 关于续聘公司2025年度审计机构的议案
9. 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
10. 关于调整公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
11. 关于修订公司部分治理制度的议案
12. 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案
13. 关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案 |
| --- | --- | --- |
| 8 | 第二届董事会第十七次会议
(2025 年 10 月 29 日) | 1. 关于《2025 年第三季度报告》的议案
2. 关于募投项目延期的议案 |
（二）董事会对股东会决议执行情况
报告期内，公司召开了 2 次股东会，审议议案 27 项，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司股东会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。股东会召开具体情况如下：
| 序号 | 届次及召开时间 | 会议议案 |
|---|---|---|
| 1 | 2024 年年度股东大会 | |
| (2025 年 4 月 21 日) | 1. 关于《2024 年度董事会工作报告》的议案 | |
| 2. 关于《2024 年度监事会工作报告》的议案 | ||
| 3. 关于《2024 年度独立董事述职报告》的议案 | ||
| 4. 关于《2024 年年度报告》及其摘要的议案 | ||
| 5. 关于《2024 年度财务决算报告》的议案 | ||
| 6. 关于《2024 年度利润分配预案》的议案 | ||
| 7. 关于《2025 年度财务预算报告》的议案 | ||
| 8. 关于 2025 年度日常关联交易预计的议案 | ||
| 9. 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 |
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| | | 10. 关于回购注销限制性股票的议案
11. 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
12. 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
13. 关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案
14. 关于公司发行H股募集资金使用计划的议案
15. 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
16. 关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案
17. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案
18. 关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
19. 关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案
20. 关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案
21. 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
22. 关于增选公司第二届董事会独立董事的议案 |
| --- | --- | --- |
| 2 | 2025年第一次临时股东会
(2025年9月12日) | 1. 关于续聘公司2025年度审计机构的议案
2. 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
3. 关于调整公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
4. 关于修订公司部分治理制度的议案
5. 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设董事会战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，董事会战略与ESG委员会召开了3次会议、审计委员会召开了5次会议、薪酬与考核委员会召开了1次会议、提名委员会召开了2次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持，对公司的治理和规范运
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作起到了有效的监督和管理作用。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》和《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》等相关规定开展工作，充分发挥自身作用，注重维护公司利益和全体股东的利益，关注公司运作的规范性，勤勉尽责、忠实履行独立董事职务，参加了公司历次董事会，定期听取公司经营情况的汇报，并从各自专业角度为公司的经营、发展提出了有价值的意见和建议。报告期内，董事会独立董事专门会议召开了2次，主要根据制度规定对公司发生日常关联交易、回购注销限制性股票、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项等八项需独立董事审议的议案，进行了审议表决。
（五）信息披露情况
作为科创板上市公司，公司始终高度重视信息披露工作，秉持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，切实履行信息披露义务，持续提升公司透明度和治理水平。报告期内，公司在指定信息披露媒体共发布定期报告4份、临时公告56份，全面覆盖可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的事项。所有披露内容均做到简明清晰、通俗易懂，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在选择性披露情形，有效保障了全体投资者的知情权和平等获取信息的权利。
公司建立了健全的信息披露责任机制，并在实践中严格执行，确保信息披露质量与合规性双提升。凭借规范、高效的信息披露表现，公司荣获上海证券交易所2024-2025年度信息披露工作最高评级——A级评价，充分体现了监管机构对公司治理水平和透明度建设的高度认可。
（六）投资者关系管理
公司始终坚持公开、透明的沟通原则，以真诚开放的态度接待每一位投资者，建立健全系统化的股东交流机制，有效增进了投资者对公司的信任与支持。
在日常沟通方面，公司通过投资者热线、公开邮箱、上证e互动平台等多渠道积极与投资者保持互动，并安排专人负责日常维护与回应。在信息披露合规前提下，公司就投资者普遍关注的问题予以及时、准确的答复。
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在投资者调研接待方面，公司积极组织并接待机构及个人投资者调研，有效传递公司价值，协助投资者进行科学决策。公司不断拓展沟通形式，创新性地联合第三方路演平台举办“走进上市公司——和辉光电”专项活动，邀请十余家机构实地调研，通过现场参观、高管座谈等形式全面展示公司经营实况与发展战略，深化投资者对公司投资价值的理解和认可。同时，公司始终将保护中小投资者权益置于重要位置，并通过构建常态化沟通机制，主动向个人投资者敞开大门。通过让投资者亲眼所见、亲身所感，使投资者认识公司的科创能力与水平，并提振其投资信心，以此将中小投资者的“关注”转化为对公司长期发展的“认同”。
在业绩说明会方面，公司积极借助这一重要平台与投资者开展深度交流。报告期内，公司共组织召开3场业绩说明会，并积极参与上海证券交易所主办的2024年度集成电路制造环节行业集体业绩说明会、2025年半年度科创板半导体设备及材料行业集体业绩说明会。公司年度和半年度的业绩说明会均为“视频录播+网络互动”的方式，公司向投资者详细介绍行业动态、业绩表现及经营情况，以生动直观的形式展示经营成果，帮助投资者多维度理解公司价值。每场业绩说明会均由董事会秘书亲自主持，公司管理层及独立董事全程参与，积极回应投资者关切，增强信任，凝聚共识。
（七）关于董事、高级管理人员绩效评价与激励约束情况
公司致力于建立完善的绩效考核评价体系，按工资效益应同向联动原则，进一步制定和完善了薪酬相关制度及规定，审议了董事、高级管理人员薪酬方案。2025年，公司按照《上市公司治理准则》要求及公司薪酬管理制度规定，严格按照董事和高管的薪酬方案、绩效考核情况进行薪酬发放。
相关薪酬发放情况详见《上海和辉光电股份有限公司2025年年度报告》。
三、2026年度董事会工作重点
2026年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，严格按照科创板上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，贯彻落实股东会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的高质量可持续健康发展。
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（一）推进公司治理建设，提高公司法人治理水平
公司董事会将依据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，充分发挥各专门委员会的作用，提高公司的法人治理水平。
（二）推进内部控制体系建设，确保公司合法合规经营
公司将继续推进内控体系建设，强化公司内部控制管理，提高自身的抗风险能力，在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，促进公司实现战略发展目标。
（三）加强法律法规培训，保障公司稳定持续发展
公司将继续加强董事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、高级管理人员的自律意识，提高工作的规范性和决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
（四）做好信息披露工作，充分维护投资者利益
公司将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，认真自觉履行信息披露义务，严把信披质量关，严格开展内幕信息管理工作，避免内幕交易，切实提升公司规范运作透明度。
（五）加强投资者关系管理，提升公司市场形象
公司将严格执行相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，继续做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
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议案二：
关于《2025年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》的规定，独立董事编制了《上海和辉光电股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海和辉光电股份有限公司董事会
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议案三：
关于《2025年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现净利润-1,971,728,856.39元，其中归属于上市公司股东的净利润为-1,971,728,856.39元，报告期末可供股东分配的利润为-11,517,039,791.00元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，由于2025年12月31日公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2025年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
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2026年5月20日
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议案四：
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
截至2025年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-1,151,703.98万元，公司股本总额为1,380,943.76万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。具体内容详见公司2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五：
关于2026年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，公司结合实际情况，对2026年度日常关联交易情况进行预计。公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。具体内容详见公司2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议，相关关联股东需对本议案回避表决。
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议案六：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，建立健全科学、有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文详见公司2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案七：
关于董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、董事2025年度薪酬执行情况
公司2025年度独立董事年度津贴由董事会拟定，并经股东会审议批准，津贴标准为税前20万元/年/人；不在公司任职的非独立董事，不在公司领取任何薪酬；在公司任职的非独立董事不以董事职务单独领取董事薪酬，根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度及考核结果确定薪酬。
公司董事2025年度具体税前应发薪酬见公司《2025年年度报告》。
二、董事2026年度薪酬方案
1、公司独立董事在公司领取独立董事津贴，年度津贴标准为税前20万元/年/人。
2、不在公司任职的非独立董事，不从公司领取任何薪酬。
3、在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度及考核结果确定薪酬，不再单独领取董事薪酬。
4、其他事项
（1）公司独立董事的津贴按季度发放，无需考核。
（2）上述薪酬及津贴均为税前应发金额。
（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间、实际绩效情况计算并发放。
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本议案已经公司2026年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议，相关关联股东应回避表决。
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议案八：
关于董事会换届选举暨选举第三届董事会股东代表董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司第三届董事会将由9名董事组成，其中股东代表董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名，任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。公司控股股东上海联和投资有限公司推荐唐均君先生、刘惠然先生、应晓明先生，上海集成电路产业投资基金股份有限公司推荐李江先生，上海金联投资发展有限公司推荐孙莉军女士为第三届董事会股东代表董事候选人，简历详见附件。
本议案共有5项子议案，股东代表董事的选举将以累积投票制方式进行，请各位股东及股东代理人逐项审议并表决：
8.01 选举唐均君为第三届董事会股东代表董事
8.02 选举刘惠然为第三届董事会股东代表董事
8.03 选举应晓明为第三届董事会股东代表董事
8.04 选举李江为第三届董事会股东代表董事
8.05 选举孙莉军为第三届董事会股东代表董事
本议案已经公司2026年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
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附件：股东代表董事候选人简历
唐均君，男，1964年出生，中国国籍，硕士研究生学历，正高级经济师。自1984年起，历任上海半导体器件四厂技术员，上海无线电十七厂技术员，上海仪表电讯工业局副主任科员等职；2008年至2010年，任上海华虹NEC电子有限公司党委副书记、工会主席兼行政与政府关系总监；2010年至2019年，任上海华力微电子有限公司党委书记、副总裁及执行副总裁，2016年至2019年兼任上海华力集成电路制造有限公司总裁；2019年至2025年，任华虹半导体有限公司（01347.HK）总裁、执行董事、董事会主席，并兼任上海华虹宏力半导体制造有限公司董事长、华虹半导体（无锡）有限公司董事长、华虹半导体制造（无锡）有限公司董事长；2026年至今，任公司党委书记。
截至目前，唐均君先生未持有本公司股份，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
刘惠然，男，1975年出生，中国国籍，机械工程博士，上海市第十五届人大代表。2006年，任华虹国际管理（上海）有限公司计划部工程师；2007年，任上海华虹NEC电子有限公司计划部工程师；2007年至2010年，任统宝光电显示系统（上海）有限公司供应链管理部经理；2010年至2016年，历任上海华力微电子有限公司生产计划部副部长、制造部部长、纪委书记；2016年至2018年任公司副总经理；2018年至今任公司董事、总经理。
截至目前，刘惠然先生持有本公司股份347,250股，占本公司总股本的0.0025%，与公司的其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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应晓明，男，1968年出生，中国国籍，本科学历，会计师。1989年至1994年任上海市审计局工业交通审计处副主任科员；1994年至1998年任上海审计事务所主任科员；1998年至今任职于上海联和投资有限公司，曾任管理咨询部副经理、资产管理部经理、业务发展部执行经理、审计部经理、副总经济师、首席财务官、资产财务部经理，现任上海联和投资有限公司总审计师。现同时兼任上海银行股份有限公司非执行董事、上海兆芯集成电路股份有限公司董事、上海宣泰医药科技股份有限公司董事等职务。
截至目前，应晓明先生未持有本公司股份，除任上海联和投资有限公司总审计师外，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
李江，男，1980年出生，中国国籍，管理学硕士。2003年至2005年，任上海轻工国际发展有限公司外贸部销售经理；2005年至2010年，任上海张江药谷公共服务平台有限公司投资发展部部门经理；2010年至2017年，任上海科技创业投资（集团）有限公司项目投资部高级投资经理；2017年至今，任上海集成电路产业投资基金管理有限公司高级投资总监。2016年至今任公司董事。现同时兼任上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司董事、上海海临微集成电路有限公司董事、上海积塔半导体有限公司监事、中芯南方集成电路制造有限公司监事等职务。
截至目前，李江先生未持有本公司股份，与公司的其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，仅任上海集成电路产业投资基金管理有限公司（持有公司 5%以上股东的基金管理人）高级投资总监，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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孙莉军，女，1969年出生，中国国籍，中央党校本科学历。1988年至1992年，任金山区石化第一小学教师；1992年至1994年，任金山区石化梅州小学教师；1994年至1995年，任中国石化（上海）金山实业公司团委宣传干事；1995年至1997年，任中国石化（上海）金山实业公司团委宣传部副部长；1997年至2000年，任上海金山实业投资发展有限公司团委书记；2000年至2004年，任上海金山实业投资发展有限公司团委书记、上海石化地区商业贸易总公司党委副书记；2004年至2010年，任上海新金山工业投资发展有限公司副总经理；2010年至2014年，任金山区经济委员会副主任、党组成员；2014年至2016年，先后任上海金山第二工业区管理委员会副主任、党组副书记，上海金山第二工业区发展有限公司总经理；上海金山第二工业区发展有限公司党委副书记、总经理；2016年至2022年，任上海金山第二工业区管理委员会副主任（兼），上海金山第二工业区发展有限公司党委书记、董事长；2022年至2023年，任上海碳谷绿湾产业园管理委员会副主任（兼），上海碳谷绿湾产业发展有限公司党委书记、董事长；2023年至今，任上海湾区高新技术产业开发区管理委员会副主任（兼），上海新金山工业投资发展有限公司党委书记、董事长。2024年4月至今任公司董事。
截至目前，孙莉军女士未持有本公司股份，与公司的其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司 5% 以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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议案十：
关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司第三届董事会将由9名董事组成，其中股东代表董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名，任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。同时，因公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的需要，公司董事会增选1名独立董事，其任期自公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起至第三届董事会任期届满之日止。独立董事津贴将按照公司原有标准继续执行，任职后当月起薪。
公司控股股东上海联和投资有限公司推荐俞纪明先生、蔡晓虹先生、宁志军先生为第三届董事会独立董事候选人，公司董事会推荐阮添士先生为第三届董事会独立董事候选人（H股上市后生效），简历详见附件。
本议案共有4项子议案，独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请各位股东及股东代理人逐项审议并表决：
9.01 选举俞纪明为第三届董事会独立董事
9.02 选举蔡晓虹为第三届董事会独立董事
9.03 选举宁志军为第三届董事会独立董事
9.04 选举阮添士为第三届董事会独立董事（H股上市后生效）
本议案已经公司2026年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
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附件：独立董事候选人简历
俞纪明，男，1959年出生，中国国籍，北京冶金管理干部学院本科，正高级会计师，注册会计师。自1981年起曾先后担任上海浦东钢铁集团有限公司财务处成本管理员、成本科科长、副处长，外经贸处处长，国际贸易公司总经理，副总会计师；上海科技创业投资有限公司财务部经理，计划财务部经理，副总会计师；上海科技创业投资（集团）有限公司财务总监；上海市成本研究会副秘书长；昆山兴协和科技股份有限公司独立董事；上海新时达电气股份有限公司独立董事。现任上海市慈善基金会资产管理委员会委员、上海市固定资产投资建设研究会理事。现同时兼任上海建工集团股份有限公司独立董事、格尔软件股份有限公司独立董事。2024年9月至今任公司独立董事。
截至目前，俞纪明先生未持有本公司股份，与公司的其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
蔡晓虹，男，1958年出生，中国国籍，硕士学历，高级经济师。1986年至2000年，历任上海市计划委员会科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长、秘书长；2000年至2005年，任上海市信息投资股份有限公司党委书记、总经理、董事长；2005年至2008年，任上海市发展和改革委员会副主任；2008年至2017年，任上海联和投资有限公司总经理；2018年至2019年，任上海懿杉新能源科技有限公司董事、总经理。现同时兼任太平洋资产管理有限责任公司独立董事，中美联泰大都会人寿保险有限公司独立董事，上海兆芯集成电路股份有限公司独立董事。
截至目前，蔡晓虹先生未持有本公司股份，与公司的其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
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其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
宁志军，男，1982年出生，中国国籍，博士学历，教授。2009年至2011年，于瑞典皇家工学院理论化学系从事博士后研究；2011年至2014年，于多伦多大学电子工程与计算机系从事博士后研究；2014年至2020年，任上海科技大学物质科学与技术学院长聘序列助理教授；2020年至2025年，任上海科技大学研究员、副教授；2025年至今，任上海科技大学正教授。
截至目前，宁志军先生未持有本公司股份，与公司的其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
阮添士，男，1986年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，澳洲会计师公会会员。2011年9月至2013年9月，任贝克·麦坚时律师事务所律师；2013年9月至2016年1月，任苏利文·克伦威尔律师事务所律师；2016年2月至2018年1月，任野村国际(香港)有限公司投资银行部经理；2018年1月至2020年11月，任摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部副总裁；2020年11月至2023年1月，任高盛(亚洲)有限责任公司投资银行部执行董事；2023年1月至今，任欧康维视生物（01477.HK）首席财务官。现同时兼任Bliss Bio Inc.独立董事。
截至目前，阮添士先生未持有本公司股份，与公司的其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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