EVERDISPLAY OPTRONICS (SHANGHAI) CO., LTD. — Governance Information 2025

Apr 10, 2025

证券代码：688538

证券简称：和辉光电

公告编号：2025-021

上海和辉光电股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年4 月9 日召开了 第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事 规则的议案》，现将相关事项公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定， 结合公司实际情况，公司董事会对现行《上海和辉光电股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及其附件《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规 则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）和《上海和辉光电股份有限公司董事会 议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行了修订。

一、修订《公司章程》情况

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护上海和辉光电股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条为维护上海和辉光电股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定， 制定本章程。
2	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视

		为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
3	新增	第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
4	第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
5	第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监 事和高级管理人员。
6	第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师。	第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、总会计师和本章程规定的其 他人员。

7	第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同，任何单位和个 人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同，认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
8	第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
9	第二十一条 公司股份总数为 13,832,003,883 股，均为普通股。	第二十二条公司已发行的股份数为 13,832,003,883 股，均为普通股。
10	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十三条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事的2/3 以上通过。
11	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；	第二十四条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；

	（五）法律、行政法规以及中国证监 会批准的其他方式。	（五）法律、行政法规以及中国证监 会规定的其他方式。
12	第二十七条公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3 年内转 让或者注销。	第二十八条公司因本章程第二十六 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十六 条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3 年内转让 或者注销。
13	第二十八条公司的股份可以依法转 让。	第二十九条公司的股份应当依法转 让。
14	第二十九条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第三十条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
15	第三十条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司	第三十一条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，

	股份自公司股票上市交易之日起1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	不得转让其所持有的本公司股份。
16	第三十二条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同等义 务。	第三十三条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同等 义务。
17	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份； （五）查阅或复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。

18	第三十五条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十六条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。股 东提出查阅或复制前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
19	第三十六条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60 日内， 请求人民法院撤销。	第三十七条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60 日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
20	新增	第三十八条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议；

		（二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
21	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规 章和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、行政法规、部门规章 规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任； （五）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定应当承担的其他义务。	第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规 章和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、行政法规、部门规章 规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定应当承担的其他义务。
		第四十二条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
22	第四十条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 公司控股股东及其一致行动人质押股 份占其所持股份的比例达到50%以 上，以及之后质押股份的，应当及时	删除

	通知公司
23	第四十一条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和 公司其他股东的利益。	删除
24	新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 第四十四条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事

		内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 第四十五条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。 第四十六条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和公 司股票上市地证券监管规则的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
25	第四十二条股东大会由全体股东组 成，是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；	第四十七条股东会由全体股东组成， 是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本

	（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘或不再续聘 承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （十）审议批准本章程规定的担保事 项； （十一）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途 事项； （十三）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
26	第四十七条公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、部门规章、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人	第五十二条公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、部门规章、本章 程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人

	资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
27	第四十八条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第五十三条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
28	第四十九条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，在收到提案后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十四条监事会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，在收到提议后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。
29	第五十五条公司召开股东大会，董事	第六十条公司召开股东会，董事会、

	会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	监事会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2 日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程第五十九条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
30	第五十七条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见	第六十二条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。

	的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 前款第（四）项股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于7 个工作 日，股权登记日一经确认，不得变更。	股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 前款第（四）项股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于7个工作日， 股权登记日一经确认，不得变更。
31	第五十八条股东大会拟讨论非职工 代表董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露非职工代表董 事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十三条股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。
32	第六十二条自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理人出席会议的，应 出示本人有效身份证、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效	第六十七条自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能 够表明其身份的有效证件或者证明； 委托代理人出席会议的，应出示本人 有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明、营业执照复印件（须加盖公章）

	证明、营业执照复印件（须加盖公章） 及有效股权证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证原件、 法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书，营业执照复印件 （须加盖公章）及有效股权证明。	及有效股权证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证原件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书，营业执照复印件（须 加盖公章）及有效股权证明。
33	第六十三条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）、身份 证号码、持股数量、股东账号。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十八条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投同意、 反对或者弃权票的指示等； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或者盖章）、身 份证号码、持股数量、股东账号。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
34	第六十四条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
35	第六十五条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第六十九条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。

36	第六十六条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	第七十条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
37	第六十八条股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、监事、 高级管理人员列席会议的，董事、监 事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
38	第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第七十三条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
39	第七十条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第七十四条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。

40	第七十五条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。	第七十九条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。
41	第七十七条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3 以上通过。	第八十一条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3 以上通 过。
42	第七十八条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章 规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、部门规章 规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
43	第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的	第八十四条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重

	重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
44	第八十二条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十六条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司不得与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
45	第八十三条非职工代表担任的董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 非职工代表担任的董事、监事提名的 方式和程序如下： （一）由单独或合计持有公司已发行 股份总数3%以上的股东向上届董事会 提出非独立董事、监事候选人名单， 但提名的人数必须符合章程的规定，	第八十七条非职工代表担任的董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 非职工代表担任的董事、监事提名的 方式和程序如下： （一）由单独或合计持有公司已发行 股份总数1%以上的股东向上届董事会 提出非独立董事、监事候选人名单， 但提名的人数必须符合章程的规定，

	并且不得多于拟选人数； （二）董事会、监事会、单独或者合 计持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人； （三）由公司董事会、监事会对候选 人的任职资格进行核查，发现不符合 任职资格的，应当要求提名人撤销对 该候选人的提名；董事候选人经董事 会核查符合董事任职资格的，由董事 会提交股东大会表决；监事候选人经 监事会核查符合监事任职资格的，由 监事会提交股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十及以上的，应 当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 职工代表董事、监事由公司职工代表 大会或职工大会民主选举产生。	并且不得多于拟选人数； （二）董事会、监事会、单独或者合 计持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人； （三）由公司董事会、监事会对候选 人的任职资格进行核查，发现不符合 任职资格的，应当要求提名人撤销对 该候选人的提名；董事候选人经董事 会核查符合董事任职资格的，由董事 会提交股东会表决；监事候选人经监 事会核查符合监事任职资格的，由监 事会提交股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。股东会选 举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在百分之三 十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 职工代表董事、监事由公司职工代表 大会或职工大会民主选举产生。
46	第八十五条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。	第八十九条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
47	第八十九条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现	第九十三条股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、

	场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
48	第九十六条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，由公司解除 其职务。	第一百条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5 年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3 年； （五）个人因所负数额较大债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。

49	第九十七条董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任；本章程对独立董事有 特别规定的，以本章程的其他规定为 准。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。	第一百零一条董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任；本章程对独立董事有 特别规定的，以本章程的其他规定为 准。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
50	第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规、部门规章和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与公司同类的业务；	第一百零二条董事应当遵守法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法

	（七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未 披露的重大信息，不得利用内幕信息 获取不法利益，离职后履行与公司约 定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）维护公司及全体股东利益，不 得为实际控制人、股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得，自营或 者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、监事、高级管理人员的近亲属， 董事、监事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、监事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
51	第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规、部门规章和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与 公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益；原则上应当亲自出 席董事会会议，因故授权其他董事代 为出席的，应当审慎选择受托人，授 权事项和决策意向应当具体明确，不 得全权委托； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规、部门规 章以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范	第一百零三条董事应当遵守法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与 公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益；原则上应当亲自出 席董事会会议，因故授权其他董事代 为出席的，应当审慎选择受托人，授 权事项和决策意向应当具体明确，不 得全权委托； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行

	围； （三）应公平对待所有股东； （四）关注公司经营状况等事项，及 时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事 项不了解为由主张免除责任； （五）积极推动公司规范运行，督促 公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行 社会责任； （六）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	为符合国家法律、行政法规、部门规 章以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （三）应公平对待所有股东； （四）关注公司经营状况等事项，及 时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事 项不了解为由主张免除责任； （五）积极推动公司规范运行，督促 公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行 社会责任； （六）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
52	第一百零一条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数、或者独立董事辞职导 致公司董事会或其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或本章 程规定，或者独立董事中没有会计专 业人士时，辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告生效之前，拟辞职董 事仍应当按照有关法律法规和本章程 的规定继续履行职责。前述情形下， 董事提出辞职的，公司应当在60 日内 完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和本章程的规	第一百零五条董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效。董事会将在2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数、或者独立董事辞职导 致公司董事会或其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或本章 程规定，或者独立董事中没有会计专 业人士时，辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告生效之前，拟辞职董 事仍应当按照有关法律法规和本章程 的规定继续履行职责。前述情形下， 董事提出辞职的，公司应当在60 日内 完成补选，确保董事会及其专门委员

	定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	会构成符合法律法规和本章程的规 定。
53	第一百零二条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在其辞 职生效或者任期届满后三年内仍然有 效。	第一百零六条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在其辞职生效 或者任期届满后三年内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
54	新增	第一百零七条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
55	第一百零四条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百零九条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
56	第二节独立董事 第一百零五条公司按照有关规定建 立独立董事制度。不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事，为 独立董事。独立董事应当忠实履行职 务，维护公司利益。	整体修改并移至本章第三节

独立董事应当独立履行职责，不受公 司及公司主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。 第一百零六条公司独立董事占董事 会成员的比例不低于1/3，且至少包 括一名会计专业人士。 第一百零七条独立董事应当具备与 其行使职权相适应的任职条件。独立 董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、部门规 章及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理 办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等 工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系（主要社会关系是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份5%以上的股东单位或者在公司

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前五名股东单位任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人；

（七）最近12 个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的不具备独立性的其他人员。 第一百零九条独立董事的提名、选举 和更换应当依下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或 者合计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定；

提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选 人；

（二）独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况，并对 其符合独立性和担任独立董事的其他 条件发表意见。被提名人应当就其符

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合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明；

（三）提名委员会应当对被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的审 查意见；

（四）在选举独立董事的股东大会 召开前，公司应当按照规定披露相关 内容，并将所有独立董事候选人的有 关材料报送上交所，相关报送材料应 当真实、准确、完整；

（五）证券交易所依照规定对独立 董事候选人的有关材料进行审查，审 慎判断独立董事候选人是否符合任职 资格并有权提出异议。证券交易所提 出异议的，公司不得提交股东大会选 举；

（六）公司股东大会选举两名以上 独立董事的，应当实行累积投票制； 独立董事每届任期与其他董事相同， 任期届满，连选可以连任，但是连续 任职不得超过6 年；

（七）独立董事连续两次未亲自出 席董事会会议的，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起30 日内提议召开股东 大会解除该独立董事职务；

（八）董事任期届满前，公司可以经 法定程序解除其职务。提前解除职务 的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及 时予以披露；

（九）独立董事不符合第一百零七 条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前述规定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法律法规或本章程的规定，或者

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独立董事中欠缺会计专业人士的，公 司应当自前述事实发生之日起60 日 内完成补选； （十）独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予 以披露。如因独立董事辞职导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法律法规或本章程 的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职之 日起60 日内完成补选。

第一百一十条独立董事除具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 第一百一十一条独立董事行使前条 第（一）至（三）项职权，应当取得 全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权 的，公司应当及时披露。 第一百一十二条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交

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董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十三条独立董事应当按时 出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出 决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书，对其履行职责的 情况进行说明，并重点关注公司的内 部控制、规范运作以及中小投资者权 益保护等公司治理事项。

第一百一十四条公司应当保障独立 董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司应当 及时向独立董事发出董事会会议通 知，不迟于法律、行政法规、中国证 监会规定或者公司章程规定的董事会 会议通知期限提供相关会议资料，并 为独立董事提供有效沟通渠道，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补 充。当2 名及以上独立董事认为资料 不完整、论证不充分、提供不及时的， 可书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。

独立董事履职的工作笔录及公司向独 立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存五年。

第一百一十五条公司应为独立董事 履行职责提供必需的工作条件和人员 支持，指定董事会办公室、董事会秘 书等专门部门和专门人员协助独立董 事履行职责。董事会秘书应当确保独 立董事与其他董事、高级管理人员及

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	其他相关人员之间的信息畅通，确保 独立董事履行职责时能够获得足够的 资源和必要的专业意见。为保证独立 董事有效行使职权，公司应当向独立 董事提供材料，定期通报公司的运营 情况，组织或者配合独立董事开展实 地考察等工作。 独立董事行使职权时，公司董事、高 级管理人员等相关人员应当予以配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请专业机构的费用及其他 行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十六条公司应当给予独立 董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订方案， 股东大会审议通过，并在公司年报中 进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司 及公司主要股东、实际控制人或有利 害关系的单位和人员取得其他利益。 第一百一十七条除本节特别规定外， 本章程中有关董事的其他规定亦适用 于独立董事。
57	第一百十八条公司设董事会，对股东 大会负责。	第一百一十条公司设董事会。董事会 由9 名董事组成，其中股东代表董事5 名，独立董事3 名，职工代表董事1 名。职工代表董事由公司职工代表大 会、职工大会或其他方式民主选举产 生。 董事会设董事长1 人，可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
	第一百一十九条董事会由9 名董事 组成，其中股东代表董事5 名，独立 董事3 名，职工代表董事1 名。职工 代表董事由公司职工代表大会、职工 大会或其他方式民主选举产生。 董事会设董事长1 人。
58	第一百一二十条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会	第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告

报告工作； 工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方 案； 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥 决算方案； 补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联 公司对外投资、收购出售资产、资产 交易、对外捐赠等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 董事会秘书及其他高级管理人员，并 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 副总经理、财务负责人等高级管理人 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； 向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等 公司董事会设立审计委员会，并根据 相关专门委员会。专门委员会对董事 需要设立战略、提名、薪酬与考核等 会负责，依照本章程和董事会授权履

	相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集 人，审计委员会的召集人为独立董事 中的会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集 人，审计委员会的召集人为独立董事 中的会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
59	第一百二十四条董事会设董事长一 人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	删除
60	第一百二十六条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十六条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数董事 共同推举一名董事履行职务。
61	第一百三十二条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十二条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。
62	整节新增	第三节独立董事 第一百二十七条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百二十八条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一百二十九条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、部门规 章及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的其他条件。 第一百三十条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十一条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十二条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十三条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十一条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百

		三十二条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
63	第一百三十七条公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 总会计师为公司高级管理人员。	第一百三十四条公司设总经理一名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决 定聘任或者解聘。
64	第一百三十八条本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条（六）、（七）、（八） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百三十五条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
65	第一百四十一条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和	第一百三十八条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和

	投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）制定公司职工的工资、福利、 奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； （九）法律法规、规范性文件、本章 程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）制定公司职工的工资、福利、 奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； （九）法律法规、规范性文件、本章 程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
66	第一百四十七条高级管理人员执行 公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百四十四条高级管理人员执行 公司职务时，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
67	第一百四十九条本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。	第一百四十六条本章程关于不得担 任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于监事。
68	第一百五十七条公司设监事会。监事 会由7 名监事组成，其中股东代表监 事4 人，职工代表监事3 人。职工代	第一百五十四条公司设监事会。监事 会由7 名监事组成，其中股东代表监 事4 人，职工代表监事3 人。职工代

	表监事由公司职工代表大会、职工大 会或其他方式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。	表监事由公司职工代表大会、职工大 会或其他方式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。
69	第一百五十八条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、部门规章、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。	第一百五十五条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职 务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、部门规章、本章程或者股东 会决议的董事、高级管理人员提出解 任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。
70	第一百五十九条监事会每6 个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开	第一百五十六条监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临

	临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。	时监事会会议。 监事会决议应当经过半数的监事通 过。
71	第一百七十一条公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会 和上交所报送并披露年度报告，在每 一会计年度的上半年结束之日起2 个 月内向中国证监会派出机构和上交所 报送并披露半年度报告，在每一会计 年度前3 个月和前9 个月结束之日起 的1 个月内披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会和上交所的规定 进行编制。	第一百六十八条公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会 派出机构和上交所报送并披露年度报 告，在每一会计年度的上半年结束之 日起2 个月内向中国证监会派出机构 和上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会和上交所 的规定进行编制。
72	第一百七十二条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百六十九条公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
73	第一百七十三条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补	第一百七十条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利

	亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	润的，应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
74	第一百七十四条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。	第一百七十一条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金用于弥补公司亏损，应当先使 用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积 金 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
75	第一百七十七条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百七十四条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
76	新增	第一百七十五条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
77	第一百七十八条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百七十六条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。

78	新增	第一百七十七条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
79	新增	第一百七十八条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
80	新增	第一百七十九条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
81	第一百八十条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百八十一条公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
82	新增	第一百九十四条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
83	第一百九十三条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百九十五条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

84	第一百九十四条公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。	第一百九十六条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。
85	第一百九十五条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并30 日内 在报纸上公告。	第一百九十七条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
86	第一百九十七条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十九条公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之 日起30 日内，未接到通知的自公告之 日起45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
87	新增	第二百条公司依照本章程第一百七 十一条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十九条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本

		后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。
88	新增	第二百零一条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
89	新增	第二百零二条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
90	第一百九十九条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一 百八十二条的规定予以解散。	第二百零四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第二 百三十一条的规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
91	第二百条公司有本章程第一百九十 九条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。	第二百零五条公司有本章程第二百 零四条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的

		股东所持表决权的2/3 以上通过。
92	第二百零一条公司因本章程第一百 九十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事会或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第二百零六条公司因本章程第二百 零四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内组 成清算组，进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
93	第二百零二条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百零七条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
94	第二百零三条清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应	第二百零八条清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知 之日起30 日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应

	当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
95	第二百零四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。	第二百零九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
96	第二百零五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百一十条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理裁定破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
97	第二百零六条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第二百一十一条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
98	第二百零七条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公	第二百一十二条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权

	司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	人造成损失的，应当承担赔偿责任。
99	第二百零九条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规、部门规章修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规、部 门规章的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百一十四条有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规、部门规章修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规、 部门规章的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
100	第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 东； （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人； （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。	第二百一十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过50%，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织； （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
101	第二百一十四条董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。	第二百一十九条董事会可依照章程 的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。
102	第二百一十六条本章程所称“以	第二百二十一条本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、 数；“不满”、“过”、“以外”、 “多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。

103 章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款， 章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次修订尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事会， 并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长具体办理《公司章程》备案等相 关工商变更登记手续。

公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商 登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订相关议事规则的情况

根据前述对《公司章程》的修订，公司同步对《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》相关条款进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》更名为《上 海和辉光电股份有限公司股东会议事规则》。

本次修订尚需提交股东大会审议，修订后的规则全文同日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025 年4 月11 日