EVERDISPLAY OPTRONICS (SHANGHAI) CO., LTD. — Governance Information 2025

Mar 28, 2025

证券代码：688538

证券简称：和辉光电

公告编号：2025-017

上海和辉光电股份有限公司

关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草 案）》及相关议事规则（草案）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年3 月27 日召开 了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关 于制定公司于H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案） 的议案》和《关于制定公司于H 股发行上市后适用的<监事会议事规则（草案）> 的议案》，现将相关事项公告如下：

基于公司发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H 股并上市”）的需要， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和 上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律、法规对在 境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需 求，制定了《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程 （草案）》”）及相关议事规则（草案）。

一、修订《公司章程（草案）》情况

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护上海和辉光电股 份有限公司（以下简称“ 公 司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根	第一条为维护上海和辉光电股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公

	据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。	司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“《香港上市规则》”）和其他 有关规定，制订本章程。
2	第三条公司经上海证券交易所 （以下简称“上交所”）审核并 经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）于2021 年4 月6 日同意注册，初始向社 会公众发行人民币普通股 2,681,444,225 股，于2021 年5 月28 日在上交所科创板上市； 2021 年6 月26 日，公司首次公开 发行股票的保荐机构（主承销商） 全额行使超额配售选择权，公司 在初始发行人民币普通股 2,681,444,225 股的基础上额外 发行人民币普通股402,216,500 股。超额配售选择权全额实施后， 公司首次公开发行股份总数为人 民币普通股3,083,660,725 股。	第三条公司经上海证券交易所（以 下简称“上交所”）审核并经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）于2021 年4 月6 日同意 注册，初始向社会公众发行人民币普 通股（以下简称“ A 股” ） 2,681,444,225 股，于2021 年5 月 28 日在上交所科创板上市；2021 年6 月26 日，公司首次公开发行股票的 保荐机构（主承销商）全额行使超额 配售选择权，公司在初始发行A 股 2,681,444,225 股的基础上额外发行 A 股402,216,500 股。超额配售选择 权全额实施后，公司首次公开发行股 份总数为A 股3,083,660,725 股。 公司于【】年【】月【】日经中国证 监会备案并于【】年【】月【】日经 香港联合交易所有限公司（以下简称 “香港联交所”）批准，首次公开发 行【】股境外上市普通股（以下简称 “H 股”），并超额配售了【】股H 股，前述H 股于【】年【】月【】日 在香港联交所主板上市。
3	第六条公司注册资本为人民币 13,832,003,883 元。	第六条公司注册资本为人民币【】 元。
4	第十八条公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司上 海分公司进行登记、集中存管。	第十八条公司发行的A 股股份，在 中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司进行登记、集中存管，公司 发行的H 股股份可以按照上市地法 律、证券监管规则和证券登记存管的 惯例，主要在香港中央结算有限公司 属下的受托代管公司存管，亦可由股

		东以个人名义持有。
5	第二十一条 公司股份总数为 13,832,003,883 股，均为普通股。	第二十一条在完成首次公开发行H 股后，假设超额配售权未获行使，公 司股份总数为【】股，全部为普通股。 其中，A 股普通股【】股，占公司总 股本的【】%；H 股普通股【】股， 占公司总股本的【】%。
6	第二十三条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规、公司股票上 市地证券监管规则的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、中国证监会 以及公司股票上市地证券监管机构 批准的其他方式。
7	第二十六条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规、中国证监会、公司股票上 市地证券监管规则和公司股票上市 地证券监管机构认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
8	第二十七条公司因本章程第二 十五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司	第二十七条公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十

	因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3 年内 转让或者注销。	五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，在符合适用公司股票上市地证 券监管规则的前提下，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 收购本公司股份后，公司应当按照 《证券法》和公司股票上市地证券监 管规则的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，在符合适用 法律和公司股票上市地证券监管规 则的前提下，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3 年内转让或者 注销。
9	第二十八条公司的股份可以依 法转让。	第二十八条公司的股份可以依照法 律、法规、公司股票上市地证券监管 规则及本章程的规定依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式 或任何其他为董事会接受的格式的 书面转让文据（包括香港联交所不时 规定的标准转让格式或过户表格）； 而该转让文据仅可以采用手签方式 或者加盖公司有效印章（如出让方或 受让方为公司）。如出让方或受让方 为依照香港法律不时生效的有关条 例所定义的认可结算所（以下简称 “认可结算所”）或其代理人，转让 文据可采用手签或机印形式签署。所 有转让文据应备置于公司法定地址 或董事会不时指定的地址。

10	第三十条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1 年内 不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股 份。	第三十条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司首次公开发行A 股股份前已 发行的股份，自公司A 股股票在证券 交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日 起1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 公司股票上市地证券监管规则对公 司股份的转让限制另有额外规定的， 相关方亦需遵守该等规定。
11	第三十二条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同等义务。	第三十二条公司依据公司股票上市 地证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。在香港上市的H 股股东名册正本的存放地为香港，供 股东查阅，但公司可根据适用法律法 规及公司股票上市地证券监管规则 的规定暂停办理股东登记手续。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。
12	第三十四条公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股	第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，

	东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部 门规章及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。	并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则、部门规章及 本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅或复制本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本 章程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决 议等应当依法合规，不得剥夺或者限 制股东的法定权利。公司应当保障股 东的合法权利并确保其得到公平对 待。
13	第三十五条股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十五条股东提出查阅或复制前 条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。
14	第三十九条公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规、部 门规章和本章程；	第三十九条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则、部门规章和

	（二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规、部门 规章规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定应当承担的其他 义务。	本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、行政法规、部门规章 规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定应当承担的其他义务。
15	第四十二条股东大会由全体股 东组成，是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议；	第四十二条股东大会由全体股东组 成，是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议；

	（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或不再续 聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则 或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
16	第四十三条公司下列对外担保 行为，须在董事会审议通过后提 交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月 内累计计算原则，超过公司最近	第四十三条公司下列对外担保行 为，须在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保；

	一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （六）法律法规或公司章程规定 的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通 过，股东大会审议本条第一款第 （四）项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保 之情形的，应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第一 款第（一）项至第（三）项的规 定。 违反本章程明确的对外担保审批 权限和审批程序的，公司应当追 究责任人的相应责任。	（五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （六）法律法规、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定的其他须 经股东大会审议通过的担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过，股东大会审议本条第 一款第（四）项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之 情形的，应经出席股东大会的其他股 东所持表决权三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以 豁免适用本条第一款第（一）项至第 （三）项的规定。 违反本章程明确的对外担保审批权 限和审批程序的，公司应当追究责任 人的相应责任。
17	第四十五条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收	第四十五条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程规定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3 时；

	股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。	（三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本 章程规定的其他情形。
18	第四十六条公司应当在公司住 所地或公司股东大会通知中规定 的其他地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还应提供网络 或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	第四十六条公司应当在公司住所地 或公司股东大会通知中规定的其他 地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还应根据公司股票上市 地证券监管规则提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。
19	第四十八条独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、 行政法规、部门规章和本章程的 规定，在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第四十八条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则、部门规章和 本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。
20	第四十九条监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，在收 到提案后10 日内提出同意或不同	第四十九条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则、部门规章和本章程的规 定，在收到提案后10 日内提出同意

	意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主 持。	或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。
21	第五十条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，在收 到请求后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东 的同意。	第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则、部门规章和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持

	监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90 日以上 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主 持。	股东大会，连续90 日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
22	第五十一条监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告 时，向上交所提交有关证明材料。	第五十一条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时按照公司股票上市地证券监 管规则及上交所之规定，完成必要的 报告、公告或备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，按照 公司股票上市地证券监管规则及上 交所之规定，完成必要的报告或公 告。
23	第五十四条股东大会提案的内 容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规、部门规 章和本章程的有关规定。	第五十四条股东大会提案的内容应 当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管 规则、部门规章和本章程的有关规 定。
24	第五十五条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改	第五十五条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。如根据公司股票上市地证券监 管规则的规定股东大会须因刊发股 东大会补充通知而延期的，股东大会 的召开应当按公司股票上市地证券

	股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决 议。	监管规则的规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十四条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。
25	第五十六条召集人将在年度股 东大会召开20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会 议召开15 日前以公告方式通知各 股东。	第五十六条召集人将在年度股东大 会召开21 日前以书面（包括公告） 方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15 日前以书面（包括公告） 方式通知各股东。
26	第五十八条股东大会拟讨论非 职工代表董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露非职 工代表董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。	第五十八条股东大会拟讨论非职工 代表董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露非职工代表董 事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管规则 要求披露的其他董事、监事候选人资 料。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。
27	第五十九条发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列	第五十九条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应

	明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公 告并说明原因。	取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个 工作日公告并说明原因。公司股票上 市地证券监管规则就延期召开或取 消股东大会的程序有特别规定的，在 不违反境内监管要求的前提下，从其 规定。
28	第六十一条股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表 决。	第六十一条根据公司股票上市地证 券监管规则于股权登记日合法登记 在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法 规、公司股票上市地证券监管规则及 本章程行使表决权（除非个别股东受 公司股票上市地证券监管规则规定 须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人（该人不必是公司的股 东）代为出席和表决。
29	第六十二条自然人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理 人出席会议的，应出示本人有效 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明、营 业执照复印件（须加盖公章）及 有效股权证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份 证原件、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托 书，营业执照复印件（须加盖公 章）及有效股权证明。	第六十二条自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理人出席会议的，应 出示本人有效身份证、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明、营业执照复印件（须加盖 公章）及有效股权证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份 证原件、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书，营业执 照复印件（须加盖公章）及有效股权 证明（股东为认可结算所及其代理人 的除外）。 如股东为公司股票上市地的有关法 律法例所定义的认可结算所（或其代

		理人），该股东可以授权其认为合适 的1 名或以上人士或公司代表在任何 大会（包括但不限于股东大会及债权 人会议）上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书 应载明每名该等人士经此授权所涉 及的股份数目和种类。授权书由认可 结算所授权人员签署。经此授权的人 士可以代表认可结算所（或其代理 人）出席会议（不用出示持股凭证， 经公证的授权和/或进一步的证据证 实其获正式授权）行使权利，在会议 上发言及行使权利，如同该人士是公 司的个人股东。
30	第六十三条股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投同意、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）、 身份证号码、持股数量、股东账 号。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。	第六十三条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）、身份 证号码、持股数量、股东账号。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章或者由其董事或正式委任的代理 人签署。
31	第六十七条召集人和公司聘请 的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。	第六十七条召集人和公司聘请的律 师将依据公司股票上市地证券登记 结算机构提供的股东名册和公司股 票上市地证券监管规则共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应

		当终止。
32	第六十八条股东大会召开时，公 司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第六十八条股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。在符合公司股票上市 地证券监管规则的前提下，前述人士 可以通过网络、视频、电话或其他具 同等效果的方式出席或列席会议。
33	第七十八条下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门 规章规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第七十八条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘或不再续聘 会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则、部门规章规定 或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
34	第七十九条下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司	第七十九条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的；

	最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则、部门规章或本章 程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
35	第八十条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	第八十条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权，除非个别股东根据公司股票上市 地证券监管规则的规定须就个别事 宜放弃投票权。在投票表决时，有两 票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权 全部投赞成票或者反对票。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及《香港上市规 则》，若任何股东需就某决议事项放 弃表决权、或限制任何股东只能够投 票支持（或反对）某决议事项，则该 等股东或其代表在违反有关规定或 限制的情况投下的票数不得计入有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依

		照法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
36	第九十五条股东大会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束 后2 个月内实施具体方案。	第九十五条股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2 个月 内实施具体方案。若因应法律法规和 公司上市地证券监管规则的规定无 法在2 个月内实施具体方案的，则实 施日期可按照相关规定及视情况相 应调整。
37	第九十六条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3 年；	第九十六条公司董事可包括执行董 事、非执行董事和独立董事。非执行 董事指不在公司担任经营管理职务 的董事，独立董事指符合本章程第第 一百零七条和第一百零八条规定之 人士。公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5 年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、

	（五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的， 由公司解除其职务。	责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3 年； （五）个人因所负数额较大债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，由公司解除 其职务。
38	第九十七条董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任；本 章程对独立董事有特别规定的， 以本章程的其他规定为准。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十七条董事由股东大会选举或 更换，在遵守公司股票上市地有关法 律、法规以及证券监管规则的前提 下，股东有权在股东大会上以普通决 议的方式，在任何董事（包括董事总 经理或其他执行董事）任期届满前将 其免任；但此类免任并不影响该董事 依据任何合约提出的损害赔偿申索。 董事任期三年，任期届满可根据公司 股票上市地证券监管规则的规定连 选连任；本章程对独立董事有特别规 定的，以本章程的其他规定为准。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和 部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 在不违反适用法律和公司股票上市 地证券监管规则的前提下，如董事会 委任新董事以填补董事会临时空缺 或增加董事名额，该被委任的董事的

		任期仅至公司在其获委任后的首个 年度股东大会为止，并于其时有资格 重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
39	第九十八条董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露 尚未披露的重大信息，不得利用 内幕信息获取不法利益，离职后 履行与公司约定的竞业禁止义 务；	第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规 则、部门规章和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未 披露的重大信息，不得利用内幕信息 获取不法利益，离职后履行与公司约 定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司

	（九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）维护公司及全体股东利益， 不得为实际控制人、股东、员工、 本人或者其他第三方的利益损害 公司利益； （十一）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	利益； （十）维护公司及全体股东利益，不 得为实际控制人、股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
40	第九十九条董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力 参与公司事务，审慎判断审议事 项可能产生的风险和收益；原则 上应当亲自出席董事会会议，因 故授权其他董事代为出席的，应 当审慎选择受托人，授权事项和 决策意向应当具体明确，不得全 权委托； （二）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政 法规、部门规章以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）关注公司经营状况等事项， 及时向董事会报告相关问题和风 险，不得以对公司业务不熟悉或 者对相关事项不了解为由主张免 除责任； （五）积极推动公司规范运行， 督促公司履行信息披露义务，及 时纠正和报告公司的违规行为，	第九十九条董事应当遵守法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规 则、部门规章和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与 公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益；原则上应当亲自出 席董事会会议，因故授权其他董事代 为出席的，应当审慎选择受托人，授 权事项和决策意向应当具体明确，不 得全权委托； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规、部门规 章以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （三）应公平对待所有股东； （四）关注公司经营状况等事项，及 时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关 事项不了解为由主张免除责任； （五）积极推动公司规范运行，督促 公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行

	支持公司履行社会责任； （六）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （八）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义 务。	社会责任； （六）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （八）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
41	第一百条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责， 董事会、监事会应当建议股东大 会予以撤换；本章程对独立董事 有特别规定的，以本章程的其他 规定为准。	第一百条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会、监 事会应当建议股东大会予以撤换；在 符合公司股票上市地证券监管规则 的前提下，董事以网络、视频、电话 或其他具同等效果的方式出席董事 会会议的，亦视为亲自出席。本章程 对独立董事有特别规定的，以本章程 的其他规定为准。
42	第一百零一条董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数、或者独立董 事辞职导致公司董事会或其专门 委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或本章程规定，或者 独立董事中没有会计专业人士 时，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告生效之前，拟辞 职董事仍应当按照有关法律法规 和本章程的规定继续履行职责。 前述情形下，董事提出辞职的， 公司应当在60 日内完成补选，确 保董事会及其专门委员会构成符	第一百零一条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日 内或公司股票上市地证券监管规则 要求的期限内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数、或者独立董事辞职 导致公司董事会或其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规、 公司股票上市地证券监管规则或本 章程规定，或者独立董事中没有会计 专业人士时，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告生效之前，拟辞职 董事仍应当按照有关法律法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程 的规定继续履行职责。前述情形下， 董事提出辞职的，公司应当在60 日

	合法律法规和本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	内完成补选，确保董事会及其专门委 员会构成符合法律法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
43	第一百零四条董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零四条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
44	第一百零六条公司独立董事占 董事会成员的比例不低于1/3，且 至少包括一名会计专业人士。	第一百零六条独立董事的人数不应 少于三名且不得少于全体董事成员 的三分之一，且应符合公司股票上市 地证券监管规则的要求。
45	第一百一十八条公司设董事会， 对股东大会负责。	第一百一十八条公司设董事会。
46	第一百一十九条董事会由9 名董 事组成，其中股东代表董事5 名， 独立董事3 名，职工代表董事1 名。职工代表董事由公司职工代 表大会、职工大会或其他方式民 主选举产生。 董事会设董事长1 人。	第一百一十九条董事会由10 名董事 组成，其中股东代表董事5 名，独立 董事4 名，职工代表董事1 名。职工 代表董事由公司职工代表大会、职工 大会或其他方式民主选举产生。 董事会设董事长1 人。
47	第一百二十条董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算	第一百二十条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方

	方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门	案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决

	委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，审 计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，审计委员会的 召集人为独立董事中的会计专业 人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的 运作。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。	定。专门委员会成员全部由董事组 成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会的召集人为独立 董事中的会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。
48	第一百二十三条董事会应当决 定运用公司资产进行对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 （一）本条所称交易事项是指： 购买或者出售资产；对外投资（购 买银行理财产品的除外）；转让 或受让研发项目；签订许可使用 协议；提供担保；租入或者租出 资产；委托或者受托管理资产和 业务；赠与或者受赠资产；债权、 债务重组；提供财务资助等。上 述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或商品等与日常经营相关 的交易行为。 公司发生的交易（提供担保除 外），达到下列标准的，由董事 会表决通过： 1.交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为	第一百二十三条董事会应当决定运 用公司资产进行对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等的权 限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本条所称交易事项是指：购买 或者出售资产；对外投资（购买银行 理财产品的除外）；转让或受让研发 项目；签订许可使用协议；提供担保； 租入或者租出资产；委托或者受托管 理资产和业务；赠与或者受赠资产； 债权、债务重组；提供财务资助及证 券交易所认可的其他交易等。上述购 买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为。 除公司股票上市地证券监管规则另 有规定外，公司发生的交易（提供担 保除外），达到下列标准的，由董事 会表决通过： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以

	准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值 的10%以上； 4.交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且超过1,000 万 元； 5.交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10% 以上，且超过100 万元； 6.交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且超过100 万元。 公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，董事会表 决通过后，还应提交股东大会审 议： 1.交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值 的50%以上； 4.交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且超过5,000 万 元； 5.交易产生的利润占公司最近一	上； 2.交易的成交金额占公司市值的10% 以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以 上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且超过1,000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100 万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100 万元。 公司发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，董事会表决通过 后，还应提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以 上； 2.交易的成交金额占公司市值的50% 以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且超过5,000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过500 万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会

	个会计年度经审计净利润的50% 以上，且超过500 万元； 6.交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且超过500 万元。 公司提供财务资助，应当以交易 发生额作为成交额，适用本章程 第一百二十三条第（一）款关于 成交金额决策权限的约定。 公司连续12 个月滚动发生委托理 财的，以该期间最高余额为成交 额，适用本章程第一百二十三条 第（一）款关于成交金额决策权 限的约定。 公司发生租入资产或者受托管理 资产交易的，应当以租金或者收 入为计算基础，适用本章程第一 百二十三条第（一）款关于交易 标的相关营业收入决策权限的约 定。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生本条 规定的同一类别且方向相反的交 易时，应当按照其中单向金额， 适用本条规定。 除提供担保、委托理财等另有规 定事项外，公司进行本条规定的 同一类别且与标的相关的交易 时，应当按照连续12 个月累计计 算的原则，适用本条规定。公司 分期实施交易的，应当以交易总 额为基础适用本条规定。已经按 照本条规定履行义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 公司如未盈利的则可豁免适用上 述净利润指标。 （二）公司与关联人发生的关联	计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500 万元； 7.根据相关法律法规或公司股票上 市地证券监管规则的规定，应由股东 大会决定的其他交易。 公司提供财务资助，应当以交易发生 额作为成交额，适用本章程第一百二 十三条第（一）款关于成交金额决策 权限的约定。 公司连续12 个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为成交额，适 用本章程第一百二十三条第（一）款 关于成交金额决策权限的约定。 公司发生租入资产或者受托管理资 产交易的，应当以租金或者收入为计 算基础，适用本章程第一百二十三条 第（一）款关于交易标的相关营业收 入决策权限的约定。 除公司股票上市地证券监管规则另 有规定，上述指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生本条规 定的同一类别且方向相反的交易时， 应当按照其中单向金额，适用本条规 定。 除提供担保、委托理财等另有规定事 项外，公司进行本条规定的同一类别 且与标的相关的交易时，应当按照连 续12 个月累计计算的原则，适用本 条规定。公司分期实施交易的，应当 以交易总额为基础适用本条规定。已 经按照本条规定履行义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 公司如未盈利的则可豁免适用上述 净利润指标。 （二）除公司股票上市地证券监管规 则另有规定，公司与关联人发生的关 联交易（提供担保除外），达到下列

	交易（提供担保除外），达到下 列标准之一的，应提交董事会审 议批准： 1.与关联自然人发生的成交金额 在30 万元以上的交易； 2.与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产或市 值0.1%以上的交易，且超过300 万元。 公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产或市值1%以上的 交易，且超过3,000 万元，由董 事会审议通过后，还应提交股东 大会审议。 除本章程第四十三条规定的担保 行为应当提交股东大会审议外， 公司其他对外担保行为均由董事 会审批。应由董事会审批的对外 担保，除应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 上述交易额度不足董事会审议权 限的，董事会授权公司总经理审 核、批准（董事会授权内容不含 对外担保以及证券投资、委托理 财、风险投资等委托理财类投资 事项）。	标准之一的，应提交董事会审议批 准： 1.与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300 万元。 除公司股票上市地证券监管规则另 有规定，公司与关联人发生的交易金 额（提供担保除外）占公司最近一期 经审计总资产或市值1%以上的交易， 且超过3,000 万元，由董事会审议通 过后，还应提交股东大会审议。 除公司股票上市地证券监管规则另 有规定及本章程第四十三条规定的 担保行为应当提交股东大会审议外， 公司其他对外担保行为均由董事会 审批。应由董事会审批的对外担保， 除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意。 上述交易额度不足董事会审议权限 的，董事会授权公司总经理审核、批 准（董事会授权内容不含对外担保以 及证券投资、委托理财、风险投资等 委托理财类投资事项）。
49	第一百二十五条董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百二十五条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）法律法规、公司股票上市地证 券监管规则规定的及董事会授予的 其他职权。

50	第一百二十七条董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10 日以前书面通知全 体董事和监事。	第一百二十七条董事会每年至少召 开四次定期会议，由董事长召集，于 会议召开14 日以前书面通知全体董 事和监事。
51	第一百二十八条有下列情形之 一的，董事会应当召开董事会临 时会议： （一）代表1/10 以上表决权的股 东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10 日 内，召集和主持董事会会议。	第一百二十八条有下列情形之一 的，董事会应当召开董事会临时会 议： （一）代表1/10 以上表决权的股东 提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后14 日内， 召集和主持董事会会议。
52	第一百三十一条董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。	第一百三十一条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，除法律、行政法规、部门规 章及公司股票上市地证券监管规则 另有规定外，必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
53	第一百三十二条董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三	第一百三十二条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东大会审

	人的，应将该事项提交股东大会 审议。	议。若法律法规和公司股票上市地证 券监管规则对董事参与董事会会议 及投票表决有任何额外限制的，从其 规定。
54	第一百三十三条董事会决议表 决方式为记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用其他 方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。	第一百三十三条董事会决议表决方 式为记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用其他方式 （例如视频、传真、电话或借助所有 董事能够进行交流的通讯设备等形 式）进行并作出决议，并由参会董事 签字。 董事可以提出合理要求，在适当的情 况下根据决策所需寻独立专业意见， 费用由公司支付。
55	第一百四十六条公司设董事会 秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规 定。	第一百四十六条公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管 规则及本章程的有关规定。
56	第一百四十七条高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百四十七条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
57	第一百五十条监事应当遵守法 律、行政法规、部门规章和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。	第一百五十条监事应当遵守法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管 规则、部门规章和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。

58	第一百五十二条监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定， 履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞 职。监事辞职应向监事会提交书 面辞职报告。除下列情形外，监 事的辞职自辞职报告送达监事会 时生效：（一）监事辞职导致监 事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职 工代表监事人数少于监事会成员 的三分之一。在上述情形下，辞 职报告应当在下任监事填补因其 辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告生效之前，拟辞职监事 仍应当按照有关法律法规和本章 程的规定继续履行职责。前述情 形下，监事提出辞职的，公司应 当在60 日内完成补选，确保监事 会构成符合法律法规和本章程的 规定。	第一百五十二条监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。 监事辞职应向监事会提交书面辞职 报告。除下列情形外，监事的辞职自 辞职报告送达监事会时生效：（一） 监事辞职导致监事会成员低于法定 最低人数；（二）职工代表监事辞职 导致职工代表监事人数少于监事会 成员的三分之一。在上述情形下，辞 职报告应当在下任监事填补因其辞 职产生的空缺后方能生效。在辞职报 告生效之前，拟辞职监事仍应当按照 有关法律法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定继续履行 职责。前述情形下，监事提出辞职的， 公司应当在60 日内完成补选，确保 监事会构成符合法律法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的规 定。
59	第一百五十六条监事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十六条监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
60	第一百五十八条监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执	第一百五十八条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职 务的行为进行监督，对违反法律、行

	行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公 司承担。	政法规、部门规章、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出 解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担； （九）法律、法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他 职权。
61	第一百七十条公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。	第一百七十条公司依照法律、行政 法规和国家有关部门及公司股票上 市地证券监管规则的规定，制定公司 的财务会计制度。公司会计年度采用 公历日历年制，即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一会计年 度。
62	第一百七十一条公司在每一会 计年度结束之日起4 个月内向中 国证监会和上交所报送并披露年 度报告，在每一会计年度的上半 年结束之日起2 个月内向中国证 监会派出机构和上交所报送并披 露半年度报告，在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之日起	第一百七十一条公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监 会、上交所和公司股票上市地证券监 管机构报送并披露年度报告，在每一 会计年度的上半年结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和上交所 报送并披露半年度报告，在每一会计 年度前3 个月和前9 个月结束之日起

	的1 个月内披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会和上 交所的规定进行编制。	的1 个月内披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会和上交所的规定 进行编制。
63	第一百七十三条公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	第一百七十三条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 公司须在香港为H 股股东委任一名或 以上的收款代理人。收款代理人应当 代有关H 股股东收取及保管公司就H 股分配的股利及其他应付的款项，以 待支付予该等H 股股东。公司委任的 收款代理人应当符合法律法规及公 司股票上市地证券监管规则的要求。
64	第一百七十四条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资	第一百七十四条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。公积金

	本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。	用于弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。
65	第一百七十五条公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百七十五条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。若因法律法规和 公司股票上市地证券监管规则的规 定无法在2 个月内实施具体方案的， 则具体方案实施日期可按照该等规 定及实际情况相应调整。
66	第一百七十九条公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1 年，可以续聘。	第一百七十九条公司聘用符合《证 券法》和公司股票上市地证券监管规 则规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
67	第一百八十条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。	第一百八十条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会通过普通决议做 出决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。
68	第一百八十二条会计师事务所 的审计费用由股东大会决定。	第一百八十二条会计师事务所的报 酬或者确定报酬的方式由股东大会 决定。
69	第一百八十四条公司的通知以 下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）	第一百八十四条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式

	方式送出； （三）以公告方式进行； （四）法律、行政法规、部门规 章允许的、本章程规定的其他形 式。	送出； （三）以公告方式进行； （四）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则、部门规章允许 的、本章程规定的其他形式。
70	第一百八十五条公司发出的通 知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。	第一百八十五条公司发出的通知， 以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 本章程所述“公告”，除文义另有所 指外，就向A 股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于中国境内发 出的公告而言，是指在上交所网站和 符合中国证监会规定条件的媒体上 发布信息；就向H 股股东发出的公告 或按有关规定及本章程须于香港发 出的公告而言，该公告必须按有关 《香港上市规则》要求在本公司网 站、香港联交所网站及《香港上市规 则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要 求向H 股股东提供和/或派发公司通 讯的方式而言，在符合公司股票上市 地的相关上市规则的前提下，公司也 可以电子方式或在公司网站或者公 司股票上市地证券交易所网站发布 信息的方式，将公司通讯发送或提供 给公司H 股股东，以代替向H 股股东 以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出公司通讯。
71	第一百九十一条公司应当在上 交所网站及监管机构指定的其他 网站和报刊上刊登公司公告和其 他需要披露信息。	第一百九十一条公司应当在公司股 票上市地证券监管机构和证券交易 所指定的网站、报刊等媒体上刊登公 司公告和其他需要披露信息。 除文义另有所指外，就向A 股股东发 出的公告或按有关规定及本章程须 于中国境内发出的公告而言，是指在

		上交所网站和符合监管机构规定条 件的媒体发布；就向H 股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于香 港发出的公告而言，该公告必须按 《香港上市规则》相关要求在本公司 网站、香港联交所披露易网站 （https://www.hkexnews.hk）及《香 港上市规则》不时规定的其他网站刊 登。
72	第一百九十三条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在报 纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百九十三条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内在符合条件的媒体及香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 （https://www.hkexnews.hk）上公 告。公司股票上市地证券监管规则另 有规定的，从其规定。 债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。公司股票上市地证券监 管规则另有规定的，从其规定。
73	第一百九十五条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10 日内通知债权 人，并30 日内在报纸上公告。	第一百九十五条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并30 日内 在符合中国证监会规定条件的媒体 或者国家企业信用信息公示系统、上 交所网站（http://www.sse.com.cn） 及香港联交所披露易网站 （https://www.hkexnews.hk）上公 告。公司股票上市地证券监管规则另 有规定的，从其规定。
74	第一百九十七条公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债	第一百九十七条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产

	表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日 内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在符合条件的媒体及香港联交 所 披 露 易 网 站 （https://www.hkexnews.hk）上公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。公司股票上市地证 券监管规则另有规定的，从其规定。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。
75	第一百九十九条公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》 第一百八十二条的规定予以解 散。	第一百九十九条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第二 百三十一条的规定予以解散。
76	第二百条公司有本章程第一百 九十九条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。	第二百条公司有本章程第一百九十 九条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
77	第二百零一条公司因本章程第	第二百零一条公司因本章程第一百

	一百九十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事会或者股 东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。	九十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组，进行清算。清算组 由董事组成，但是股东大会另选他人 的除外。逾期不成立清算组进行清算 或者成立清算组后不清算的，利害关 系人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。
78	第二百零一条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	第二百零一条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
79	第二百零三条清算组应当自成 立之日起10 日内通知债权人，并 于60 日内在报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	第二百零三条清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在符合条件的媒体及香港联交所 披 露 易 网 站 （https://www.hkexnews.hk）上公 告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。公司股 票上市地证券监管规则另有规定的， 从其规定。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应

		当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
80	第二百零四条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	第二百零四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
81	第二百零五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。	第二百零五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
82	第二百零六条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第二百零六条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
83	第二百零七条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占	第二百零七条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；

	公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。	因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
84	第二百零九条有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规、部门规章修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、 行政法规、部门规章的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零九条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规 则、部门规章修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则、部门规章 的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。
85	第二百一十二条本章程修改事 项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。	第二百一十二条本章程修改事项属 于法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则要求披露的信息，按规定予 以公告。
86	第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关	第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的 股东、或公司股票上市地证券监管规 则定义的控股股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织； （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及根据公司股票上市

	系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	地证券监管规则可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系； （四）除非国家有关法律、行政法规 及公司股票上市地证券监管规则另 有明确所指，本章程所称“独立董事” 的含义与《香港上市规则》中“独立 非执行董事”相同，中“会计师事务 所”的含义与《香港上市规则》中“核 数师”的含义一致。
87	第二百二十条本章程由股东大 会审议通过之日起施行。	第二百二十条本章程由股东大会审 议通过，自公司发行的境外上市普通 股（H 股）于香港联合交易所有限公 司挂牌上市之日起生效。本章程生效 后，原《上海和辉光电股份有限公司 章程》自动失效。本章程如有与不时 颁布的法律、行政法规、规范性文件 及公司股票上市地证券监管规则的 规定相冲突的，以法律、行政法规、 规范性文件及公司股票上市地证券 监管规则的规定为准。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款， 章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

二、修订公司于H 股发行上市后适用的相关议事规则（草案）的情况

序号	制度名称	是否需要提交股东大会审议
1	《股东大会议事规则（草案）》	是
2	《董事会议事规则（草案）》	是
3	《监事会议事规则（草案）》	是

三、授权事项

本次修订尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会/监事会， 并在董事会/监事会获得该等授权的情况下，授权董事长/监事会主席，为本次发

行H 股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及相 关议事规则（草案）进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生 效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构（包括但 不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批 或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）经股东大会审议通过后，于 公司发行的境外上市外资股（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施， 公司现行章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。

特此公告。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025 年3 月29 日