EVERDISPLAY OPTRONICS (SHANGHAI) CO., LTD. — AGM Information 2025

Apr 10, 2025

证券代码:688538 证券简称:和辉光电

上海和辉光电股份有限公司

2024 年年度股东大会会议资料

2025 年 4 月

目 录

2024年年度股东大会会议须知1
2024年年度股东大会会议议程3
2024年年度股东大会会议议案6
关于《2024年度董事会工作报告》的议案6
关于《2024年度监事会工作报告》的议案16
关于《2024年度独立董事述职报告》的议案22
关于《2024年年度报告》及其摘要的议案23
关于《2024年度财务决算报告》的议案24
关于《2024年度利润分配预案》的议案28
关于《2025年度财务预算报告》的议案29
关于2025年度日常关联交易预计的议案31
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案32
关于回购注销限制性股票的议案33
关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案34
关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案35
关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案39
关于公司发行H股募集资金使用计划的议案40
关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案41
关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案42
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相
关事宜的议案44
关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及相关议事规则
(草案)的议案50
关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案53
关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书
责任保险的议案54
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案55
关于增选公司第二届董事会独立董事的议案57

2024 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证 股东大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则 (2022 年修订)》以及《上海和辉光电股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")、《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称"《股东大会 议事规则》")等相关规定,上海和辉光电股份有限公司(以下简称"公司")特 制定 2024 年年度股东大会会议须知:

一、会议设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格,会议工作人员将对出席 会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到 手续,并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托 书等,经验证后方可出席会议。

三、为保证会议的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理人的合 法权益,务请出席大会的股东或其代理人准时到达会场并签到确认。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此 之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人,需于会前 15 分钟向大会秘书处登记, 发言顺序根据登记次序确定。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案 进行,简明扼要,时间不超过 5 分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人 或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意 见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为"弃权"。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师全程见证并出具法律意 见书。

十二、为保证每位参会股东的权益,开会期间参会人员应注意维护会场秩序, 不要随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议 正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制 止,并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参 加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平 等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海和辉光电 股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》(公告编号:2025-019)。

2024 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间:2025 年 4 月 21 日 14 点 30 分

2、现场会议地点:上海市金山区九工路 1333 号公司会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2025 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 21 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

4、会议召集人:上海和辉光电股份有限公司董事会

5、会议主持人:公司董事长傅文彪先生

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量,介绍现场会议参会人员、列席人员

(三)宣读股东大会会议须知

(四)推举计票、监票成员

(五)逐项审议会议各项议案

序号	议案名称
1	关于《2024年度董事会工作报告》的议案
2	关于《2024年度监事会工作报告》的议案
3	关于《2024年度独立董事述职报告》的议案

4	关于《2024年年度报告》及其摘要的议案
5	关于《2024年度财务决算报告》的议案
6	关于《2024年度利润分配预案》的议案
7	关于《2025年度财务预算报告》的议案
8	关于2025年度日常关联交易预计的议案
9	关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
10	关于回购注销限制性股票的议案
11	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
12.00	议案
12.01	上市地点
12.02	发行股票的种类和面值
12.03	发行时间
12.04	发行方式
12.05	发行规模
12.06	发行对象
12.07	定价原则
12.08	发售原则
12.09	决议的有效期
13	关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案
14	关于公司发行H股募集资金使用计划的议案
15	关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
16	关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案
	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H
17	股并上市相关事宜的议案
	关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及相
18.00	关议事规则(草案)的议案
18.01	关于制定《公司章程(草案)》的议案
18.02	关于制定《股东会议事规则(草案)》的议案

18.03	关于制定《董事会议事规则(草案)》的议案
18.04	关于制定《监事会议事规则(草案)》的议案
19.00	关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案
19.01	关于修订《独立董事制度》的议案
19.02	关于修订《关联交易决策制度》的议案
	关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和
20	招股说明书责任保险的议案
21.00	关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
21.01	关于修订《公司章程》的议案
21.02	关于修订《股东大会议事规则》的议案
21.03	关于修订《董事会议事规则》的议案
22.00	关于补选公司第二届董事会独立董事的议案
22.01	选举李浩民为公司第二届董事会独立董事

(六)股东及股东代理人发言、提问

(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(八)休会、统计表决结果

(九)复会,宣布会议表决结果和股东大会决议

(十)律师宣读法律意见书

(十一)签署会议文件

(十二)宣布会议结束

2024 年年度股东大会会议议案

议案一:

关于《2024 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《上海和辉光电股 份有限公司董事会议事规则》(以下简称"《董事会议事规则》")的规定,公 司董事会编制了《上海和辉光电股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》,具 体内容详见附件。

本议案已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议审议 通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025 年 4 月 21 日

附件:《上海和辉光电股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》

附件:

上海和辉光电股份有限公司

2024 年度董事会工作报告

2024 年,上海和辉光电股份有限公司(以下简称"公司")董事会严格按 照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 法律法规、规范性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")、《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》(以下简称"《董 事会议事规则》")的有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行有关 法律、法规赋予的职责,积极有效地开展工作,不断完善公司治理,提升规范 运作水平,推动公司各项业务健康发展,维护公司及股东的合法权益。现将公 司董事会 2024 年度工作情况报告如下:

一、2024 年度总体经营情况

2024 年,下游终端市场需求逐步复苏,AMOLED 行业呈现出企稳回升的良好 态势。公司紧紧把握市场机遇,围绕发展目标,聚焦主营业务,以新技术为引擎, 加大市场开拓力度,实现核心业务稳步增长。

报告期内,公司强化创新突破,加大研发创新投入力度,按时完成多项新技 术结案,新获授权专利 93 项,为产品赋予全方位竞争力;公司还成功量产"刀 锋"Hybrid AMOLED 穿戴显示器、高刷 Tandem AMOLED 车载、平板/笔记本电脑 显示器,以及高端 4K 分辨率 AMOLED 桌面及航空显示器等行业领先的新技术产 品,助推公司高质量发展。

报告期内,公司继续坚定刚柔并济的差异化竞争策略,加大海内外市场开拓 力度,加强和产业链上下游企业的稳定合作关系,确保客户订单稳定交付。2024 年公司营收同比增长 63%,创历年新高。根据 Omdia 数据统计,在中尺寸平板、 笔记本电脑 AMOLED 显示领域,公司 2024 年出货量全球第三、国内第一,持续领 跑中尺寸 AMOLED 显示新赛道。

报告期内,公司继续抓建设,筑精品,建立健全各项制度规范,实现安全生 产平稳运行;加快推进募投项目技术升级改造,助力高端 AMOLED 面板产品产能 提升。公司还持续智能化、绿色化、精益化的生产管理,降本增效、节能降耗、 工艺提升等工作成果显著,公司荣获"2024 年度上海市制造业单项冠军企 业""首批上海市制造业数字化和绿色化协同转型示范应用场景名单""2024 年度产品质量可靠性创新最佳实践"等众多奖项。

同时,公司还凭借着在治理能力、创新绿色发展、成长质量等方面强有力的 综合竞争力及影响力,荣获"2024 中国上市公司创新奖""责任鲸牛奖•ESG 双 碳先锋""2023 年度地方国资上市公司科创板最具市场价值 Top10"等众多奖 项。

二、2024 年度董事会运行情况

(一)董事会会议召开情况

报告期内,公司共召开了 6 次董事会会议,审议议案 45 项,公司董事均按 时参加出席了会议,不存在缺席情况,会议的通知、召集、召开和表决程序均 符合有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定,所作出的决议均 合法有效。具体情况如下:

序号	届次及召开时间	会议议案
1	第二届董事会第四次会议(2024年3月28日)	1.关于《2023年度经营工作报告》的议案2.关于《2023年度董事会工作报告》的议案3.关于《2023年度独立董事述职报告》的议案4.关于《2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案5.关于《2023年度董事会审计委员会履职报告》的议案6.关于《2023年度财务决算报告》的议案7.关于《2023年度利润分配预案》的议案8.关于《2024年度财务预算报告》的议案9.关于《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案10.关于《2023年年度报告》及其摘要的议案11.关于《2023年度内部控制评价报告》的议

		案12.关于《2023年度社会责任报告》的议案13.关于续聘公司2024年度审计机构的议案14.关于2024年度日常关联交易预计的议案15.关于《2024年度"提质增效重回报"行动方案》的议案16.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案17.关于补选公司第二届董事会股东代表董事的议案18.关于回购注销部分限制性股票的议案19.关于修订《公司章程》及三会议事规则的议案20.关于修订《独立董事制度》的议案21.关于修订《关联交易决策制度》的议案22.关于修订《募集资金管理制度》的议案23.关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案24.关于修订《董事会秘书工作细则》的议案25.关于修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案26.关于修订《内部控制评价管理制度》的议案27.关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案28.关于提请召开2023年年度股东大会的议案
2	第二届董事会第五次会议(2024年4月26日)	1.关于《2024年第一季度报告》的议案2.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案3.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案4.关于使用自有资金购买结构性存款的议案
3	第二届董事会第六次会议(2024年6月28日)	1.关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
4	第二届董事会第七次会议(2024年8月29日)	1.关于《2024年半年度经营工作报告》的议案2.关于《2024年半年度报告》及其摘要的议案3.关于《2024年半年度募集资金存放与实际

		使用情况的专项报告》的议案4.关于《关于2024年度"提质增效重回报"专项行动方案的半年度评估报告》的议案5.关于补选公司第二届董事会独立董事的议案6.关于调整董事会专门委员会并修订《董事会议事规则》的议案7.关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案8.关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案
5	第二届董事会第八次会议(2024年9月30日)	1.关于向银行申请置换贷款暨关联交易的议案2.关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案
6	第二届董事会第九次会议(2024年10月29日)	1.关于《2024年第三季度报告》的议案2.关于募投项目延期的议案

(二)董事会对股东大会决议执行情况

报告期内,公司召开了 3 次股东大会,审议议案 19 项,会议的召集、召开 与表决程序符合《公司法》《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司股东大会 议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定,董事会严格按照股东大会的决 议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下:

序号	届次及召开时间	会议议案
1	2023年年度股东大会(2024年4月29日)	1.关于《2023年度董事会工作报告》的议案2.关于《2023年度监事会工作报告》的议案3.关于《2023年度独立董事述职报告》的议案4.关于《2023年度财务决算报告》的议案5.关于《2023年度利润分配预案》的议案6.关于《2024年度财务预算报告》的议案7.关于《2023年年度报告》及其摘要的议案8.关于续聘公司2024年度审计机构的议案9.关于2024年度日常关联交易预计的议案10.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案11.关于回购注销部分限制性股票的议案12.关于修订《公司章程》及三会议事规则的议案

		13.关于修订《独立董事制度》的议案14.关于修订《关联交易决策制度》的议案15.关于修订《募集资金管理制度》的议案16.关于补选公司第二届董事会股东代表董事的议案
2	2024年第一次临时股东大会(2024年9月27日)	1.关于调整董事会专门委员会并修订《董事会议事规则》的议案2.关于补选公司第二届董事会独立董事的议案
3	2024年第二次临时股东大会(2024年10月16日)	1.关于向银行申请置换贷款暨关联交易的议案

(三)董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设董事会战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计委员会和薪 酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内,董事会战略与 ESG 委员会召开 了 1 次会议、审计委员会召开了 4 次会议、薪酬与考核委员会召开了 1 次会 议、提名委员会召开了 2 次会议。各委员会委员认真开展各项工作,充分发挥 专业职能作用,依照相关工作细则和议事规则规范运作,忠实、勤勉地履行义 务,就公司经营重要事项进行研究,为董事会的科学决策提供了支持,对公司 的治理和规范运作起到了有效的监督和管理作用。

(四)独立董事履职情况

报告期内,公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》和《上 海和辉光电股份有限公司独立董事制度》等相关规定开展工作,充分发挥自身 作用,注重维护公司利益和全体股东的利益,关注公司运作的规范性,勤勉尽 责、忠实履行独立董事职务,参加了公司历次董事会,定期听取公司经营情况 的汇报,并从各自专业角度为公司的经营、发展提出了有价值的意见和建议。 报告期内,董事会独立董事专门会议召开了 2 次,主要根据制度规定对公司发 生日常关联交易、回购注销部分限制性股票、向银行申请置换贷款暨关联交易 这三项需独立董事审议的议案,进行了审议表决。

(五)信息披露情况

作为科创板上市公司,公司一直以来非常重视信息披露,保证公司及时、 公平地披露信息,努力提高公司透明度。报告期内,公司在指定信息披露媒体

上共披露定期报告 4 份、临时公告 45 份,有效执行和维护了信息披露责任机 制,及时、公平地披露所有可能对股票交易价格或者投资决策有较大影响的事 项,保证信息披露真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,也不存在选择性信息披露。

信息披露过程中,公司通过披露行业报告信息,加深投资者对行业的理 解,并努力提高定期报告的可读性。在定期报告中,公司通过引用第三方权威 机构报告等形式,深入披露并比较分析了 AMOLED 行业的发展趋势、经营模式、 核心竞争力、经营计划等行业及经营性信息。另外,公司采用视频、图文等投 资者易于理解的形式强化临时公告和定期报告的宣传与解读,生动形象的展示 公司业绩和经营情况,使广大投资者充分了解公司,增进投资者对公司的信 任,认同公司价值。

公司重视内幕信息管理工作,建立并完善了内幕信息知情人登记管理制 度,努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内,对内幕信息在公开前的报 告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记,维护信息 披露的公平性,确保所有股东都有平等的获得信息的权利,杜绝内幕交易的发 生,维护投资者的合法权益。

(六)投资者关系管理

公司重视投资者关系管理工作,一直秉承开诚布公的态度对待每一位投资 者,和投资者保持有效的沟通和良性的互动,公司通过便利股东权利行使、信 息披露、互动交流、投资者调研、投教活动和舆情管理等工作,加强与投资者 及潜在投资者之间的沟通,以提升公司治理水平和整体价值,实现尊重投资 者、回报投资者、保护投资者的目的。

公司已形成服务投资者、尊重投资者的企业理念,在公司持续健康发展的 同时努力为广大投资者创造价值。2024 年,公司组织召开了 2023 年度业绩说 明会、2024 年半年度业绩说明会和 2024 年第三季度业绩说明会,充分向投资 者说明公司业绩,实时与投资者交流互动,增进投资者对公司进一步的了解和 信任,传递公司价值,提升公司形象。在上证 e 互动平台,公司全年共回复投 资者问题 43 项,面对热点话题时,公司均及时予以回应或澄清事实,不蹭热

点。2024 年公司积极组织投资者交流和投教活动共计 12 场,不断提升与投资 者沟通交流的质量,让投资者更加充分了解公司和行业,从而认同公司、帮助 公司进一步高质量持续发展。因在相关活动中表现优异,公司获得了上海证券 交易所"我是股东——投资者走进沪市上市公司"荣誉奖杯。

(七)董事薪酬情况

根据 2024 年度薪酬方案,公司 2024 年董事薪酬情况如下:

姓名	职务	报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)
傅文彪	董事长	211.63
刘惠然	董事、总经理	207.14
陈斐利	董事	0
李江	董事	0
沈国忠	董事	0
芮大勇	职工代表董事	59.58
董叶顺	独立董事	20.00
邱慈云	独立董事	20.00
李柏龄	独立董事	15.00
俞纪明	独立董事	6.67

注:报告期内从公司获得的税前报酬总额为税前应发薪酬;

参考公司所处行业和地区薪酬水平,并结合公司实际情况,公司 2025 年度 董事薪酬标准如下:

1、在公司任职的非独立董事,其薪酬将按照 2025 年度薪酬方案执行。

2、不在公司任职的非独立董事,不在公司领取薪酬。

3、公司独立董事津贴为每年 20 万元(税前)。

三、2025 年度董事会工作重点

2025 年,公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位,严格按照科创 板上市公司有关法律法规的要求开展各项工作,贯彻落实股东大会的各项决

议,从全体股东的利益出发,勤勉履职,不断规范公司治理,提高公司决策的 科学性、高效性和前瞻性,确保实现公司的高质量可持续健康发展。

(一)推进公司治理建设,提高公司法人治理水平

公司董事会将依据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的 有关规定,以维护公司和股东的利益最大化为行为准则,勤勉尽职,提高董事 会的战略决策能力、风险与内部控制能力,充分发挥各专门委员会的作用,提 高公司的法人治理水平。

(二)推进内部控制体系建设,确保公司合法合规经营

公司将继续推进内控体系建设,强化公司内部控制管理,提高自身的抗风 险能力,在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整、提高经营效率和效果的基础上,促进公司实现战略发展目标。

(三)加强法律法规培训,保障公司稳定持续发展

公司将继续加强董事、监事及高级管理人员的培训工作,积极组织参加相 关法律法规培训及规章制度的学习,提高董事、监事及高级管理人员的自律意 识,提高工作的规范性和决策的科学性、高效性,不断完善风险防范机制,保 障公司健康稳定持续发展。

(四)做好信息披露工作,充分维护投资者利益

公司将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,秉持公 平、公正的原则,认真自觉履行信息披露义务,严把信披质量关,严格开展内 幕信息管理工作,避免内幕交易,切实提升公司规范运作透明度。

(五)加强投资者关系管理,提升公司市场形象

公司将严格执行相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定,继续 做好投资者关系管理工作,加强与投资者的沟通交流,形成与投资者之间的良 性互动,切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益,努力实现公司价值和 股东利益最大化。

上海和辉光电股份有限公司董事会

议案二:

关于《2024 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《上海和辉光电股份 有限公司监事会议事规则》(以下简称"《监事会议事规则》")的规定,公司监事 会编制了《上海和辉光电股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》,具体内容详 见附件。

本议案已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届监事会第十次会议审议通 过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司监事会

2025 年 4 月 21 日

附件:《上海和辉光电股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》

附件:

上海和辉光电股份有限公司

2024 年度监事会工作报告

2024 年,上海和辉光电股份有限公司(以下简称"公司")监事会严格按照 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律 法规、规范性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、 《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则》(以下简称"《监事会议事规则》") 等制度的相关规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,对全体股东负责的精 神,认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责,对公司经营活动、财务状况、 重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施 了有效监督,较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益,促进了 公司的规范化运作。

现将监事会在 2024 年度的主要工作报告如下:

一、监事会会议召开情况

报告期内,公司共召开了 5 次监事会会议,审议议案 18 项,会议的通知、 召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定,具体审议事 项如下:

序号	会议届次及召开时间	会议议案
1	第二届监事会第四次会议(2024年3月28日)	1.关于《2023年度监事会工作报告》的议案2.关于《2023年度财务决算报告》的议案3.关于《2023年度利润分配预案》的议案4.关于《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案5.关于《2023年年度报告》及其摘要的议案6.关于《2023年度内部控制评价报告》的议案7.关于2024年度日常关联交易预计的议案

		8.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案9.关于回购注销部分限制性股票的议案
2	第二届监事会第五次会议(2024年4月26日)	1.关于《2024年第一季度报告》的议案2.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案3.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案4.关于使用自有资金购买结构性存款的议案
3	第二届监事会第六次会议(2024年8月29日)	1.关于《2024年半年度报告》及其摘要的议案2.关于《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
4	第二届监事会第七次会议(2024年9月30日)	1.关于向银行申请置换贷款暨关联交易的议案
5	第二届监事会第八次会议(2024年10月29日)	1.关于《2024年第三季度报告》的议案2.关于募投项目延期的议案

二、2024 年度有关事项的监督检查情况

(一)公司依法运作情况

报告期内,监事会成员列席了报告期内召开的 3 次股东大会和 6 次董事会, 对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行 情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。认为: 公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会 议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽 责,严格贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,未发 现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

(二)检查公司财务状况

报告期内,监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了检查和监督。 认为:公司财务管理规范,财务制度健全,严格按照企业会计制度和会计准则及 其他相关财务规定的要求执行,未发现违规担保。

(三)公司募集资金使用情况

报告期内,监事会依法对公司 2024 年度募集资金的存放与使用情况进行了 检查、监督。认为:公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理 制度》的规定,公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况, 不存在变相改变募集资金用途等情形,不存在损害股东利益的情形,不存在违规 使用募集资金的情形。

(四)公司的关联交易情况

报告期内,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。认为: 公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损 害公司和非关联股东利益的行为。

(五)限制性股票回购事项

报告期内,监事会对公司回购注销部分限制性股票的情况进行了监督和核查。 认为:回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公 司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021 年限制 性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定, 不存在损害公司及股东利益的情形。

(六)公司的内部控制评价

报告期内,监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。认为: 公司建立了较为完善和合理的内部控制体系,并且得到了有效地执行。公司内部 控制制度不存在重大缺陷。

(七)内幕信息知情人管理制度实施情况

报告期内,监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。 认为:公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,公司董事、监 事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

(七)监事薪酬情况

姓名	职务	报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)
应晓明	监事主席	0
王正妍	职工代表监事	139.62
李翔	职工代表监事	51.56
孟杰	职工代表监事	52.48
戚奕斐	监事	0
杨铭	监事	0
章霞	监事	0

根据 2024 年度薪酬方案,公司 2024 年监事薪酬情况如下:

注:报告期内从公司获得的税前报酬总额为税前应发薪酬;

参考公司所处行业和地区薪酬水平,并结合公司实际情况,公司 2025 年度 监事薪酬标准如下:

1、在公司任职的监事,其薪酬将根据 2025 年度薪酬方案执行。

2、不在公司任职的监事,不在公司领取薪酬。

三、2025 年度监事会工作计划

2025 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规 则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司 的规范运作,主要工作计划如下:

(一)谨从法律法规,认真履行监事会职责

监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制,认真贯彻执行《公司 法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》,完善对公司依法运作的 监督管理,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进 行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规 定,定期组织召开监事会工作会议,继续加强落实监督职能,依法列席公司股东 大会、董事会,及时掌握公司重大决策事项,监督各项决策程序的合法性,督促 公司进一步提高信息披露的质量,从而更好地维护股东的权益。

(二)加强监督检查,全方位防范经营风险

第一,坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况、资金管理、内部控 制机制等进行监督检查。第二,进一步加强内部控制制度,加强对公司投资项目 资金运作情况的监督检查,保证资金的使用效率。特别是重大经营活动和投资项 目,一旦发现问题,及时提出建议并予以制止和纠正。第三,保持与内部审计和 公司委托的会计师事务所的联系,充分利用内外部审计信息,及时了解和掌握有 关情况。第四,重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、关联交易等重要方 面实施检查。

(三)注重自身建设,提高监事会履职水平

加强最新政策法规的学习与培训,了解监事会在公司治理体系中的新变化新 要求,同时注重专业知识的学习,不断提高业务水平,更好地发挥监事会的监督 职能;同时加强职业道德建设,切实维护公司全体投资者的合法权益,促进公司 持续、稳健发展。

上海和辉光电股份有限公司监事会

2025 年 4 月 21 日

议案三:

关于《2024 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《上海和辉光电股份 有限公司独立董事制度》的规定,独立董事编制了《上海和辉光电股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海和辉光电股份有限公司 2024 年度 独立董事述职报告》。

本议案已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议审议 通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

议案四:

关于《2024 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的 内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一 般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定,公 司编制了《上海和辉光电股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要。具体内容 详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《上海和辉光电股份有限公司 2024 年年度报告》和《上海和辉光电股份有限公 司 2024 年年度报告摘要》。

本议案已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议和第 二届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

议案五:

关于《2024 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人:

公司 2024 年度财务报表及其附注已经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,现就公司 2024 年度财务决算的情况汇报如下:

一、经营成果情况

2024 年公司实现营业收入 495,831.18 万元,同比增长 63.19%;净利润-251,805.10 万元,较上年同期亏损减少 72,634.02 万元。

(一)营业收入、营业成本、营业毛利

本年实现营业收入 495,831.18 万元,较上年同期增长 191,986.19 万元, 同比增长 63.19%。

本年发生营业成本 613,758.24 万元,较上年同期增加 114,350.66 万元, 同比增加 22.90%;本年营业毛利-117,927.06 万元,较上年同期增加 77,635.52 万元,本年毛利率-23.78%,同比改善 40.58 个百分点。

本年营业收入增长的主要原因是公司坚持研发创新,致力于对 AMOLED 前沿 技术的持续突破,加快推进最新技术方案的成果转化,通过应用 Hybrid 显示新 形态、Tandem 叠层显示技术等各项前沿技术,使产品在轻薄、亮度、强度及使 用寿命等方面的性能更具优势,满足客户高端 AMOLED 半导体显示面板的需求, 拓展销售渠道,实现量价齐升。在平板/笔记本电脑领域,公司在技术制高点持 续突破,巩固国内龙头地位,出货量再创新高,营业收入增幅超 180%,市场占 有率稳居国内首位;在车载航空领域,公司产品线不断丰富,实现了对多场 景、多规格的全面覆盖,报告期内多款新产品实现量产交付,出货量呈爆发式 增长,营业收入增幅超 200%;在智能手机领域,公司与品牌客户协同创新,不 断深化合作,产品出货量持续稳健攀升,驱动营业收入维持稳定增长的良好态 势;在智能穿戴领域,公司依托创新产品矩阵优势,新产品凭借轻薄优势迅速

打开市场,品牌客户出货量与营业收入均实现同比增长;营业成本增加的主要 原因是公司 2024 年度 AMOLED 半导体显示面板产品出货数量同比增长;毛利、 毛利率同比改善的主要原因是公司 AMOLED 半导体显示面板产品营业收入同比增 长,同时公司强化精益生产管理能力,提高生产效率和产品良率,积极推进供 应链管理,持续降本增效。

(二)期间费用

本年期间费用(包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用) 101,790.29 万元,较上年同期增加 11,376.85 万元,同比增加 12.58%。其中:

1.销售费用

本年销售费用 3,502.47 万元,较上年同期增加 213.23 万元,同比增加 6.48%。主要原因是公司 2023 年度员工绩效减少,2024 年度正常发放绩效奖 金。

2.管理费用

本年管理费用 10,938.36 万元,较上年同期减少 112.93 万元,同比减少 1.02%,与上年同期基本一致。

3.研发费用

本年研发费用 20,837.13 万元,较上年同期增加 2,782.09 万元,同比增加 15.41%。主要原因是公司政府项目及新技术研发投入同比增加。

4.财务费用

本年财务费用 66,512.33 万元,较上年同期增加 8,494.46 万元,同比增加 14.64%。主要原因是公司部分设备转固,费用化利息增加,以及报告期内公司 新增贷款,导致利息费用同比增加。

(三)其他影响利润因素

1.其他收益

本年其他收益 3,177.10 万元,较上年同期减少 693.14 万元,同比减少

17.91%。主要原因是公司政府补助本期确认的其他收益同比减少。

2.投资收益及公允价值变动损益

本年投资收益及公允价值变动损益 2,132.01 万元,较上年同期减少 3,293.73 万元,同比减少 60.71%。主要原因是公司暂时闲置资金同比减少,购 买结构性存款的收益相应减少。

3.资产减值损失

本年计提资产减值损失 35,239.93 万元,较上年同期减少 8,811.17 万元, 同比减少 20.00%。资产减值损失减少的主要原因是公司 2024 年度 AMOLED 半导 体显示面板产品毛利率同比改善。

二、资产、负债及权益情况

(一)总资产状况

公司 2024 年末总资产 2,959,450.78 万元,较年初增加 115,388.22 万元, 较年初变动比例为增加 4.06%。其中:流动资产较年初增加 216,578.73 万元, 非流动资产较年初减少 101,190.50 万元。

资产变化的主要因素是:(1)公司 2024 年度开展第 6 代 AMOLED 生产线项 目银团贷款置换工作,截至期末相关银团置换正在进行中,部分贷款尚未偿 还,期末货币资金较年初增加 186,205.99 万元;(2)公司四季度信用客户的 销售金额同比增加,故应收账款较年初增加 38,963.40 万元;(3)另外,公司 新增固定资产投资低于固定资产折旧金额,故固定资产及在建工程较年初减少 103,858.93 万元。

(二)负债状况

公司 2024 年末负债总额 1,956,040.80 万元,较年初增加 368,056.09 万 元,较年初变动比例为增加 23.18%。其中:流动负债较年初增加 861,864.66 万元,非流动负债较年初减少 493,808.57 万元。

负债变化的主要因素是:(1)公司报告期内开展第 6 代 AMOLED 生产线项 目银团贷款置换工作,截至报告期末相关银团置换尚在进行中,部分贷款尚未 偿还,同时报告期内新增融资租赁、中长期流动资金借款,故一年内到期的非 流动负债较年初增加 863,841.55 万元,同时,长期借款较年初减少 549,877.96 万元;(2)另外,公司 2024 年回购限制性股票,故其他应付款较 年初减少 4,603.40 万元。

(三)所有者权益

公司 2024 年末所有者权益总额 1,003,409.98 万元,较年初减少 252,667.87 万元,较年初变动比例为减少 20.12%。

所有者权益变化的主要因素是:2024 年末未分配利润较年初减少 251,805.10 万元。

三、现金流量情况

公司 2024 年末现金及现金等价物余额 278,760.49 万元,较年初增加 186,497.07 万元,较年初变动比例为增加 202.14%。具体情况如下:

经营活动产生的现金流量净额-17,249.15 万元,较上年同期增加 10,567.06 万元,主要原因是公司 AMOLED 半导体显示面板产品营业收入较上年 同期大幅增长,销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度大于购买商品、接受 劳务支付的现金增长幅度。

投资活动产生的现金流量净额-88,586.89 万元,较上年同期减少 136,837.26 万元,主要原因是公司购买的结构性存款减少。

筹资活动产生的现金流量净额 290,889.24 万元,较上年同期增加 256,752.38 万元,主要原因是报告期内公司开展第 6 代 AMOLED 项目银团贷款 置换工作,截至期末相关银团置换工作正在进行中,部分贷款尚未偿还,上述 置换工作已于 2025 年 1 月 3 日完成。

本议案已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议和第 二届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025 年 4 月 21 日

议案六:

关于《2024 年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代理人:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2024 年度公司实现净利润-2,518,051,003.50 元,其中归属于上市公司股东的净利润为-2,518,051,003.50 元,报告期末可供股东分配的利润为-9,545,310,934.61 元。

根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公 司章程》的有关规定,由于 2024 年 12 月 31 日公司财务报表未分配利润为负数, 尚不满足利润分配条件,且为保障公司正常生产经营和未来发展需要,公司 2024 年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金,不派发现金红利,不送红股,也不 以资本公积金转增股本。具体内容详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)披露的《上海和辉光电股份有限公司关于 2024 年度利 润分配预案的公告》(公告编号:2025-012)。

本议案已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议和第 二届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

议案七:

关于《2025 年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代理人:

公司以 2024 年度经营情况为基础,经过总体判断、分析测算,制定了 2025 年度财务预算方案,内容如下:

一、预算编制的基础

公司 2025 年度财务预算报告的编制以公司 2024 年度的实际经营情况和经 营成果为基础,结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划,同时考 虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况编制。

二、预算编制的基本假设

本预算报告是公司结合市场和业务拓展计划,在充分考虑以下假设前提下 编制:

(一)公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变 化;

(二)宏观经济、公司所处行业形势、市场需求及供应链业态不会发生重 大不利变化;

(三)国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变;

(四)公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变;

(五)公司重大客户的预测需求不发生重大的下降;

(六)无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。

三、2025 年财务预算主要指标

(一)收入目标:2025 年度营业收入预计较上年增长 10%以上; (二)利润目标:2025 年度净利润预计较上年保持稳定增长。

四、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司 2025 年经营计划的前瞻性陈述,能否实现取 决于市场状况变化等多种因素,存在较大不确定性,不代表公司对 2025 年度的 盈利的预测,不构成公司对投资者的实质性承诺,投资者对此应当保持足够的 风险意识,应当理解经营计划和业绩承诺之间的差异,注意投资风险。

本议案已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议审议 通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

议案八:

关于 2025 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》等有关 规定,公司结合实际情况,对 2025 年度日常关联交易情况进行预计。公司的日 常关联交易均系基于公司业务需要而开展,具有商业必要性和合理性,并遵循公 平交易、自愿原则,不存在影响公司独立性或者显失公允的情形,也不会损害上 市公司及全体股东特别是中小股东的利益,符合有关法律法规和《公司章程》的 规定。具体内容详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海和辉光电股份有限公司关于 2025 年度日常关 联交易预计的公告》(公告编号:2025-014)。

本议案已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议和第 二届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议,相关关联股东需对本议 案回避表决。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025 年 4 月 21 日

议案九:

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代理人:

截至 2024 年 12 月 31 日,公司财务报表(经审计)未分配利润累计金额为 -954,531.09 万元,公司股本总额为 1,383,200.39 万元,未弥补亏损金额已达 到实收股本总额的三分之一。具体内容详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏 损达到实收股本总额三分之一的公告》(公告编号:2025-015)。

本议案已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议和第 二届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025 年 4 月 21 日

议案十:

关于回购注销限制性股票的议案

各位股东及股东代理人:

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》的有关规定,公司拟按照 1.84 元/股的授予价格回购注销 464 名 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,共计 22,566,258 股。本次回购 注销完成后,公司总股本将由 13,832,003,883 股变更为 13,809,437,625 股。

鉴于上述变动,公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体 办理上述限制性股票回购注销及减少注册资本必需的全部事宜,包括但不限于就 上述回购减资事宜按照《上海和辉光电股份有限公司二 O 二四年度审计报告》 (信会师报字[2025]第 ZA10203 号)编制资产负债表及财产清单,办理就本次减 资通知债权人及发布减资公告等相关事项;具体办理公司注册资本工商变更手续 等为前述目的采取的各项必要行动。公司董事会提请股东大会授权公司董事会在 注销股份后修订《公司章程》中的注册资本。

具体内容详见公司 2025 年 3 月 29 日 在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销限制性股 票的公告》(公告编号:2025-016)。

本议案已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议和第 二届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议,相关关联股东需对本议 案回避表决。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025 年 4 月 21 日

议案十一:

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

各位股东及股东代理人:

为满足公司业务发展的需要,进一步提升公司治理水平和核心竞争力,深入 推进公司全球化战略,根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市 管理试行办法》等相关法律、法规的要求,公司拟发行境外上市外资股(H 股) 并申请在香港联合交易所有限公司(以下简称"香港联交所")主板上市(以下 简称"本次发行 H 股并上市")。

本次发行 H 股并上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以 及香港法律、法规对在中国境内注册成立的主体发行股票并在香港上市的要求和 条件下进行,并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联交所等相关政府机构、 监管机构备案、批准或核准。

本议案已经公司 2025 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第十一次会议和第 二届监事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

议案十二:

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议

案

各位股东及股东代理人:

公司拟发行境外上市外资股(H 股)并申请在香港联交所主板上市(以下简 称"本次发行 H 股并上市")。

本次发行 H 股并上市的具体方案如下:

1、上市地点

本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股(H 股), 均为普通股,以人民币标明面值,以外币认购,每股面值人民币 1.00 元。

3、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H 股并上市,具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据 境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。

4、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众 投资者公开发售,国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况,国际配售可包括但不限于:(1)依据美 国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则(或其他豁免)于美国向合格机 构投资者(QIBs)进行的发售;(2)依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项 下 S 条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、 监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。

5、发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求(或豁免) 的前提下,结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求,本次发行的 H 股 股数不超过本次发行后公司总股本的 15%(超额配售权行使前),并根据市场情 况授予承销商/整体协调人不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售权。最终 发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人 士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定, 以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后 实际发行的 H 股数量为准,公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发 行的新股数目为准,并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构 批准/备案后方可执行。

6、发行对象

本次发行将在全球范围内进行发售,发行对象包括中国境外(为本次发行 H 股并上市之目的,包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地 区及外国)机构投资者、企业和自然人,以及合格境内机构投资者及其他符合监 管规定的投资者。

7、定价原则

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及 发行风险等情况下,按照国际惯例,通过订单需求和簿记建档,根据本次发行时 境内外资本市场情况,参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、 路演和簿记结果,由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的承 销商/整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。

8、发售原则

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请 数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可 能有所不同,但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称"《香港联交所上市规则》")指定(或获豁免)比例分摊。在适当的情况 下,配发股份也可通过抽签方式进行,即部分认购者可能会获配发比其他申请认 购相同股份数目的认购者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何 股份,香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》 以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定"回拨"机制。 公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请 "回拨"机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例 (经"回拨"后,如适用)来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据 累计订单,充分考虑各种因素来决定,包括但不限于:投资者下单的总量、总体 超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者 下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者 的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中,在满足"回拨"机制的前提下,将优先考虑基石投 资者(如有)、战略投资者和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本次 发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请,且公司也未 诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要 求刊发正式招股说明书后,方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约 (基石投资者及战略投资者(如有)除外)。

9、决议的有效期

自股东大会通过与本议案有关的决议之日起 18 个月内有效。如果公司已在 该等有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件,则决 议有效期自动延长至本次发行完成日。

由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案,尚需提交中国证券监督管理 委员会(以下简称"中国证监会")备案、提交香港联交所及香港证券及期货事 务监察委员会(以下简称"香港证监会")核准,为确保公司本次发行 H 股并上 市的申请工作顺利进行,提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据具 体情况决定或调整公司本次发行 H 股并上市的发行方案。

本议案已经公司 2025 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第十一次会议和第 二届监事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

议案十三:

关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东及股东代理人:

为完成本次发行 H 股并上市,在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备案 后,公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商(或其代表)决定的日期, 根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件,向符合资格的投资者发行或配 售 H 股股票。公司在本次发行 H 股并上市后根据中国相关法律、法规和规范性文 件的规定转为境外募集股份有限公司。

本议案已经公司 2025 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第十一次会议和第 二届监事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

议案十四:

关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案

各位股东及股东代理人:

公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后,将全部用于公司 业务发展,包括但不限于:技术改造升级、加大研发投入提升科技能力、补充营 运资金等。

此外,董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准 的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证 券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整 (包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、 顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署 本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定 超募资金的用途(如适用)等)。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发 的 H 股招股说明书最终稿的披露为准。

本议案已经公司 2025 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第十一次会议和第 二届监事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025 年 4 月 21 日

议案十五:

关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人:

为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益,在扣除公司本次发行 H 股并上市前 根据法律、法规及《上海和辉光电股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配股利(如适用)后,公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H 股并上市完成后的全体新老股东按 本次发行 H 股并上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在上述期限内完成 本次发行并上市,则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分 配利润分配事宜作出决议。

本议案已经公司 2025 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第十一次会议和第 二届监事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

议案十六:

关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案

各位股东及股东代理人:

根据本次发行 H 股并上市工作需要,公司拟聘任安永会计师事务所(以下简 称"安永香港")为本次发行 H 股并上市的审计机构。

一、拟聘任的会计师事务所基本情况

1、机构信息

安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所,由其合伙人全资拥有。 安永香港自 1976 年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务,为众多香港上 市公司提供审计服务,包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日 起即为安永全球网络的成员。

2、投资者保护能力

自 2019 年 10 月 1 日起,安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册 为公众利益实体核数师。此外,安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中 国内地临时执行审计业务许可证,并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority)注册从事相 关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

3、诚信记录

自 2020 年起,香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永 香港每年进行检查,而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的 独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大 影响的事项。

二、审计收费

安永香港的审计服务收费是按照本次发行并上市业务的责任轻重、繁简程度、 工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业 知识和工作经验等因素确定。收费标准如下:基础费用为人民币 288 万元,加期 费用为人民币 60 万元/期。

公司董事会将提请股东大会授权公司董事长根据行业标准及公司财务审计 的实际工作情况,依照市场公允合理的定价原则,确定本次发行 H 股并上市的报 酬事宜,并与安永香港签署相关协议。

本议案已经公司 2025 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第十一次会议和第 二届监事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

议案十七:

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股 并上市相关事宜的议案

各位股东及股东代理人:

根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要,公司董事会拟提请股东大会授权 董事会及/或其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权,单独或共同代表 公司全权办理与本次发行 H 股并上市有关的具体事项,包括但不限于:

(一)根据本次发行 H 股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易 所等(包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算 有限责任公司、香港公司注册处)的意见并结合市场环境对本次发行 H 股并上市 的方案进行修改、完善并组织具体实施,包括但不限于:确定具体的 H 股发行规 模、发行价格(包括币种、价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式、发行 对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有关的事项。

(二)必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书(中英文版本,下 同)、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件;批准盈利及现金流预测事 宜;起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行 H 股并上市有关的协议(包 括但不限于关连/关联交易协议(包括确定相关协议项下交易的年度上限金额)、 顾问协议、投资协议(包括基石投资协议、战略投资协议)、定价协议、公司秘 书委任协议、合同(包括但不限于董事(包括独立非执行董事)服务合同、监事 服务合同、高级管理人员聘用协议/合同)、招股文件或其他需要向独家保荐人、 中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何 与本次发行 H 股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其 他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项;聘任、解除或更换公司秘书、负责与 香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的 公司代理人;聘请与本次发行 H 股并上市有关的中介机构;代表公司与境内外有

关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权;确认 及批准豁免申请函;通过及签署验证笔记以及责任书,决定与本次发行 H 股并上 市相关的费用、发布正式通告;大量印刷招股书(包括但不限于招股说明书、红 鲱鱼招股书、国际发售通函等)以及申请表格;批准发行股票证书及股票过户以 及在本次发行 H 股并上市有关文件上加盖本公司公章;办理审批、登记、备案、 核准、同意有关商标及知识产权注册(如需)以及注册招股说明书等手续;授权 董事会及董事会授权人士,根据《香港联交所上市规则》第 3.05 条的规定委任 授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道;向独家保荐人、香港联交所、 香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等,以及其他与本次发 行 H 股并上市有关的事项。

(三)根据股东大会审议通过的本次发行 H 股并上市方案,起草、修改、签 署、执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管 机构、证券交易所等(包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中 国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其 他相关行业主管部门等)组织或个人安排提交各项与本次发行 H 股并上市有关的 申请、备忘录、报告、材料、反馈回复(书面或口头)或其他所有必要文件并在 有关文件上加盖公章,以及办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、登记、备案、 核准或同意等手续,并做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必须、恰当或合 适的行为及事项。

(四)在不限制上述第(一)项至第(三)项所述的一般性情况下,根据香 港联交所的有关规定,代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1 表格(以下简称"A1 表格")的形式与内容(包括所附承诺、声明和确认),及 批准香港上市费用的缴纳,决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请,批 准独家保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿(包括申请版本) 及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用 (以及其后续修订、更新、重续和重新提交),代表公司签署 A1 表格及所附承 诺、声明和确认,并于提交该表格文件时:

1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺(如果香港联交所或香港证监 会对 A1 表格作出修改,则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承诺、 声明和确认),并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下,不会变更或撤销 该承诺:

(a)在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间,遵守,并通 知本公司董事、监事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交 所上市规则》的一切要求;并特此确认,公司在整个上市申请过程中,已遵守并 将遵守所有适用的《香港联交所上市规则》的一切要求,并已通知本公司董事、 监事及控股股东其有义务遵守该等义务;

在整个上市申请过程中,本公司向交易所提交或促使其他方代表本公司提交 予香港联交所的信息,在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性;并 特此确认,A1 表格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有重大方 面均准确完整且不具有误导性或欺骗性;

(b)如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前, 因情况出现任何变化,而导致呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料 在任何实质方面存有重大误导性,公司将及时通知香港联交所;

(c)在证券开始交易前,向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11 (37)条要求的声明(登载于监管表格的 F 表格);

(d)于适当时间按《香港联交所上市规则》第 9.11(35)至 9.11(39)条 的规定向香港联交所呈交文件;

(e)遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货(在证券市场上市)规则》 第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档:

(1)所有经公司向香港联交所呈递的文件(含 A1 表格及所有附随文件);

(2)公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈 述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需

的文件;同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所 不时指定;及同意除事先或香港联交所书面批准外,上述授权不得以任何方式撤 回,而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。

(五)批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有 关上市及股票发行之文件,包括但不限于:批准、签署 A1 表格(上市申请表格) 及其相关文件(包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单)的形式 和内容(以及其后续修订、更新、重续和重新提交),其中包括代表公司向独家 保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、 确认及/或授权,以及与 A1 表格相关的文件,并对 A1 表格及其相关的文件作出 任何适当的修改;批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件;批准公司签 署对独家保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函;授权独家保荐人就 本次发行 H 股并上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交 A1 表格及其他与本次 发行相关的文件以及授权独家保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行 H 股 并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动(包括但不限于,代表公司与香港联 交所就其对于本次发行 H 股并上市提出的问题与事项作出沟通);授权董事会和 /或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第 3A.05 条的规定向独家保荐人提 供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助,以便独家保荐人实行其职责。

(六)对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要 而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理 文件,根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管 机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况进行相应调 整和修改(包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改), 并在本次发行 H 股并上市完毕后,对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容 作出相应调整和修改;在本次发行 H 股并上市前和本次发行 H 股并上市完毕后依 法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等(包括但不限于商务主管部 门、市场监督管理部门)办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。

(七)批准将本次发行 H 股并上市相关决议(或摘要)的复印件,及如需要, 经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后,递交给中国证监会、香港

证监会、香港联交所和任何其他监管机构,和/或经要求,发给其他相关各方和 包括独家保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、 申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

(八)在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投 资金额作个别适当调整;确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序;根 据招股书的披露确定超募资金的用途(如适用)。

(九)办理本次发行 H 股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港 联交所上市规则》项下所要求的事宜。

(十)根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件,对股东 大会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改,但依据相 关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

(十一)授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上市 有关的全部事务,签署及在其可能酌情认为合适时,对本次发行 H 股并上市有关 法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

(十二)授权董事会及其授权人士,向包括香港公司注册处在内的政府机构 及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件,并办理有关签署文件 的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

(十三)上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时,对有关内容进行 修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的 权利。

(十四)在董事会及其授权人士已就本次发行 H 股并上市作出任何上述行动 及步骤的情况下,批准、确认及追认该等行动及步骤,并具体办理与本次发行 H 股并上市有关的其他事务。

(十五)以上授权自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。如果公司已 在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件,则 本授权有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日或至上述授权事项办理完 毕之日。

(十六)董事会进一步授权公司董事长作为董事会授权人士行使该议案授予 的权利,具体办理本次 H 股发行并上市有关的议案所述的相关事务及其他由董事 会授权的与本次 H 股发行并上市有关的事务。授权期限与上述第(十五)项所述 授权期限相同。

本议案已经公司 2025 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第十一次会议审议 通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

议案十八:

关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及相关 议事规则(草案)的议案

各位股东及股东代理人:

基于公司发行境外上市外资股(H 股)并申请在香港联合交易所有限公司(以 下简称"香港联交所")主板上市(以下简称"本次发行 H 股并上市")的需要, 根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法 规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称"《香 港联交所上市规则》")、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发 行股票并上市的要求,结合公司的实际情况及需求,制定《上海和辉光电股份有 限公司章程(草案)》及相关议事规则(草案)。

一、关于制定《公司章程(草案)》的议案

根据本次发行 H 股并上市需要,公司制定《上海和辉光电股份有限公司章程 (草案)》。经股东大会审议通过后,《上海和辉光电股份有限公司章程(草案)》 于公司发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施, 公司现行章程即同时自动失效。

提请股东大会授权董事会,并在董事会获得该等授权的情况下,授权董事长, 为本次发行 H 股并上市之目的,对经公司股东大会审议通过的《上海和辉光电股 份有限公司章程(草案)》进行调整和修改(包括但不限于对其文字、章节、条 款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改),并向公司登记机构(包 括但不限于香港公司注册处)、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更 审批或备案等事宜(如涉及)。

二、关于制定《股东会议事规则(草案)》的议案

根据本次发行 H 股并上市需要,公司制定《上海和辉光电股份有限公司股东 会议事规则(草案)》。经股东大会审议通过后,《上海和辉光电股份有限公司

股东会议事规则(草案)》于公司发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所 挂牌上市之日起生效并实施,公司现行议事规则即同时自动失效。

提请股东大会授权董事会,并在董事会获得该等授权的情况下,授权董事长, 为本次发行 H 股并上市之目的,对经公司股东大会审议通过的《上海和辉光电股 份有限公司股东会议事规则(草案)》进行调整和修改(包括但不限于对其文字、 章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改),并向公司登 记机构(包括但不限于香港公司注册处)、市场监督管理机构及其他相关政府部 门办理变更审批或备案等事宜(如涉及)。

三、关于制定《董事会议事规则(草案)》的议案

根据本次发行 H 股并上市需要,公司制定《上海和辉光电股份有限公司董事 会议事规则(草案)》。经股东大会审议通过后,《上海和辉光电股份有限公司 董事会议事规则(草案)》于公司发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所 挂牌上市之日起生效并实施,公司现行议事规则即同时自动失效。

提请股东大会授权董事会,并在董事会获得该等授权的情况下,授权董事长, 为本次发行 H 股并上市之目的,对经公司股东大会审议通过的《上海和辉光电股 份有限公司董事会议事规则(草案)》进行调整和修改(包括但不限于对其文字、 章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改),并向公司登 记机构(包括但不限于香港公司注册处)、市场监督管理机构及其他相关政府部 门办理变更审批或备案等事宜(如涉及)。

四、关于制定《监事会议事规则(草案)》的议案

根据本次发行 H 股并上市需要,公司制定《上海和辉光电股份有限公司监事 会议事规则(草案)》。经股东大会审议通过后,《上海和辉光电股份有限公司 监事会议事规则(草案)》于公司发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所 挂牌上市之日起生效并实施,公司现行议事规则即同时自动失效。

提请股东大会授权监事会,并在监事会获得该等授权的情况下,授权监事会 主席,为本次发行 H 股并上市之目的,对经公司股东大会审议通过的《上海和辉 光电股份有限公司监事会议事规则(草案)》进行调整和修改(包括但不限于对

其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改),并 向公司登记机构(包括但不限于香港公司注册处)、市场监督管理机构及其他相 关政府部门办理变更审批或备案等事宜(如涉及)。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 11 日 在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海和辉光电股份有限公司章程(草案)》《上海和 辉光电股份有限公司股东会议事规则(草案)》《上海和辉光电股份有限公司董事 会议事规则(草案)》,公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则(草案)》。

本议案已经公司 2025 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第十三次会议和 2025 年 3 月 27 日召开的第二届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

议案十九:

关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案

各位股东及股东代理人:

根据本次发行 H 股并上市需要,以及公司法人治理结构要求,完善公司规章 制度管理,根据《公司法》《香港联交所上市规则》等法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定,并结合公司的实际情况,拟修订如下公司内部管理制度:

一、关于修订《独立董事制度》的议案

根据本次发行 H 股并上市需要,公司拟对现行《上海和辉光电股份有限公司 独立董事制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度 (草案)》于公司发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所挂牌上市之日起 生效并实施。

二、关于修订《关联交易决策制度》的议案

根据本次发行 H 股并上市需要,公司拟对现行《上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司关联交易 决策制度(草案)》于公司发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所挂牌上 市之日起生效并实施。

具体内容详见公司 2025 年 3 月 29 日 在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度(草案)》 《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度(草案)》。

本议案已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议审议 通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025 年 4 月 21 日

议案二十:

关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招 股说明书责任保险的议案

各位股东及股东代理人:

根据本次发行 H 股并上市需要,为充分保障公司董事、监事、高级管理人员 及相关人员的权益,促进相关责任人员充分行使权利、履行职责,公司拟将董事、 监事、高级管理人员及相关人员责任保险的保险范围调整为覆盖本次发行 H 股并 上市的招股说明书和上市后的相关责任范围。

同时提请股东大会授权董事会,并在董事会获得该等授权的情况下,授权董 事长办理购买责任保险的相关事宜,包括但不限于:确定被保险人范围、确定保 险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其 他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等,并在上述权限 范围内,在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。

本议案全体董事在公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会 议上回避表决,全体监事在第二届监事会第十次会议上回避表决,现提请股东大 会审议,相关关联股东需对本议案回避表决。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025 年 4 月 21 日

议案二十一:

关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代理人:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定, 结合公司实际情况,公司董事会对现行《上海和辉光电股份有限公司章程》及其 附件《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》和《上海和辉光电股份有 限公司董事会议事规则》进行了修订。

一、关于修订《公司章程》的议案

根据《公司法》《上市公司章程指引》,结合公司的实际情况,对《上海 和辉光电股份有限公司章程》进行了修订,经股东大会审议通过后生效。

提请股东大会授权董事会,并在董事会获得该等授权的情况下,授权董事 长具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。

二、关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据《公司法》《上市公司章程指引》,结合公司的实际情况,对《上海 和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订,修订后的《上海和辉 光电股份有限公司股东大会议事规则》更名为《上海和辉光电股份有限公司股 东会议事规则》,经股东大会审议通过后生效。

三、关于修订《董事会议事规则》的议案

根据《公司法》《上市公司章程指引》,结合公司的实际情况,对《上海 和辉光电股份有限公司董事会议事规则》进行了修改,经股东大会审议通过后 生效。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 11 日 在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海和辉光电股份有限公司关于修订《公司章程》 及相关议事规则的公告》(公告编号:2025-021)。

本议案已经公司 2025 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通 过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

议案二十二:

关于增选公司第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的 规定,经公司董事会提名委员会资格审查,董事会拟提名李浩民为公司第二届董 事会独立董事候选人,任期自公司发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所 挂牌上市之日起至第二届董事会任期届满之日止。李浩民先生的薪酬依据独立董 事的现行薪酬标准执行,按约定汇率折算成港币支付,起薪时间为任期开始之日。

具体内容详见公司 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海和辉光电股份有限公司关于增选独立董事及调 整董事会提名委员会成员的公告》(公告编号:2025-018)。

本议案已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议审议 通过,现提请股东大会审议。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025 年 4 月 21 日