EV ADVANCED MATERIAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 16, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)액트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2021년 03월 16일
권 유 자:	성 명: 주식회사 액트&cr주 소: 대구시 달서구 성서로 35길 26&cr전화번호: 053)602-4253
작 성 자:	성 명: 박명진&cr부서 및 직위: 기획재경팀 / 부장&cr전화번호: 053)602-4253

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)액트본인2021년 03월 16일2021년 03월 31일2021년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)액트보통주1,241,1875.42본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

세미콘라이트최대주주보통주3,200,00013.98최대주주-3,200,00013.98-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박명진보통주0직원직원-서기은보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 16일2021년 03월 19일2021년 03월 30일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제17기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 21일(일) ~ 2021년 3월 30일(화) 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr 가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법&cr 나. 우편 발송에 의한 방법&cr ㆍ보내실 주소 : 대구광역시 달서구 성서로35길 26(월암동)&cr (주)액트 ((우)42719)&cr ㆍ접 수 기 간 : 2021년 3월 31일(수) 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 31일 오전 10 시대구광역시 달서구 성서로35길 26(월암동) 액트 지하강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 21일(일) ~ 2021년 3월 30일(화) 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내사항&cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.&cr-코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 확산에 따라 주주총회 장소 및 일정에 변경이 있는 경우, 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 지체 없이 안내하도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 영업개황

당사가 회사를 설립할 당시 Mobile기기의 대중화 및 디스플레이 산업의 호조에 힘입어 기존의 Rigid PCB 이외에 Flexible PCB의 수요가 급격히 증가하기 시작했으며, 기존의 Rigid PCB업체들도 FPCB사업에 추가적인 투자를 단행하던 시기였습니다.

당사는 협력업체의 내부 및 근거리 유지, 업그레이드된 정밀장비, 신공법에 대한 투자(Fine Pattern 가능 장비, PIC, Selective Cu Plating, Laser Drill 등) 등의 차별화된전략을 통해 경쟁력을 확보하고자 노력하였습니다. 이와 같은 노력으로 당사는 각 부문에 대한 초기 필요 인원 수급을 완료하고 FPCB의 전 제품(Single Side, Double Side, Multi, Rigid Flexible)의 공정능력을 확보하여 Infra 구축을 마무리했습니다.

최근 들어 휴대폰의 기능 다양화, 경박 단소화 등으로 인하여 FPCB는 높은 회로의 밀집도, 고난이도를 요구하게 되었습니다. 그 요구사항이 바로 FPCB의 Fine Pattern화, Laser Drill을 포함한 Multi Build Up 등입니다. 당사는 고객의 요구에 대응하기위하여 축적된 경험을 바탕으로 상기의 기술을 완벽하게 개발하고 양산에 적용하여 고객에게 공급하였습니다. Fine Pattern은 당사가 후발주자로서 초기 투자 시 경쟁사와 차별화하기 위하여 Set Up한 Line의 공정능력을 바탕으로 구현할 수 있었습니다.그리하여 당사는 현재 Single Side는 회로폭/회로간격 20/20㎛을 개발 완료하여 구현하고 있으며, Double Side의 경우 회로폭/회로간격 35/35㎛을 양산에 적용하고 있습니다.

고객의 CI 대응 및 판가 경쟁력 제고를 위해 2007년 중국 연태에 해외 생산 거점을 마련하여 원가절감, 중국 현지 영업 등을 대응하고 있습니다. 또한 2018년 베트남 공장 설립을 시작하였으며, 두번째 해외 생산거점으로 활동 할 예정입니다. 그리고, LG계열사의 안정적인 고객사를 바탕으로 지속적인 거래처 다변화에 노력한 결과 희성전자, 삼성전기, 삼성메디슨등 안정적인 신규거래처를 확보함으로서 지속성장을 하는 과정에 있습니다.&cr

2) 시장점유율 (단위 : 억원)

구분	2017년	2018년	2019년
인터플렉스	8,055	3,139	4,391
에스아이플렉스	13,607	4,802	5,065
영풍전자	7,714	4,893	7,060
비에이치	6,983	7,678	6,548
뉴프렉스	1,516	1,955	1,282
액트	870	656	524

(자료 : 금융감독원에 제출된 사업보고서, 감사보고서)&cr&cr 3) 시장의 특성

가) 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰, 태블릿 PC, PDP모듈, LCD모듈, 터치스크린 모듈, 카메라모듈, LED 모듈, PDP TV, LCD TV 등 시장으로, 최종 수요고객의 대부분은 LG전자, 삼성전자 등 국내 대형 IT제조업체들이며 일본과 중국 등지의 해외 고객 확보에도 전력을 다하고 있습니다. 그 중에서도 특히 FPCB 수요가 많은 휴대폰 제조사인 LG전자, 삼성전자 등이 당사의 주요 고객입니다. 당사는 주요제품인 휴대폰 FPCB 이외에도 다양한 적용분야 확보를 위해 꾸준히노력하고 있습니다.

&cr 나) 수요자의 구성 및 특성

당사 제품의 수요자는 휴대폰, 태블릿 PC, TSP 모듈, LED 모듈, PDP모듈, LCD모듈, 카메라모듈, PDP TV, LCD TV 등의 세트업체입니다. 당사는 이와 같은 수요자의 모델별 주문에 대응하여 요구에 맞는 FPCB을 제작, 공급해야 함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 사업의 중요한 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.&cr

다) 수요의 변동요인

FPCB는 IT전자제품의 필수적 부품으로서 그 적용분야 중 휴대폰 및 태블릿 PC가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 따라서 FPCB에 대한 수요는 주고객사의 완제품출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 더욱 작고, 얇아지는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 Rigid PCB가 적용되던 영역을 대체해 가며 PCB 시장 전체에서 그 비중이 크게 높아지고 있습니다. 향후 휴대폰, LCD 등 기존의 IT전자제품 이외에 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 &crFPCB 수요 발생 이 점차 높아지고 있습니다.

한편, 그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 '04 ~ '05년을 기점으로 경쟁사간의 경쟁과열과 중국업체의 기술력 상승 등의 요인으로 인해 크게 위축되었고 이는 업체들의 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용한 바 있습니다.

현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT산업 중에서도 휴대전화 산업입니다. 최근 스마트폰과 태블릿 PC의 수요증가와 세계 최대시장인 중국시장과 BRICs시장의 급성장으로 이들 제품 시장의 성장세는 점차 증가될 것이며, FPCB의 수요 또한 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

4) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 17 (당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 16 (전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 액트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17 (당) 기		제 16 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		52,942,263,311		23,283,152,473
1. 현금및현금성자산 (주석 4,32,33,37)	29,989,306,732		10,546,912,078
2. 단기금융상품 (주석 5,32,33,37)	-		1,196,398,741
3. 매출채권및기타채권 (주석 6,32,33,34,37)	6,433,306,972		2,992,339,641
4. 기타유동자산 (주석 7,34)	10,909,060,367		2,003,573,411
5. 재고자산 (주석 8,10)	5,565,276,634		4,415,378,572
6. 파생상품자산 (주석 9,32,33,37)	27,113,796		2,125,886,000
7. 당기법인세자산 (주석 30)	18,198,810		2,664,030
Ⅱ. 비유동자산		50,133,242,389		54,991,383,687
1. 장기매출채권및기타채권 (주석 6,32,33,34,37)	241,616,965		228,784,458
2. 유형자산 (주석 10,15,34)	47,619,118,959		43,585,564,685
3. 무형자산 (주석 10,11)	575,274,171		525,033,404
4. 사용권자산 (주석 19)	189,562,516		343,220,551
5. 관계기업투자 (주석 12)	-		-
6. 장기기타금융자산 (주석 5,13,32,33,37)	1,507,669,778		10,308,780,589
자산총계		103,075,505,700		78,274,536,160
부 채
Ⅰ. 유동부채		49,345,911,405		27,453,879,569
1. 매입채무및기타채무 (주석 14,32,33,34,37)	8,422,889,415		5,124,548,357
2. 차입금 (주석 15,32,33,35,37)	23,057,048,353		19,494,304,240
3. 당기법인세부채	-		15,347,188
4. 기타유동부채 (주석 16,23,32,33,34,37)	1,228,530,605		1,931,032,379
5. 파생상품부채 (주석 9,32,33,37)	3,372,546,005		254,235,080
6. 충당부채 (주석 17)	395,213,669		302,194,795
7. 전환사채 (주석 15,32,33,37)	12,783,471,847		-
8. 유동리스부채 (주석 19,32,33,37)	86,211,511		332,217,530
Ⅱ. 비유동부채		3,190,823,143		4,661,519,874
1. 순확정급여부채 (주석 18)	708,493,162		723,685,311
2. 차입금 (주석 15,32,33,35,37)	58,333,348		908,333,340
3. 기타비유동부채 (주석 16,23,32,33,37)	37,794,581		240,497,900
4. 비유동리스부채 (주석 19,32,33,37)	105,045,501		18,276,683
5. 이연법인세부채 (주석 30)	2,281,156,551		2,770,726,640
부채총계		52,536,734,548		32,115,399,443
자 본
지배기업소유주지분		50,538,771,152		46,159,136,717
Ⅰ. 자본금		11,445,522,500		10,419,881,500
1. 보통주자본금 (주석 20)	11,445,522,500		10,419,881,500
Ⅱ. 자본잉여금		34,780,611,476		25,806,252,726
1. 주식발행초과금 (주석 20)	34,162,711,800		25,188,353,050
2. 자기주식처분이익	76,497,348		76,497,348
3. 기타자본잉여금	541,402,328		541,402,328
Ⅲ. 자본조정		(1,764,483,762)		(3,257,010,585)
1. 자기주식 (주석 21)	(3,204,572,183)		(3,204,572,183)
2. 연결자본조정	(52,438,402)		(52,438,402)
3. 주식선택권 (주석 23)	667,795,403		-
4. 전환권대가 (주석 15)	824,731,420		-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		14,147,102,637		14,427,814,083
1. 재평가잉여금 (주석 10,21)	14,303,898,960		14,303,898,960
2. 해외사업장환산외환차이	(156,796,323)		123,915,123
Ⅴ. 이익잉여금 (주석 22)		(8,069,981,699)		(1,237,801,007)
1. 이익준비금	88,690,668		88,690,668
2. 미처리결손금	(8,158,672,367)		(1,326,491,675)
비지배지분		-		-
자본총계		50,538,771,152		46,159,136,717
부채 및 자본총계		103,075,505,700		78,274,536,160

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 17 (당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 16 (전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 액트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17 (당) 기		제 16 (전) 기
Ⅰ. 매출액 (주석 24,34)		45,802,738,588		52,429,478,419
Ⅱ. 매출원가 (주석 25,26,34)		(42,433,738,527)		(41,622,741,739)
Ⅲ. 매출총이익		3,369,000,061		10,806,736,680
판매비와관리비 (주석 26,27,34)	(7,650,082,206)		(10,107,013,458)
대손상각비 (주석 26,32)	(103,641,062)		286,297,962
Ⅳ. 영업이익(손실)		(4,384,723,207)		986,021,184
기타수익 (주석 28,34)	824,506,480		335,505,003
기타비용 (주석 28)	(1,487,917,899)		(178,287,823)
금융수익 (주석 29,32)	1,756,440,718		3,469,594,835
금융비용 (주석 29,32)	(3,102,567,289)		(4,525,968,793)
관계기업투자손익 (주석 12)	(945,162,649)		73,420,701
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(7,339,423,846)		160,285,107
법인세비용 (주석 30)	674,288,586		1,540,350,562
Ⅵ. 연결당기순이익(손실)		(6,665,135,260)		(1,380,065,455)
지배기업 소유주지분	(6,665,135,260)		(1,380,065,455)
비지배지분	-		-
Ⅶ. 연결기타포괄손익		(447,756,878)		(253,685,226)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		(280,711,446)		169,912,315
해외사업장환산외환차이	(280,711,446)		169,912,315
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(167,045,432)		(423,597,541)
순확정급여부채의 재측정요소 (주석 18)	(167,045,432)		(249,055,141)
자산재평가손익(세후기타포괄손익) (주석 10)	-		(174,542,400)
Ⅷ. 연결총포괄손익		(7,112,892,138)		(1,633,750,681)
지배기업 소유주지분	(7,112,892,138)		(1,633,750,681)
비지배지분	-		-
Ⅸ. 주당손익 (주석 31)
기본주당이익(손실)		(304)		(83)
희석주당이익(손실)		(304)		(83)

연 결 자 본 변 동 표

제 17 (당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 16 (당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 액트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배회사 소유주지분						비지배지분	총 계
자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업&cr 소유주지분 소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019년 01월 01일(당기초)	8,683,381,500	13,642,971,926	(2,677,180,585)	14,432,444,168	875,086,869	34,956,703,878		34,956,703,878
연결총포괄손익
연결당기순이익	-	-	-		(1,380,065,455)	(1,380,065,455)	-	(1,380,065,455)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-		(249,055,141)	(249,055,141)	-	(249,055,141)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	169,912,315		169,912,315	-	169,912,315
토지재평가잉여금	-	-	-	(174,542,400)		(174,542,400)		(174,542,400)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	1,736,500,000	12,163,280,800				13,899,780,800	-	13,899,780,800
주식발행초과금						-	-	-
배당금지급					(483,767,280)	(483,767,280)	-	(483,767,280)
주식선택권			(579,830,000)			(579,830,000)	-	(579,830,000)
2019년 12월 31일(당기말)	10,419,881,500	25,806,252,726	(3,257,010,585)	14,427,814,083	(1,237,801,007)	46,159,136,717	-	46,159,136,717
2020년 01월 01일(당기초)	10,419,881,500	25,806,252,726	(3,257,010,585)	14,427,814,083	(1,237,801,007)	46,159,136,717	-	46,159,136,717
연결총포괄손익
연결당기순이익					(6,665,135,260)	(6,665,135,260)	-	(6,207,518,270)
순확정급여부채의 재측정요소				-	(167,045,432)	(167,045,432)	-	(209,023,808)
해외사업장환산외환차이				(280,711,446)		(280,711,446)	-	(304,933,249)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	1,025,641,000					1,025,641,000	-	1,025,641,000
주식발행초과금		8,974,358,750				8,974,358,750	-	8,974,358,750
주식선택권변동			667,795,403	-	-	667,795,403	-	667,795,403
전환권대가			824,731,420	-	-	824,731,420	-	824,731,420
2020년 12월 31일(기말자본)	11,445,522,500	34,780,611,476	(1,764,483,762)	14,147,102,637	(8,069,981,699)	50,538,771,152	-	50,538,771,152

&cr연 결 현 금 흐 름 표

제 17 (당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 16 (전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 액트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(4,443,257,311)		3,581,708,639
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	(3,960,370,271)		4,291,857,360
(1)연결당기순이익	(6,665,135,260)		(1,380,065,455)
(2)비현금항목의 조정	6,627,597,833		8,911,645,287
법인세비용	(674,288,586)		1,540,350,562
퇴직급여	585,137,592		745,751,242
주식보상비	(38,474,997)		340,435,400
감가상각비	3,104,181,473		3,706,947,267
무형자산상각비	63,932,498		29,217,859
사용권자산상각비	89,718,357		599,100,100
유형자산처분손실	241,445,272		12,069,335
외화환산손실	1,359,658,489		585,202,081
이자비용	868,194,097		757,548,343
파생상품거래손실	131,779,978		540,000,000
파생상품거래이익	(40,000,000)		-
파생상품평가손실	-		254,235,080
파생상품평가이익	(55,778,307)		(2,125,886,000)
무형자산손상차손	-		40,815,628
종속기업투자주식처분손실	945,162,649		-
종속기업투자주식처분이익	-		(73,420,701)
판매보증비(환입)	99,753,972		1,235,965,898
유형자산처분이익	(2,243,691)		(5,521,055)
외화환산이익	(159,678,647)		(566,759,852)
대손상각비(환입)	103,641,062		(286,297,962)
기타의대손상각비(환입)	1,026,630,136		4,900,000
이자수익	(125,441,078)		(41,821,025)
잡이익	-		(749,229)
당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실	-		1,830,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익	-		(207,460,000)
당기손익-공정가치 측정 금융자산처분손실	77,339,864		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산처분이익	(958,990,000)		-
장기금융상품평가손실	-		3,132,155
장기금융상품평가이익	(14,082,300)		(6,109,839)
(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(3,922,832,844)		(3,239,722,472)
매출채권의 감소(증가)	(4,331,373,534)		3,136,927,543
기타채권의 감소(증가)	(330,730,362)		85,384,063
기타유동자산의 감소(증가)	(2,594,160,603)		(888,083,459)
재고자산의 감소(증가)	(1,566,307,597)		(377,996,451)
매입채무의 증가(감소)	5,628,762,800		(1,708,212,132)
기타채무의 증가(감소)	(314,500,424)		(2,098,483,732)
기타유동부채의 증가(감소)	362,172,845		(700,932,179)
기타비유동부채의 증가(감소)	37,794,581		-
확정급여부채의 증가(감소)	(814,490,550)		(680,117,771)
파생상품부채의 증가(감소)	-		(8,208,354)
2.이자의 수취	220,611,963		18,420,886
3.이자의 지급	(687,181,543)		(730,611,194)
4.법인세의 환급	(16,317,460)		2,041,587
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(9,947,018,039)		(18,140,218,903)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	12,987,478,477		893,689,104
단기금융상품의 감소	1,720,403,213		699,336,896
기타채권의 감소	41,392,000		173,354,000
종속기업투자주식의 처분	-		998,208
유형자산의 처분	242,875,424		-
단기대여금의 감소	-		20,000,000
장기대여금의 감소	18,333,337		-
파생상품자산의 감소	1,581,010,000		-
장기기타금융자산의 감소	9,383,464,503		-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(22,934,496,516)		(19,033,908,007)
단기금융상품의 증가	1,293,551,702		712,704,517
기타채권의 증가	200,075,115		47,200,905
유형자산의 취득	12,296,767,508		5,973,917,866
무형자산의 취득	117,025,794		197,588,194
장기기타금융자산의 증가	658,329,837		12,097,596,525
단기대여금의 증가	-		4,900,000
장기대여금의 증가	26,666,667		-
종속기업및관계기업투자주식의 취득	5,900,000,000		-
파생상품자산의 증가	147,000,000		-
파생상품부채의 감소	167,649,058
연결범위변동으로 인한 순현금유출	2,127,430,835		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		33,915,329,316		11,562,263,697
1.재무활동으로 인한 현금유입액	38,917,338,374		13,899,780,800
차입급의 차입	11,917,338,624		-
유상증자	9,999,999,750		13,899,780,800
전환사채의 발행	17,000,000,000		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(5,002,009,058)		(2,337,517,103)
차입금의 상환	4,841,666,660		1,085,472,807
리스부채의 상환	93,667,398		620,957,016
주식선택권의 행사	66,675,000		147,320,000
배당금의 지급	-		483,767,280
Ⅳ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		19,525,053,966		(2,996,246,567)
Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과		(82,659,312)		193,454,039
Ⅵ.기초의 현금		10,546,912,078		13,349,704,606
Ⅶ.기말의 현금		29,989,306,732		10,546,912,078

별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 17 (당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 16 (전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 액트	(단위 : 원)

과 목	제 17 (당) 기 말		제 16 (전) 기 말
자 산
Ⅰ. 유동자산		52,232,736,269		19,745,466,390
1. 현금및현금성자산 (주석 4,33,34,38)	28,407,478,192		6,816,824,101
2. 단기금융상품 (주석 5,133,34,38))	-		1,196,398,741
3. 매출채권및기타채권 (주석 6,33,34,35,38)	13,464,523,207		5,306,120,196
4. 기타유동자산 (주석 7,35)	7,014,799,790		874,485,996
5. 재고자산 (주석 8,10)	3,300,622,474		3,423,087,326
6.파생상품자산 (주석 9,33,34,38)	27,113,796		2,125,886,000
7. 당기법인세자산 (주석 31)	18,198,810		2,664,030
Ⅱ. 비유동자산		51,351,027,834		54,685,559,490
1. 장기매출채권및기타채권 (주석 6,33,34,35,38)	7,916,599,144		5,744,906,000
2. 유형자산 (주석 10,15,35)	31,627,743,234		33,739,587,885
3. 무형자산 (주석 10,11)	563,324,023		506,715,570
4. 사용권자산 (주석20)	189,562,516		71,273,365
5. 종속기업및관계기업투자주식 (주석 12)	9,546,129,139		4,314,296,081
6. 장기기타금융자산 (주석 5,13,33,34,38))	1,507,669,778		10,308,780,589
자산총계		103,583,764,103		74,431,025,880
부 채
Ⅰ. 유동부채		47,362,190,170		23,285,077,466
1. 매입채무및기타채무 (주석 14,33,34,35,38)	7,982,585,087		6,005,075,093
2. 차입금 (주석 15,33,34,36,38)	21,824,999,992		15,266,666,660
3. 기타유동부채 (주석 16,24,33,34,35,38)	917,162,059		1,373,915,373
4. 기타금융부채 (주석 17,33,34,38)	-		28,757,796
5. 파생상품부채 (주석 9,33,34,38)	3,372,546,005		254,235,080
6. 충당부채 (주석 18)	395,213,669		302,194,795
7. 전환사채 (주석 15,33,34,38)	12,783,471,847		-
8. 유동리스부채 (주석 20,33,34,38)	86,211,511		54,232,669
Ⅱ. 비유동부채		3,190,823,143		4,661,519,874
1. 순확정급여부채 (주석 19)	708,493,162		723,685,311
2. 차입금 (주석 15,33,34,36,38)	58,333,348		908,333,340
3. 기타비유동부채 (주석 16,24,33,34,38)	37,794,581		240,497,900
4. 비유동리스부채 (주석 20,33,34,38)	105,045,501		18,276,683
5. 이연법인세부채 (주석 31)	2,281,156,551		2,770,726,640
부채총계		50,553,013,313		27,946,597,340
자 본
Ⅰ. 자본금 (주석 21)		11,445,522,500		10,419,881,500
1. 보통주자본금	11,445,522,500		10,419,881,500
Ⅱ. 자본잉여금		34,780,951,286		25,806,592,536
1. 주식발행초과금 (주석 21)	34,162,711,800		25,188,353,050
2. 자기주식처분이익	76,497,348		76,497,348
3. 기타자본잉여금	541,742,138		541,742,138
Ⅲ. 자본조정		(1,712,045,360)		(3,204,572,183)
1. 자기주식 (주석 22)	(3,204,572,183)		(3,204,572,183)
2. 주식선택권 (주석 24)	667,795,403		-
3. 전환권대가 (주석 15)	824,731,420		-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		14,303,898,960		14,303,898,960
1. 재평가잉여금 (주석 10,22)	14,303,898,960		14,303,898,960
Ⅴ. 이익잉여금(결손금) (주석 23)		(5,787,576,596)		(841,372,273)
1. 이익준비금	88,690,668		88,690,668
2. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	(5,876,267,264)		(930,062,941)
자본총계		53,030,750,790		46,484,428,540
부채및자본총계		103,583,764,103		74,431,025,880

포 괄 손 익 계 산 서

제 17 (당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 16 (전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 액트	(단위 : 원)

과 목	제 17 (당) 기		제 16 (전) 기
Ⅰ. 매출액 (주석 25,35)		43,842,729,644		51,381,956,950
Ⅱ. 매출원가 (주석 26,27,35)		(38,164,698,138)		(41,017,957,875 )
Ⅲ. 매출총이익		5,678,031,506		10,363,999,075
Ⅳ. 판매비와관리비 (주석 27,28,35)		(6,421,318,721)		(8,040,213,794 )
Ⅴ. 대손상각비 (주석 27,33)		(1,876,355,458)		286,297,962
Ⅵ. 영업이익		(2,619,642,673)		2,610,083,243
1. 기타수익 (주석 29,35)	683,434,868		620,750,682
2. 기타비용 (주석 29)	(2,385,678,839)		(108,340,883 )
3. 금융수익 (주석 30,33)	1,901,627,989		3,111,869,555
4. 금융비용 (주석 30,33)	(3,033,307,172)		(3,825,797,907 )
5. 관계기업및종속기업투자손익 (주석 12)	118,350		(2,832,805,844)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익		(5,453,447,477)		(424,241,154)
1. 법인세비용 (주석 31)	(674,288,586)		(1,540,350,562 )
Ⅷ. 당기순이익		(4,779,158,891)		(1,964,591,716)
Ⅸ. 기타포괄손익		(167,045,432)		(423,597,541)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(167,045,432)		(423,597,541)
1. 순확정급여부채의 재측정요소 (주석 19)	(167,045,432)		(249,055,141)
2. 재평가잉여금(주석10)	-		(174,542,400)
Ⅹ. 총포괄손익		(4,946,204,323)		(2,388,189,257)
ⅩⅠ.주당손익 (주석 32)
1. 기본주당이익(손실)		(231)		(118)
2. 희석주당이익(손실)		(231)		(118)

&cr자 본 변 동 표

제 17 (당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 16 (전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 액트	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2019년 01월 01일(기초자본)	8,683,381,500	13,643,311,736	(2,624,742,183)	14,478,441,360	1,856,041,864	36,036,434,277
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(1,964,591,716)	(1,964,591,716)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(249,055,141)	(249,055,141)
재평가잉여금	-	-	-	(174,542,400)	-	(174,542,400)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	1,736,500,000	12,163,280,800	-	-	-	1,736,500,000
배당금지급	-	-	-	-	(483,767,280)	(483,767,280)
주식매입선택권	-	-	(579,830,000)	-	-	(579,830,000)
2019년 12월 31일(기말자본)	10,419,881,500	25,806,592,536	(3,204,572,183)	14,303,898,960	(841,372,273)	46,484,428,540
2020년 01월 01일(기초자본)	10,419,881,500	25,806,592,536	(3,204,572,183)	14,303,898,960	(841,372,273)	46,484,428,540
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(4,779,158,891)	(4,779,158,891)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(167,045,432)	(167,045,432)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	1,025,641,000	8,974,358,750	-	-	-	9,999,999,750
주식매입선택권			667,795,403	-	-	667,795,403
전환권대가	-	-	824,731,420	-	-	824,731,420
2020년 12월 31일(기말자본)	11,445,522,500	34,780,951,286	(1,712,045,360)	14,303,898,960	(5,787,576,596)	53,030,750,790

현 금 흐 름 표

제 17 (당) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 16 (전) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 액트	(단위 : 원)

과 목	제 17 (당) 기		제 16 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(4,334,915,130)		3,936,509,960
1.영업에서 창출된 현금흐름	.(4,270,900,577)		4,435,543,720
(1)당기순이익	(4,779,158,891)		(1,964,591,716)
(2)비현금항목의 조정	7,136,184,582		9,488,978,543
법인세비용	(674,288,586)		1,540,350,562
퇴직급여	585,137,592		745,751,242
주식보상비	(38,474,997)		340,435,400
감가상각비	2,046,710,668		2,523,824,616
무형자산상각비	60,417,341		26,734,394
사용권자산상각비	89,718,357		106,697,114
유형자산처분손실	241,445,272		5,924,156
외화환산손실	1,359,658,489		154,143,913
이자비용	851,369,296		517,149,974
파생상품거래손실	131,779,978		540,000,000
파생상품거래이익	(40,000,000)
파생상품평가손실	-		254,235,080
파생상품평가이익	(55,778,307)		(2,125,886,000)
금융보증수익	(28,757,796)		(18,558,338)
종속기업및관계기업투자손상차손	-		2,833,807,844
종속기업투자주식처분이익	(118,350)		(1,002,000)
판매보증비(환입)	99,753,972		1,235,965,898
유형자산처분이익	(56,699,448)		(252,429,857)
외화환산이익	(26,625,720)		(118,976,580)
대손상각비(환입)	1,876,355,458		(286,297,962)
기타의대손상각비(환입)	2,029,906,017		4,900,000
이자수익	(419,592,218)		(156,604,000)
잡이익	-		(749,229)
당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실	-		1,830,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익	-		(207,460,000)
당기손익-공정가치 측정 금융자산처분이익	(958,990,000)
당기손익-공정가치 측정 금융자산처분손실	77,339,864
장기금융상품평가손실	-		3,132,155
장기금융상품평가이익	(14,082,300)		(6,109,839)
(3)영업활동으로 인한 자산 및 부채의 증감	(6,627,926,268)		(3,088,843,107)
매출채권의 감소(증가)	(7,554,399,212)		1,479,576,934
기타채권의 감소(증가)	(218,296,585)		(34,755,321)
기타유동자산의 감소(증가)	(240,313,794)		28,035,602
재고자산의 감소(증가)	122,464,852		(142,207,765)
매입채무의 증가(감소)	1,953,169,149		(437,824,097)
기타채무의 증가(감소)	25,922,318		(2,703,751,787)
기타유동부채의 증가(감소)	60,222,973		(589,590,548)
기타비유동부채의 증가(감소)	37,794,581		-
순확정급여부채의 증가(감소)	(814,490,550)		(680,117,771)
파생상품부채의 증가(감소)	-		(8,208,354)
2.이자의 수취	514,763,103		13,943,367
3.이자의 지급	(562,460,196)		(515,162,297)
4.법인세의 환급(납부)	(16,317,460)		2,185,170
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(6,565,982,023)		(20,637,016,469)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	13,690,418,117		1,105,606,610
단기금융상품의 감소	1,720,403,213		699,336,896
기타채권의 감소	41,392,000		173,354,000
종속기업투자주식의 처분	118,350		1,002,000
유형자산의 처분	945,696,714		211,913,714
단기대여금의 감소	-		20,000,000
장기대여금의 감소	18,333,337		-
파생상품자산의 감소	1,581,010,000		-
장기기타금융자산의 감소	9,383,464,503		-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(20,256,400,140)		(21,742,623,079)
단기금융상품의 증가	1,293,551,702		712,704,517
기타채권의 증가	153,171,814		13,000,000
유형자산의 취득	3,960,567,968		728,040,000
무형자산의 취득	117,025,794		180,220,000
장기기타금융자산의 증가	658,329,837		12,097,596,525
단기대여금의 증가	2,600,604,242		4,900,000
장기대여금의 증가	26,666,667		5,622,786,029
종속기업및관계기업투자주식의 취득	11,131,833,058		2,383,376,008
파생상품자산의 증가	147,000,000		-
파생상품부채의 감소	167,649,058		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		32,547,990,692		12,670,225,344
1.재무활동으로 인한 현금유입액	37,549,999,750		13,899,780,800
차입급의 차입	10,550,000,000		-
유상증자	9,999,999,750		13,899,780,800
전환사채의 발행	17,000,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(5,002,009,058)		(1,229,555,456)
차입금의 상환	4,841,666,660		488,000,000
리스부채의 상환	93,667,398		110,468,176
주식매입선택권의 행사	66,675,000		147,320,000
배당금의 지급	-		483,767,280
Ⅳ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		21,647,093,539		(4,030,281,165)
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(56,439,448)		(52,407,657)
Ⅵ.기초의 현금		6,816,824,101		10,899,512,923
Ⅶ.기말의 현금		28,407,478,192		6,816,824,101

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 17 (당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지
제 16 (전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 17 기 처분예정일 2021년 3월 31일
제 16 기 처분예확정 2020년 3월 30일
주식회사 액트	(단위 : 원)

(단위 : 원)
구분	금액
---	---	---	---	---
제 17 (당) 기		제 16 (전) 기
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(930,062,941)		(930,062,941)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(930,062,941)		1,283,583,916
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(167,045,432)		(249,055,141)
3. 당기순이익(손실)	(4,779,158,891)		(1,964,591,716)
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		-		-
1. 이익준비금	-		-
2. 배당금&cr 주당현금배당금(률) :&cr 보통주 : 당기 -원(-%)&cr 전기 -원(-%)	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금&cr (차기이월미처리결손금)		(5,876,267,264)		(930,062,941)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제17(당)기 예정	제16(전)기
현금배당	주당배당금(원)	-	-
배당금총액(원)	-	-
시가배당률(%)	-	-
주식배당	주당배당금(원)	-	-
배당금총액(원)	-	-
배당률(%)	-	-
합 계(원)		-	-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
한승구	1974.09.14	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한승구	공인회계사	2006~2016	삼정회계법인 공인회계사	없음
2017~현재	호연회계법인 이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회계, 재무 및 세무 등에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 윤리의식 등을 고려하여 경영진 업무집행 감독 기능 활성화에 기여할 수 있는 전문성을 갖추었기에 감사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자확인서(한승구 감사)_210315_1.jpg 후보자확인서(한승구 감사)_210315_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

-해당사항 없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명( 2명 )
실제 지급된 보수총액	5.82억
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	3
실제 지급된 보수총액	0.12억
최고한도액	3억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음