EV ADVANCED MATERIAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 15, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)액트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 04 월 15 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 액트
대 표 이 사 :	김성범,윤경욱
본 점 소 재 지 :	대구광역시 달서구 성서로35길 26(월암동)
	(전 화) 053-602-4253
	(홈페이지)http://www.actfpc.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)본부장	(성 명)김태완
	(전 화)053-602-4253

&cr

주주총회 소집공고(제18기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제20조에 의하여 제18기 임시주주총회를 아래와 같이

개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 04월 30일 (금) 오전 10:00&cr

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서로 35길 26 (주)액트 지하 강당

&cr3. 회의 목적사항

《부의 안건》

&cr제1호 의안 : 정관변경의 건

&cr제2호 의안 : 이사 선임의 건 &cr -제2-1호 의안 : 사내이사 문성주 선임의 건&cr -제2-2호 의안 : 기타비상무이사 온영두 선임의 건&cr -제2-3호 의안 : 기타비상무이사 배준오 선임의 건

-제2-4호 의안 : 사외이사 권영상 선임의 건&cr -제2-5호 의안 : 사외이사 이진규 선임의 건&cr&cr제3호 의안 : 감사 문형석 선임의 건

&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거, 경영참고사항을 당사 본사, 금융위원회, 한국거래소,국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의사권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. &cr&cr6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2021년 04월 20일 ~ 2021년 04월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템접속가능(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

-주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 범용 공인인증서&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

- 금번 주주총회시 참석주주님을 위한 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 &cr 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

2021년 04월 15일

주 식 회 사 액 트&cr 대표이사 김 성 범 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	사외이사등의 성명
강형석 (출석률: 100%)
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찬 반 여 부
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1회	2021.01.08	-(주)유양디앤유 인수대금 납입의 건&cr-제4회 전환사채 담보 변경 약정서 체결의 건&cr-2020년 실적 및 2021년 사업계획 보고	가결 가결&cr가결	찬성&cr찬성&cr찬성
2회	2021.01.22	-신한은행 신규 대출의 건	가결	찬성
3회	2021.02.16	-별도 및 연결재무제표 승인의 건(보고)	가결	찬성
4회	2021.03.02	-내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 내부관리회계제도 평가 보고의 건	가결	찬성
5회	2020.03.15	-제17기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성
6회	2020.03.22	-임시주주총회 소집의 건	가결	찬성
7회	2020.04.08	-제5회 전환사채 담보 변경의 건&cr-자기주식 처분 결정의 건	가결&cr가결	찬성&cr찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	1,500	6	6

*주주총회 승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전체의 승인금액임.&cr*3월까지 지급된 금액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr1) 산업의 특성&cr인쇄회로기판은 모든 전자제품에 들어가는 핵심부품으로서 전방산업인 전자, 정보통신, 통신장비 등 관련산업의 성장과 그 흐름을 같이 하고 있습니다. 특히 연성회로기판(FPCB)는 주로 핸드폰 및 개인 휴대용 소형전자부품에 많이 사용되고 있기 때문에, 국내외 경기침체가 지속되거나 주요 업체들의 매출이 부진해질 경우 FPCB도 직접적인 영향을 받을 것으로 전망됩니다. 최근 수년간의 정보통신시장 활황에 따라 Build-up PCB 제품 및 FPCB제품의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 또한 정보통신산업 자체가 고부가가치화 및 고도화 되고 있으며 향후에도 정보통신산업과 FPCB 산업은 같이 발전할 것으로 예상됩니다.&cr&cr2) 산업의 성장성&cr경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.&cr&cr3) 경기변동의 특성&crFPCB산업은 부품산업으로서 전자산업의 동향에 민감할 수 밖에 없습니다. 그러나 전자산업은 가전, 정보기기, 통신기기, 전장품, 정밀계측기기 등 수 많은 분야가 있기때문에 FPCB의 최종 수요처에 따라 경기변동에 대한 민감도는 상당한 차이를 보이고 있습니다. 가전이나 정보기기에 사용되는 FPCB의 경우에는 경기동향에 매우 민감하지만 통신 등 시스템기기에 사용되는 FPCB의 경우 상대적으로안정되어 있는 편입니다. 또한 FPCB의 주요 수요처는 휴대전화, LCD 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기에 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

&cr4) 경쟁요소&cr동종업종의 대표적인 경쟁요소로 작용할 수 있는 사항으로는 설비보유 능력, 생산노하우, 가격경쟁력, 고객지향 영업 등을 꼽을 수 있습니다. FPCB 산업은 설립 초기부터 투자자본이 많이 소요되며, 꾸준하게 제품을 공급할 수 있는 수요처 또한 확보해야 합니다. 따라서 신규업체의 시장진입은 결코 용이하지 않습니다.

기존에 이미 시장에 진입해 있는 기업들 역시 끊임없는 설비투자나 독창적인 기술개발 없이는 결코 경쟁에서 우위를 점할 수 없으므로 이와 같은 위험를 잘 관리하고 통제할 수 있는 경영노하우가 다른 어떠한 업종보다 필요하고 중요하게 여겨지는 것이 FPCB 산업입니다.

최근 FPCB 산업은 일본 및 미국이 선진기술로서 시장을 선점하고 있고, 중국 및 동남아 국가들이 저가 제품을 무기로 새롭게 시장에 진출하고 있어 시장 내에서의 경쟁이 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 세계의 주요 FPCB시장의 세트메이커들이 중국을 중심으로 한 아시아로 생산기지를 옮겨가고 있어 생산기지의 현지화 전략 또한 요구되는 상황입니다.

&cr5) 자원조달상의 특성&crFPCB의 주요 원재료인 동박 등은 과거 해외(일본)에서 조달하였으나, 최근 국내의 부품소재개발에 힘입어 국내 조달 비중이 증가하고 있습니다. 따라서 주요 원·부재료의 가격은 비교적 안정적이며, 일부 수입되는 원·부재료의 단가는 환율의 추세에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr해당사항이 없습니다.&cr

나. 회사의 현황

1) 영업개황&cr

당사가 회사를 설립할 당시 Mobile기기의 대중화 및 디스플레이 산업의 호조에 힘입어 기존의 Rigid PCB 이외에 FPCB의 수요가 급격히 증가하기 시작하였으며, 기존의 Rigid PCB업체들도 FPCB사업에 추가적인 투자를 단행하던 시기였습니다.&cr&cr당사는 협력업체의 내부 및 근거리 유지, 업그레이드된 정밀장비, 신공법에 대한 투자(Fine Pattern 가능 장비, PIC, Selective Cu Plating, Laser Drill 등) 등의 차별화된전략을 통해 경쟁력을 확보하고자 노력하였습니다. 이와 같은 노력으로 당사는 각 부문에 대한 초기 필요 인원 수급을 완료하고 FPCB의 전 제품(Single Side, Double Side, Multi, Rigid Flexible)의 공정능력을 확보하여 Infra 구축을 마무리했습니다.&cr최근 들어 휴대전화의 기능 다양화, 가일층의 경박단소화 등으로 인하여 FPCB는 높은회로의 밀집도, 고난이도를 요구하게 되었습니다. 그 요구사항이 바로 FPCB의 &crFine Pattern화, Laser Drill을 포함한 Multi Build Up 등 입니다. 당사는 고객의 요구에 대응하기 위하여 축적된 경험을 바탕으로 상기의 기술을 완벽하게 개발하고 양산 적용하여 고객에게 공급하였습니다. Fine Pattern은 당사가 후발주자로서 초기 투자 시 경쟁사와 차별화하기 위하여 Set Up한 Line의 공정능력을 바탕으로 구현할 수 있었습니다. 그리하여 당사는 현재 Single Side는 회로폭/회로간격 20/20㎛을 개발완료하여 구현하고 있으며, Double Side의 경우 회로폭/회로간격 35/35㎛을 양산에 적용하고 있습니다.&cr또한 고객의 CI 대응 및 판가 경쟁력 재고를 위해 중국의 연태에 해외 생산 거점을 마련하였습니다.&cr그리고 LG 계열사의 안정적인 고객사를 바탕으로 지속적인 거래처 다변화에 노력한결과 희성전자, 삼성전기등 안정적인 신규거래처를확보함으로서 FPCB업계의 일류기업으로 도약하는 과정에 있습니다.

&cr2) 시장점유율 (단위 : 억원)

구분	2017년	2018년	2019년
인터플렉스	8,055	3,139	4,391
에스아이플렉스	13,607	4,802	5,065
영풍전자	7,714	4,893	7,060
비에이치	6,983	7,678	6,548
뉴프렉스	1,516	1,955	1,282
액트	870	656	524

(자료 : 금융감독원에 제출된 사업보고서, 감사보고서)&cr&cr3) 시장의 특성&cr

가) 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰, 태블릿 PC, PDP모듈, LCD모듈, 터치스크린 모듈, 카메라모듈, LED 모듈, PDP TV, LCD TV 등 시장으로, 최종 수요고객의 대부분은 LG전자, 삼성전자 등 국내 대형 IT제조업체들이며 일본과 중국 등지의 해외 고객 확보에도 전력을 다하고 있습니다. 그 중에서도 특히 FPCB 수요가 많은 휴대폰 제조사인 LG전자, 삼성전자 등이 당사의 주요 고객입니다. 당사는 주요제품인 휴대폰 FPCB 이외에도 다양한 적용분야 확보를 위해 꾸준히노력하고 있습니다.

&cr나) 수요자의 구성 및 특성

당사 제품의 수요자는 휴대폰, 태블릿 PC, TSP 모듈, LED 모듈, PDP모듈, LCD모듈, 카메라모듈, PDP TV, LCD TV 등의 세트업체입니다. 당사는 이와 같은 수요자의 모델별 주문에 대응하여 요구에 맞는 FPCB을 제작, 공급해야 함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 사업의 중요한 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.&cr

다) 수요의 변동요인

FPCB는 IT전자제품의 필수적 부품으로서 그 적용분야 중 휴대폰 및 태블릿 PC가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 따라서 FPCB에 대한 수요는 주고객사의 완제품출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 더욱 작고, 얇아지는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 Rigid PCB가 적용되던 영역을 대체해 가며 PCB 시장 전체에서 그 비중이 크게 높아지고 있습니다. 향후 휴대폰, LCD 등 기존의 IT전자제품 이외에 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 &crFPCB 수요 발생 이 점차 높아지고 있습니다.

한편, 그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 '04 ~ '05년을 기점으로 경쟁사간의 경쟁과열과 중국업체의 기술력 상승 등의 요인으로 인해 크게 위축되었고 이는 업체들의 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용한 바 있습니다.

현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT산업 중에서도 휴대전화 산업입니다. 최근 스마트폰과 태블릿 PC의 수요증가와 세계 최대시장인 중국시장과 BRICs시장의 급성장으로 이들 제품 시장의 성장세는 점차 증가될 것이며, FPCB의 수요 또한 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.&cr&cr4) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 액트”라 한다. 영문으로는 ACT CO., LTD.라 표기한다.	제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 EV첨단소재”라 한다. 한글(약어)로는 “이브이첨단소재”라 한다. 영문으로는 "EV ADVANCED MATERIAL CO., LTD.”라 한다. 영문(약어)로는 “EV.A.M.”라 한다.	기업이미지 제고 및 UV 사업 확장
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.인쇄회로 제조 판매업 2.전자집적회로 제조 판매업 3.산업용 디스플레이 제조 판매업 4.각 호에 관련된 수출입업 5.전자상거래 및 통신사업 6.전자, 전기, IT 제품 및 부품의 도소매업 및 무역업 7.광고대행업을 포함한 광고사업 8. 부동산 임대업 9. 원격의료 지원 서비스 개발, 지원, 자문 및 판매업 &cr10. AI(Artificial Intelligence) 이미징 솔루션 개발, 제조, 판매 업 &cr11. 의약품 및 의약외품 개발, 제조, 판매업 12. 의료기기 개발, 제조, 판매업 &cr13. 헬스케어 관련 법인이나 기관에 대한 투자, 경영 및 자문 &cr14. 각종 소프트웨어 개발, 제조, 판매업 15. 시스템 구축 서비스, 관련 컨설팅 및 판매업 &cr16. 노우하우, 기술의 판매, 임대업 &cr17. 각종 투자, 자금 운용 및 컨설팅 사업 &cr18. 위 각 호에 관련된 제반 사업, 부대사업 및 관련 투자, 기타 업무	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.인쇄회로 제조 판매업 2.전자집적회로 제조 판매업 3.산업용 디스플레이 제조 판매업 <삭제>&cr4.전자상거래 및 통신사업 5.전자, 전기, IT 제품 및 부품의 도소매업 및 무역업&cr6.광고대행업을 포함한 광고사업 &cr&cr&cr&cr&cr<삭제>&cr&cr&cr&cr&cr&cr7. 전기자동차 및 자율주행자동차의 부품, 관련제품의 제조 및 판매 &cr8. 자동차용 센서 및 전동기 관련 제품의 제조 및 판매업 &cr9. 국, 내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업 &cr10. 국, 내외 상장주식 또는 기타 법인의 지분 및 채권 (CB,BW 등)에 대한 투자 및 공동사업 &cr11. 위 각호의 사업 관련 기술이전사업 및 기술료 수익사업&cr12. 위 각호의 사업관련 도, 소매업 &cr13. 위 각호의 사업관련 무역업 및 수출입업 &cr14. 위 각호와 관련된 서비스, 상품, 부품 및 완제품 수출입업&cr15. 위 각호에 관련된 부대사업일체	신규사업 진출 및 불필요한 사업목적 삭제
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 홈페이지 (www.actfpc.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득 이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일 경제신문에 한다.	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 홈페이지 (www.evam.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득 이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일 경제신문에 한다.	상호명 변경에 따른 홈페이지 URL 수정
제8조(주권의 발행과 종류) &cr① 회사가 발행하는 주권은 기명 식 보통주식과 종류주식으로 한다. &cr② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산의 배분에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식 으로 한다.	제8조(주권의 발행과 종류) &cr① 회사가 발행하는 주권은 기명 식 보통주식과 종류주식으로 한다. &cr ② 회사가 발행하는 종류주식은 전환주식으로 한다.	발행가능 종류주식의 간소화
제8조의3(전환주식) &cr① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의를 통하여 이를 주주 또는 회사의 청구에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다. &cr② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행 가액은 전환 전의 주식의 총 발행 가액으로 한다. &cr③ 전환주식의 청구기간 및 전환시간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. &cr<신설>&cr&cr&cr&cr&cr&cr④ 전환권을 행사한 전환주식의 이익배당에 관하여는 신주의 배당 기산일에 관한 제12조를 준용한다. &cr⑤ 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회에서 결정한다	제8조의3(전환주식)&cr ① 회사는 제8조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주의 청 구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.&cr&cr② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다. &cr③ 전환주식의 청구기간 및 전환시간은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. &cr&cr ④ 회사는 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50% 를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액보 다 낮은 가액으로 주식을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사 유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr⑤ 전환권을 행사한 전환주식의 이익배당에 관하여는 신주의 배당기산일에 관한 제12조를 준용한다. &cr⑥ 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회에서 결정한다.	전환주식 문구정비 및 조정항목 추가
제10조(신주인수권) &cr① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. &cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신 주를 배정할 수 있다. &cr1. 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 &cr2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 &cr3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 &cr4. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내로서 법령이 허용하는 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우&cr5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하 여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 긴급한 자금조달, 기타 경영상의 필요를 위하 여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우 &cr7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위 하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 &cr8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 차입금 상환 등을 위하여 국내외 투자자 등에게 신주를 발행 하는 경우 &cr9. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구 조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 &cr③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. &cr④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에 서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.	제10조(신주인수권) &cr① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. &cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신 주를 배정할 수 있다. &cr1. 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 &cr 2. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 &cr3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 &cr 4. 발행하는 주식총수의 100분의 200 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 &cr 5. 관계법령에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr 6. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에 서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투 자자에게 신주를 발행하는 경우&cr 7. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위 하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 &cr 8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구 조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 &cr <삭제>&cr&cr③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. &cr④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.	신주인수권 문구정비 및 발행범위 변경, 불필요한 항목 삭제
제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제11조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명시
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. &cr<주석 신설>	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다. ※ 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. <삭제>	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제33조(이사의 선임) <주석신설>	제33조(이사의 선임) ※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.	기타비상무이사 선임규정 신설
제45조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설> <신설>	제45조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사선임에 관한 조문 정비. &cr 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. &cr<신설>

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
문성주	1961.08.28	사내이사	-	-	이사회
온영두	1977.05.08	기타비상무이사	-	-	이사회
배준오	1985.04.08	기타비상무이사	-	-	이사회
권영상	1971.02.05	사외이사	-	-	이사회
이진규	1984.02.23	사외이사	-	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문성주	회사원	2006~2015	LG이노텍 근무	없음
2016~2017	한국산업기술대학교 강사
온영두	경영인	2019~현재	(주)세미콘라이트 기타비상무이사	없음
2020~현재	(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 기타비상무이사
배준오	경영인	2020~현재	(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 대표이사	없음
권영상	회계사	2011~현재	키투웨이 대표	없음
이진규	변리사	2010~2019	특허법인 오리진&cr미주국제특허법률사무소 파트너&cr인벤처특허법률사무소 대표	없음
2019~현재	특허법인 한남 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
문성주	부	부	무
온영두	부	부	무
배준오	부	부	무
권영상	부	부	무
이진규	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<권영상> 사외이사후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.&cr&cr<이진규> 사외이사후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<문성주 후보자>&cr본 후보자는 (주)LG이노텍을 근무하면서, 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 경영전반에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 윤리의식 등을 고려하여 기업경영에 기여할 수 있는 전문성을 갖추었기에 사내이사로 추천함&cr<온영두 후보자>&cr본 후보자는 (주)세미콘라이트 및 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 이사를 역임함으로써, 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 경영전반에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 윤리의식 등을 고려하여 기업경영에 기여할 수 있는 전문성을 갖추었기에 기타비상무이사로 추천함&cr<배준오 후보자>&cr본 후보자는 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 대표이사를 역임함으로써, 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 경영전반에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 윤리의식 등을 고려하여 기업경영에 기여할 수 있는 전문성을 갖추었기에 기타비상무이사로 추천함&cr<권영상 후보자>&cr본 후보자는 회계, 재무 및 세무 등에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 윤리의식 등을 고려하여 경영진 업무집행 감독 기능 활성화에 기여할 수 있는 전문성을 갖추었기에 사외이사로 추천함.&cr<이진규 후보자>&cr본 후보자는 법률에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 법률정보에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 윤리의식 등을 고려하여 경영진 업무집행 감독 기능 활성화에 기여할 수 있는 전문성을 갖추었기에 사외이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

권영상_확인서_1.jpg 권영상_확인서_1

이진규_확인서_1.jpg 이진규_확인서_1 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
문형석	1976.10.19	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문형석	회계사	2017~2013	예일회계법인 회계사	없음
2013~현재	현대회계법인 회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
문형석	부	부	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<문형석 후보자>&cr본 후보자는 회계, 재무 및 세무 등에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 윤리의식 등을 고려하여 경영진 업무집행 감독 기능 활성화에 기여할 수 있는 전문성을 갖추었기에 사외이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 문형석_확인서_1.jpg 문형석_확인서_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1(명)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 홈페이지에 게재된 사업보고서(2021.03.23.공시) 및 감사보고서(2021.03.23.공시)는 가장 최근 공시된 건입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

제17기 사업보고서(2021년 3월 23일) 및 감사보고서(2021년 3월 23일)에 제출 완료하였습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 4월 30일(금)

&cr2. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2021년 4월 15일(목)&cr&cr3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제16기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr4. 기타사항&cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.&cr-코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 확산에 따라 주주총회 장소 및 일정에 변경이 있는 경우, 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 지체 없이 안내하도록 하겠습니다.