EV ADVANCED MATERIAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 28, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)액트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 09 월 28 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 액트
대 표 이 사 :	김성범
본 점 소 재 지 :	대구광역시 달서구 성서로35길 26(월암동)
	(전 화) 053-602-4253
	(홈페이지)http://www.actfpc.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)김태완
	(전 화)053-602-4253

&cr

주주총회 소집공고(제17기2회 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제20조에 의하여 제17기2회 임시주주총회를 아래와 같이

개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(또한, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공고 및 회사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 10월 16일 (금) 오전 10:00&cr

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서로 35길 26 (주)액트 지하 강당

&cr3. 회의 목적사항

&cr《부의 안건》

&cr제1호 의안 : 정관변경의 건

&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거, 경영참고사항을 당사 본사, 금융위원회, 한국거래소,국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의사권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. &cr&cr6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2020년 10월 06일 ~ 2020년 10월 15일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템접속가능(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

-주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 범용 공인인증서&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

- 금번 주주총회시 참석주주님을 위한 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 &cr 이점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

2020년 09월 28일

주 식 회 사 액 트&cr 대표이사 김 성 범 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	사외이사등의 성명
이길우 (출석률: 100%)	강형석&cr(출석률: 90%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부
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1회	2020.01.30	-타법인 주식 매각 결정의 건&cr-베트남법인 투자현황 중간 보고의 건(2차)	가결 가결	찬성&cr찬성	-
2회	2020.02.17	-내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 내부관리회계제도 평가 보고의 건&cr-전자투표 및 전자위임장 포괄채택의 건&cr-재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr-국민은행 차입금 신규차입의 건	가결&cr 가결&cr가결&cr가결	찬성&cr&cr찬성&cr찬성&cr찬성	-
3회	2020.03.04	-제16기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	-
4회	2020.04.10	-타법인 출자증권(퓨전전환사채)조기상환 청구의 건&cr-타법인 출자증권(에스엔케이글로벌)근질권설정의 건	가결&cr가결	찬성&cr찬성	-
5회	2020.05.15	-자기주식 처분 결정의 건&cr-제3자배정 유상증자의 건&cr-임시주주총회 소집의 건	가결&cr가결&cr가결	찬성&cr찬성&cr찬성	-
6회	2020.05.18	-제4회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건&cr-베트남 시설투자 금액 및 일정 변경의 건&cr-베트남 전공정 추가투자의 건	가결&cr가결&cr가결	찬성&cr찬성&cr찬성	-
7회	2020.06.10	-임시주주총회 의안 세부사항 확정의 건	가결	찬성	-
8회	2020.06.23	-제4회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)	가결	찬성	-
9회	2020.07.20	-제4회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)&cr-서울지점 설치의 건	가결&cr가결	-	찬성&cr찬성
10회	2020.08.04	-영국 Distylled Limited社(디스틸드 리미티드사)전환사채 투자의 건	가결	-	찬성
11회	2020.08.14	-자기주식 처분 결정 취소의 건	가결	-	찬성
12회	2020.08.20	-제4회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(정정)	가결	-	불참
13회	2020.09.04	-대표이사 선임의 건(각자대표 윤경욱 선임)&cr-임시주주총회 소집의 건(2회)&cr-주식매수선택권 행사방법 변경의 건	가결&cr가결&cr가결	-	찬성&cr찬성&cr찬성
14회	2020.09.08	-(주)유양디앤유 인수 조건부투자계약 체결의 건	가결	-	찬성
15회	2020.09.10	-임시주주총회 소집의 건(정정)	가결	-	찬성

* 2020년 06월 26일 임시주주총회를 통하여 강형석 사외이사 신규선임되었고, 이길우 사외이사는 2020년 07월 10일 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	1,500	12	12

*주주총회 승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전체의 승인금액임.&cr*6월까지 지급된 금액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr1) 산업의 특성&cr인쇄회로기판은 모든 전자제품에 들어가는 핵심부품으로서 전방산업인 전자, 정보통신, 통신장비 등 관련산업의 성장과 그 흐름을 같이 하고 있습니다. 특히 연성회로기판(FPCB)는 주로 핸드폰 및 개인 휴대용 소형전자부품에 많이 사용되고 있기 때문에, 국내외 경기침체가 지속되거나 주요 업체들의 매출이 부진해질 경우 FPCB도 직접적인 영향을 받을 것으로 전망됩니다. 최근 수년간의 정보통신시장 활황에 따라 Build-up PCB 제품 및 FPCB제품의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 또한 정보통신산업 자체가 고부가가치화 및 고도화 되고 있으며 향후에도 정보통신산업과 FPCB 산업은 같이 발전할 것으로 예상됩니다.&cr&cr2) 산업의 성장성&cr경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.&cr&cr3) 경기변동의 특성&crFPCB산업은 부품산업으로서 전자산업의 동향에 민감할 수 밖에 없습니다. 그러나 전자산업은 가전, 정보기기, 통신기기, 전장품, 정밀계측기기 등 수 많은 분야가 있기때문에 FPCB의 최종 수요처에 따라 경기변동에 대한 민감도는 상당한 차이를 보이고 있습니다. 가전이나 정보기기에 사용되는 FPCB의 경우에는 경기동향에 매우 민감하지만 통신 등 시스템기기에 사용되는 FPCB의 경우 상대적으로안정되어 있는 편입니다. 또한 FPCB의 주요 수요처는 휴대전화, LCD 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기에 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

&cr4) 경쟁요소&cr동종업종의 대표적인 경쟁요소로 작용할 수 있는 사항으로는 설비보유 능력, 생산노하우, 가격경쟁력, 고객지향 영업 등을 꼽을 수 있습니다. FPCB 산업은 설립 초기부터 투자자본이 많이 소요되며, 꾸준하게 제품을 공급할 수 있는 수요처 또한 확보해야 합니다. 따라서 신규업체의 시장진입은 결코 용이하지 않습니다.

기존에 이미 시장에 진입해 있는 기업들 역시 끊임없는 설비투자나 독창적인 기술개발 없이는 결코 경쟁에서 우위를 점할 수 없으므로 이와 같은 위험를 잘 관리하고 통제할 수 있는 경영노하우가 다른 어떠한 업종보다 필요하고 중요하게 여겨지는 것이 FPCB 산업입니다.

최근 FPCB 산업은 일본 및 미국이 선진기술로서 시장을 선점하고 있고, 중국 및 동남아 국가들이 저가 제품을 무기로 새롭게 시장에 진출하고 있어 시장 내에서의 경쟁이 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 세계의 주요 FPCB시장의 세트메이커들이 중국을 중심으로 한 아시아로 생산기지를 옮겨가고 있어 생산기지의 현지화 전략 또한 요구되는 상황입니다.

&cr5) 자원조달상의 특성&crFPCB의 주요 원재료인 동박 등은 과거 해외(일본)에서 조달하였으나, 최근 국내의 부품소재개발에 힘입어 국내 조달 비중이 증가하고 있습니다. 따라서 주요 원·부재료의 가격은 비교적 안정적이며, 일부 수입되는 원·부재료의 단가는 환율의 추세에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr해당사항이 없습니다.&cr

나. 회사의 현황

1) 영업개황&cr

당사가 회사를 설립할 당시 Mobile기기의 대중화 및 디스플레이 산업의 호조에 힘입어 기존의 Rigid PCB 이외에 Flexible PCB의 수요가 급격히 증가하기 시작했으며, 기존의 Rigid PCB업체들도 FPCB사업에 추가적인 투자를 단행하던 시기였습니다.

당사는 협력업체의 내부 및 근거리 유지, 업그레이드된 정밀장비, 신공법에 대한 투자(Fine Pattern 가능 장비, PIC, Selective Cu Plating, Laser Drill 등) 등의 차별화된전략을 통해 경쟁력을 확보하고자 노력하였습니다. 이와 같은 노력으로 당사는 각 부문에 대한 초기 필요 인원 수급을 완료하고 FPCB의 전 제품(Single Side, Double Side, Multi, Rigid Flexible)의 공정능력을 확보하여 Infra 구축을 마무리했습니다.

최근 들어 휴대폰의 기능 다양화, 경박 단소화 등으로 인하여 FPCB는 높은 회로의 밀집도, 고난이도를 요구하게 되었습니다. 그 요구사항이 바로 FPCB의 Fine Pattern화, Laser Drill을 포함한 Multi Build Up 등입니다. 당사는 고객의 요구에 대응하기위하여 축적된 경험을 바탕으로 상기의 기술을 완벽하게 개발하고 양산에 적용하여 고객에게 공급하였습니다. Fine Pattern은 당사가 후발주자로서 초기 투자 시 경쟁사와 차별화하기 위하여 Set Up한 Line의 공정능력을 바탕으로 구현할 수 있었습니다.그리하여 당사는 현재 Single Side는 회로폭/회로간격 20/20㎛을 개발 완료하여 구현하고 있으며, Double Side의 경우 회로폭/회로간격 35/35㎛을 양산에 적용하고 있습니다.

고객의 CI 대응 및 판가 경쟁력 제고를 위해 2007년 중국 연태에 해외 생산 거점을 마련하여 원가절감, 중국 현지 영업 등을 대응하고 있습니다. 또한 2018년 베트남 공장 설립을 시작하였으며, 두번째 해외 생산거점으로 활동 할 예정입니다. &cr그리고, LG계열사의 안정적인 고객사를 바탕으로 지속적인 거래처 다변화에 노력한 결과 희성전자, 삼성전기, 삼성메디슨등 안정적인 신규거래처를 확보함으로서 지속성장을 하는 과정에 있습니다.

2) 시장점유율 (단위 : 억원)

구분	2017년	2018년	2019년
인터플렉스	8,055	3,139	4,391
에스아이플렉스	13,607	4,802	5,065
영풍전자	7,714	4,893	7,060
비에이치	6,983	7,678	6,548
뉴프렉스	1,516	1,955	1,282
액트	870	656	524

&cr3) 시장의 특성&cr가) 주요 목표시장&cr

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰, 태블릿 PC, PDP모듈, LCD모듈, 터치스크린 모듈, 카메라모듈, LED 모듈, PDP TV, LCD TV 등 시장으로, 최종 수요고객의 대부분은 LG전자, 삼성전자 등 국내 대형 IT제조업체들이며 일본과 중국 등지의 해외 고객 확보에도 전력을 다하고 있습니다. 그 중에서도 특히 FPCB 수요가 많은 휴대폰 제조사인 LG전자, 삼성전자 등이 당사의 주요 고객입니다. 당사는 주요제품인 휴대폰 FPCB 이외에도 다양한 적용분야 확보를 위해 꾸준히노력하고 있습니다.

&cr나) 수요자의 구성 및 특성&cr

당사 제품의 수요자는 휴대폰, 태블릿 PC, TSP 모듈, LED 모듈, PDP모듈, LCD모듈, 카메라모듈, PDP TV, LCD TV 등의 세트업체입니다. 당사는 이와 같은 수요자의 모델별 주문에 대응하여 요구에 맞는 FPCB을 제작, 공급해야 함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 사업의 중요한 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.&cr&cr다) 수요의 변동요인&cr

FPCB는 IT전자제품의 필수적 부품으로서 그 적용분야 중 휴대폰 및 태블릿 PC가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 따라서 FPCB에 대한 수요는 주고객사의 완제품출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 더욱 작고, 얇아지는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 Rigid PCB가 적용되던 영역을 대체해 가며 PCB 시장 전체에서 그 비중이 크게 높아지고 있습니다. 향후 휴대폰, LCD 등 기존의 IT전자제품 이외에 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 FPCB 수요 발생 이 점차 높아지고 있습니다. 한편, 그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 '04 ~ '05년을 기점으로 경쟁사간의 경쟁과열과 중국업체의 기술력 상승 등의 요인으로 인해 크게 위축되었고 이는 업체들의 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용한 바 있습니다. 현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT산업 중에서도 휴대전화 산업입니다. 최근 스마트폰과 태블릿 PC의 수요증가와 세계 최대시장인 중국시장과 BRICs시장의 급성장으로 이들 제품 시장의 성장세는 점차 증가될 것이며, FPCB의 수요 또한 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

4) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록할 수 있다.	전자증권법시행 반영에 따른 문구정비
(신설)	제11조(주식매수선택권) ⑩ 이 정관 시행 이전에 부여된 주식매수선택권은 종전 정관에도 불구하고 이를 부여한 주주총회 결의일로부터 2년 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있는 것으로 한다.	주식매수선택권의 행사기간 변경항목 추가
(신설)	제17조(전환사채의 발행) ④ 회사는 전환사채의 발행시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 및 제5-23조의2에 규정된 전환가액의 조정 조항 등 증권관련규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정하도록 한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 본 조 제1항 제3호 내지 제6호의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저조정한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.	전환가액 조정항목 추가
(신설)	제18조(신주인수권부사채의 발행) ⑤ 회사는 신주인수권부사채의 발행시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조에 따른 신주인수권부사채의 행사가액의 조정 조항 등 증권관련규제기관의 규정에 의거 신주인수권부사채의 행사가액을 조정하도록 한다. 다만, 이사회는 신주인수권부사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 본 조 제1항 제3호 내지 제6호의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권부사채의 행사가액의 최저조정한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.	전환가액 조정항목 추가
제18조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.	제18조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록할 수 있다.	전자증권법시행 반영에 따른 문구정비

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

※ 참고사항

1. 기타사항&cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.&cr-코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의확산에 따라 주주총회 장소 및 일정에 변경이 있는 경우, 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 지체 없이 안내하도록 하겠습니다.