EV ADVANCED MATERIAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

참고서류 3.4 (주)액트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020년 03월 13일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 20일
권 유 자:	성 명:주식회사 액트&cr주 소:대구시 달서구 성서로 35길 26&cr전화번호:053)602-4253

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)액트	보통주	1,241,187	5.96	본인	자기주식 1,241,187주&cr(5.96%)는 상법 제369에 &cr의거 의결권이 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
세미콘라이트	최대주주	보통주	5,986,359	28.73	최대주주	-
퓨전	최대주주의 최대주주	보통주	305,000	1.46	최대주주의 &cr최대주주	-
계		보통주	6,291,359	30.19	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박명진	-	-	직원	-
서기은	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제16기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 20일, (종료일) - 2020년 03월 29일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항을 안내할 예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr(성명) 박명진 &cr(부서 및 직위) 기획재경팀 / 부장&cr(연락처) 053)602-4253&cr

라. 주주총회 일시 및 장소&cr(일시) - 2020년 03월 30일 오전 10시 &cr(장소) - 대구광역시 달서구 성서로35길 26, 액트 지하강당&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 영업개황

당사가 회사를 설립할 당시 Mobile기기의 대중화 및 디스플레이 산업의 호조에 힘입어 기존의 Rigid PCB 이외에 Flexible PCB의 수요가 급격히 증가하기 시작했으며, 기존의 Rigid PCB업체들도 FPCB사업에 추가적인 투자를 단행하던 시기였습니다.

당사는 협력업체의 내부 및 근거리 유지, 업그레이드된 정밀장비, 신공법에 대한 투자(Fine Pattern 가능 장비, PIC, Selective Cu Plating, Laser Drill 등) 등의 차별화된전략을 통해 경쟁력을 확보하고자 노력하였습니다. 이와 같은 노력으로 당사는 각 부문에 대한 초기 필요 인원 수급을 완료하고 FPCB의 전 제품(Single Side, Double Side, Multi, Rigid Flexible)의 공정능력을 확보하여 Infra 구축을 마무리했습니다.

최근 들어 휴대폰의 기능 다양화, 경박 단소화 등으로 인하여 FPCB는 높은 회로의 밀집도, 고난이도를 요구하게 되었습니다. 그 요구사항이 바로 FPCB의 Fine Pattern화, Laser Drill을 포함한 Multi Build Up 등입니다. 당사는 고객의 요구에 대응하기위하여 축적된 경험을 바탕으로 상기의 기술을 완벽하게 개발하고 양산에 적용하여 고객에게 공급하였습니다. Fine Pattern은 당사가 후발주자로서 초기 투자 시 경쟁사와 차별화하기 위하여 Set Up한 Line의 공정능력을 바탕으로 구현할 수 있었습니다.그리하여 당사는 현재 Single Side는 회로폭/회로간격 20/20㎛을 개발 완료하여 구현하고 있으며, Double Side의 경우 회로폭/회로간격 35/35㎛을 양산에 적용하고 있습니다.

고객의 CI 대응 및 판가 경쟁력 제고를 위해 2007년 중국 연태에 해외 생산 거점을 마련하여 원가절감, 중국 현지 영업 등을 대응하고 있습니다. 또한 2018년 베트남 공장 설립을 시작하였으며, 두번째 해외 생산거점으로 활동 할 예정입니다. 그리고, LG계열사의 안정적인 고객사를 바탕으로 지속적인 거래처 다변화에 노력한 결과 희성전자, 삼성전기, 삼성메디슨등 안정적인 신규거래처를 확보함으로서 지속성장을 하는 과정에 있습니다.&cr

2) 시장점유율 (단위 : 억원)

구분	2016년	2017년	2018년
인터플렉스	5,756	8,055	3,139
에스아이플렉스	5,260	13,607	4,802
영풍전자	1,924	7,714	4,893
비에이치	3,719	6,983	7,678
뉴프렉스	1,452	1,516	1,955
액트	608	870	656

(자료 : 금융감독원에 제출된 사업보고서, 감사보고서)&cr&cr 3) 시장의 특성

가) 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰, 태블릿 PC, PDP모듈, LCD모듈, 터치스크린 모듈, 카메라모듈, LED 모듈, PDP TV, LCD TV 등 시장으로, 최종 수요고객의 대부분은 LG전자, 삼성전자 등 국내 대형 IT제조업체들이며 일본과 중국 등지의 해외 고객 확보에도 전력을 다하고 있습니다. 그 중에서도 특히 FPCB 수요가 많은 휴대폰 제조사인 LG전자, 삼성전자 등이 당사의 주요 고객입니다. 당사는 주요제품인 휴대폰 FPCB 이외에도 다양한 적용분야 확보를 위해 꾸준히노력하고 있습니다.

&cr 나) 수요자의 구성 및 특성

당사 제품의 수요자는 휴대폰, 태블릿 PC, TSP 모듈, LED 모듈, PDP모듈, LCD모듈, 카메라모듈, PDP TV, LCD TV 등의 세트업체입니다. 당사는 이와 같은 수요자의 모델별 주문에 대응하여 요구에 맞는 FPCB을 제작, 공급해야 함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 사업의 중요한 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.&cr

다) 수요의 변동요인

FPCB는 IT전자제품의 필수적 부품으로서 그 적용분야 중 휴대폰 및 태블릿 PC가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 따라서 FPCB에 대한 수요는 주고객사의 완제품출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 더욱 작고, 얇아지는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 Rigid PCB가 적용되던 영역을 대체해 가며 PCB 시장 전체에서 그 비중이 크게 높아지고 있습니다. 향후 휴대폰, LCD 등 기존의 IT전자제품 이외에 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 &crFPCB 수요 발생 이 점차 높아지고 있습니다.

한편, 그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 '04 ~ '05년을 기점으로 경쟁사간의 경쟁과열과 중국업체의 기술력 상승 등의 요인으로 인해 크게 위축되었고 이는 업체들의 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용한 바 있습니다.

현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT산업 중에서도 휴대전화 산업입니다. 최근 스마트폰과 태블릿 PC의 수요증가와 세계 최대시장인 중국시장과 BRICs시장의 급성장으로 이들 제품 시장의 성장세는 점차 증가될 것이며, FPCB의 수요 또한 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

4) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 16 (당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 15 (전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 액트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		23,283,152,473		25,450,106,228
1. 현금및현금성자산 ( 주석 3,31,32,36)	10,546,912,078		13,349,704,606
2. 단기금융상품 (주석 4,31,32,36)	1,196,398,741		1,168,366,547
3. 매출채권및기타채권 (주석 5,31,32,33,36)	2,992,339,641		5,797,436,672
4. 기타유동자산 (주석 6,33)	2,003,573,411		1,113,022,588
5. 재고자산 (주석 7,8)	4,415,378,572		4,016,726,615
6. 파생상품자산 (주석 15,31,32,36)	2,125,886,000		-
7. 당기법인세자산	2,664,030		4,849,200
Ⅱ. 비유동자산		54,991,383,687		41,208,559,776
1. 장기매출채권및기타채권 (주석 5,31,32,36)	228,784,458		353,208,440
2. 유형자산 (주석 8,13)	43,585,564,685		40,087,146,495
3. 무형자산 (주석 8,9)	525,033,404		397,458,461
4. 사용권자산 (주석 18,39)	343,220,551		-
5. 관계기업투자 (주석 10)	-		-
6. 장기기타금융자산 (주석 4,11,31,32,36)	10,308,780,589		370,746,380
자 산 총 계		78,274,536,160		66,658,666,004
부 채
Ⅰ. 유동부채		27,453,879,569		29,885,211,749
1. 매입채무및기타채무 (주석 12,31,32,36)	5,124,548,357		6,620,879,721
2. 차입금 (주석 13,31,32,36)	19,494,304,240		19,839,240,689
3. 당기법인세부채	15,347,188		12,897,385
4. 기타유동부채 (주석 14,22,31,32,33,36)	1,931,032,379		2,046,487,916
5. 리스부채 (주석 18,31,32,36,39)	332,217,530		-
6. 파생상품부채 (주석 15,31,32,36)	254,235,080		8,208,354
7. 충당부채 (주석 16)	302,194,795		1,357,497,684
Ⅱ. 비유동부채		4,661,519,874		1,816,750,377
1. 순확정급여부채 (주석 17)	723,685,311		338,750,377
2. 차입금 (주석 13,31,32,36)	908,333,340		1,478,000,000
3. 기타비유동부채 (주석 14,22,31,32,36)	240,497,900		-
4. 리스부채 (주석 18,31,32,36,39)	18,276,683		-
5. 이연법인세부채 (주석 29)	2,770,726,640		-
부 채 총 계		32,115,399,443		31,701,962,126
자 본
지배기업소유주지분		46,159,136,717		34,956,703,878
Ⅰ. 자본금 (주석 19)		10,419,881,500		8,683,381,500
1. 보통주자본금	10,419,881,500		8,683,381,500
Ⅱ. 자본잉여금		25,806,252,726		13,642,971,926
1. 주식발행초과금 (주석 19)	25,188,353,050		13,025,072,250
2. 자기주식처분이익	76,497,348		76,497,348
3. 기타자본잉여금	541,402,328		541,402,328
Ⅲ. 자본조정 (주석 20)		(3,257,010,585)		(2,677,180,585)
1. 자기주식	(3,204,572,183)		(3,204,572,183)
2. 연결자본조정	(52,438,402)		(52,438,402)
3. 주식선택권 (주석 22)	-		579,830,000
Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (주석 20)		14,427,814,083		14,432,444,168
1. 재평가잉여금	14,303,898,960		14,478,441,360
2. 해외사업장환산외환차이	123,915,123		(45,997,192)
Ⅴ. 이익잉여금(결손금) (주석 21)		(1,237,801,007)		875,086,869
1. 이익준비금	88,690,668		40,313,940
2. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	(1,326,491,675)		834,772,929
비지배지분		-		-
자 본 총 계		46,159,136,717		34,956,703,878
부 채 및 자 본 총 계		78,274,536,160		66,658,666,004

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 액트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
Ⅰ.매출액 (주석 23,33)		52,429,478,419		65,691,719,105
Ⅱ.매출원가 (주석 24,25,33)		(41,622,741,739)		(51,411,647,370)
Ⅲ.매출총이익		10,806,736,680		14,280,071,735
Ⅳ.판매비와관리비 (주석 25,26)		(10,107,013,458)		(11,204,905,407)
Ⅴ.대손상각비 (주석 25,31)		286,297,962		(302,652,032)
Ⅵ.영업이익		986,021,184		2,772,514,296
1.기타수익 (주석 27)	335,505,003		662,335,888
2.기타비용 (주석 27)	(178,287,823)		(206,957,216)
3.금융수익 (주석 28,31)	3,469,594,835		1,326,814,347
4.금융비용 (주석 28,31)	(4,525,968,793)		(1,991,935,689)
5.종속기업및관계기업투자손익	73,420,701		(178,950,736)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익		160,285,107		2,383,820,890
법인세비용 (주석 29)	(1,540,350,562)		-
Ⅷ. 연결당기순이익(손실)		(1,380,065,455)		2,383,820,890
1. 지배기업 소유주지분	(1,380,065,455)		2,383,820,890
2. 비지배지분	-		-
Ⅸ. 연결기타포괄손익		(253,685,226)		(469,712,284)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	169,912,315		48,166,148
1. 해외사업장환산외환차이	169,912,315		48,166,148
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(423,597,541)		(517,878,432)
1. 순확정급여부채의 재측정요소 (주석 17)	(249,055,141)		(517,878,432)
2. 재평가잉여금 (주석 8)	(174,542,400)		-
Ⅹ. 연결총포괄손익		(1,633,750,681)		1,914,108,606
1. 지배기업 소유주지분	(1,633,750,681)		1,914,108,606
2. 비지배지분	-		-
ⅩⅠ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익 (주석 30)
1. 기본주당이익(손실)		(83)		148
2. 희석주당이익(손실)		(83)		148

연 결 자 본 변 동 표

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 액트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배회사 소유주지분						비지배지분	총 계
자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업&cr 소유주지분 소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일 (전기초)	8,683,381,500	16,592,241,656	(2,600,428,140)	14,384,278,020	(3,596,578,364)	33,462,894,672	-	33,462,894,672
연결총포괄손익
연결당기순이익	-	-	-	-	2,383,820,890	2,383,820,890	-	2,383,820,890
순확정급여부채의 재측정요소&cr (주석 17)	-	-	-	-	(517,878,432)	(517,878,432)	-	(517,878,432)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	48,166,148	-	48,166,148	-	48,166,148
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
배당금 지급	-	-	-	-	(403,139,400)	(403,139,400)	-	(403,139,400)
자본잉여금의 결손금 보전&cr (주석20)	-	(3,008,862,175)	-	-	3,008,862,175	-	-	-
전환권대가	-	59,592,445	(59,592,445)	-	-	-	-	-
주식선택권 (주석 22)	-	-	(17,160,000)	-	-	(17,160,000)	-	(17,160,000)
2018년 12월 31일(전기말)	8,683,381,500	13,642,971,926	(2,677,180,585)	14,432,444,168	875,086,869	34,956,703,878	-	34,956,703,878
2019년 01월 01일(당기초)	8,683,381,500	13,642,971,926	(2,677,180,585)	14,432,444,168	875,086,869	34,956,703,878	-	34,956,703,878
연결총포괄손익
연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	(1,380,065,455)	(1,380,065,455)	-	(1,380,065,455)
순확정급여부채의 재측정요소&cr (주석 17)	-	-	-	-	(249,055,141)	(249,055,141)	-	(249,055,141)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	169,912,315	-	169,912,315	-	169,912,315
재평가잉여금 (주석 8)	-	-	-	(174,542,400)	-	(174,542,400)	-	(174,542,400)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자 (주석 19)	1,736,500,000	12,163,280,800	-	-	-	13,899,780,800	-	13,899,780,800
배당금 지급 (주석 21)	-	-	-	-	(483,767,280)	(483,767,280)	-	(483,767,280)
주식선택권 (주석 22)	-	-	(579,830,000)	-	-	(579,830,000)	-	(579,830,000)
2019년 12월 31일(당기말)	10,419,881,500	25,806,252,726	(3,257,010,585)	14,427,814,083	(1,237,801,007)	46,159,136,717	-	46,159,136,717

&cr연 결 현 금 흐 름 표

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 액트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		3,581,708,639		8,662,601,185
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	4,291,857,360		9,310,108,601
(1)연결당기순이익(손실)	(1,380,065,455)		2,383,820,890
(2)비현금항목의 조정	8,911,645,287		6,772,385,010
가.퇴직급여	745,751,242		537,047,764
나.대손상각비(환입)	(286,297,962)		302,652,032
다.감가상각비	3,706,947,267		3,503,880,771
라.무형자산상각비	29,217,859		20,496,105
마.리스자산상각비	599,100,100		-
바.외화환산손실	585,202,081		841,754,804
사.유형자산처분손실	12,069,335		1,883,492
아.복리후생비	-		(4,880,000)
자.지급수수료	-		3,359,331
차.이자비용	757,548,343		691,853,477
카.판매보증비	1,235,965,898		1,289,121,068
타.주식보상비	340,435,400		-
파.법인세비용	1,540,350,562		-
하.무형자산손상차손	40,815,628		-
거.파생상품평가손실	254,235,080		8,208,354
너.파생상품거래손실	540,000,000		-
더.파생상품평가이익	(2,125,886,000)		-
러.기타의대손상각비	4,900,000		52,330,293
머.지분법손실	-		41,955,522
버.유형자산처분이익	(5,521,055)		(362,636)
서.외화환산이익	(566,759,852)		(671,494,755)
어.이자수익	(41,821,025)		(41,173,507)
저.관계기업투자손상차손	-		136,995,214
처.사채상환손실	-		19,600,501
커.잡이익	(749,229)		-
터.장기금융상품평가손실	3,132,155		41,616,480
퍼.장기금융상품평가이익	(6,109,839)		(2,459,300)
허.당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실	1,830,000,000		-
고.당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익	(207,460,000)		-
노.종속기업투자처분이익	(73,420,701)		-
(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(3,239,722,472)		153,902,701
가.매출채권의 감소	3,136,927,543		8,928,069,128
나.기타채권의 감소	85,384,063		162,705,942
다.기타유동자산의 증가	(888,083,459)		(323,938,432)
라.재고자산의 감소(증가)	(377,996,451)		2,547,257,393
마.장기매출채권및기타채권의 감소			5,693,737
바.매입채무의 감소	(1,708,212,132)		(8,815,755,071)
사.기타채무의 감소	(2,098,483,732)		(599,656,535)
아.기타유동부채의 감소	(700,932,179)		(719,916,268)
자.파생상품부채의 감소	(8,208,354)		-
차.확정급여부채의 감소	(680,117,771)		(1,030,557,193)
2.이자의 수취	18,420,886		42,293,796
3.이자의 지급	(730,611,194)		(690,864,492)
4.법인세의 환급	2,041,587		1,063,280
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(18,140,218,903)		(4,059,486,912)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	893,689,104		1,162,633,162
가.장기기타채권의 감소	-		22,119,153
나.단기금융상품의 감소	699,336,896		1,140,150,373
다.단기대여금의 감소	20,000,000		-
라.기타채권의 감소	173,354,000		-
마.유형자산의 처분	-		363,636
바.종속기업투자의 처분	998,208		-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(19,033,908,007)		(5,222,120,074)
가.단기금융상품의 증가	712,704,517		1,178,337,136
나.단기대여금의 증가	4,900,000		-
다.유형자산의 취득	5,973,917,866		3,587,479,238
라.무형자산의 취득	197,588,194		38,700,000
마.장기기타금융자산의 증가	12,097,596,525		416,563,700
바.기타채권의 증가	47,200,905		1,040,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		11,562,263,697		(340,982,696)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	13,899,780,800		2,220,720,000
가.차입급의 차입	-		2,220,720,000
나.유상증자	13,899,780,800		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(2,337,517,103)		(2,561,702,696)
가.차입금의 상환	1,085,472,807		1,706,283,296
나.리스부채의 상환	620,957,016		-
다.전환사채의 상환	-		440,000,000
라.주식매입선택권의 행사	147,320,000		12,280,000
마.배당금의 지급	483,767,280		403,139,400
Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(2,996,246,567)		4,262,131,577
Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과		193,454,039		(171,525,137)
Ⅵ.기초의 현금		13,349,704,606		9,259,098,166
Ⅶ.기말의 현금		10,546,912,078		13,349,704,606

별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 16 (당)기말 2019년 12월 31일 현재
제 15 (전)기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 액트	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기말		제 15 (전) 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		19,745,466,390		21,943,420,850
1.현금및현금성자산 (주석 3,32,33,37)	6,816,824,101		10,899,512,923
2.단기금융상품 (주석 4,32,33,37)	1,196,398,741		1,168,366,547
3.매출채권및기타채권 (주석 5,32,33,34,37)	5,306,120,196		5,687,291,021
4.기타유동자산 (주석 6,34)	874,485,996		902,521,598
5.재고자산 (주석 7,8)	3,423,087,326		3,280,879,561
6.파생상품자산 (주석 16,32,33,37)	2,125,886,000		-
7.당기법인세자산	2,664,030		4,849,200
Ⅱ.비유동자산		54,685,559,490		40,798,266,065
1.장기매출채권및기타채권 (주석 5,32,33,34,37)	5,744,906,000		232,040,000
2.유형자산 (주석 8,13)	33,739,587,885		35,077,521,804
3.무형자산 (주석 8,9)	506,715,570		353,229,964
4.사용권자산 (주석 19,40)	71,273,365		-
5.종속기업및관계기업투자 (주석 10,34)	4,314,296,081		4,764,727,917
6.장기기타금융자산 (주석 4,11,32,33,37)	10,308,780,589		370,746,380
자 산 총 계		74,431,025,880		62,741,686,915
부 채
Ⅰ.유동부채		23,285,077,466		24,888,502,261
1.매입채무및기타채무 (주석 12,32,33,34,37)	6,005,075,093		6,855,653,067
2.차입금 (주석 13,32,33,37)	15,266,666,660		15,185,000,000
3.기타유동부채 (주석 14,23,32,33,34,37)	1,373,915,373		1,434,827,022
4.기타금융부채 (주석 15,32,33,37)	28,757,796		47,316,134
5.파생상품부채 (주석 16,32,33,37)	254,235,080		8,208,354
6.충당부채 (주석 17)	302,194,795		1,357,497,684
7.리스부채 (주석 19,32,33,37,40)	54,232,669		-
Ⅱ.비유동부채		4,661,519,874		1,816,750,377
1.순확정급여부채 (주석 18)	723,685,311		338,750,377
2.차입금 (주석 13,32,33,37)	908,333,340		1,478,000,000
3.기타비유동부채 (주석 14,23,32,33,37)	240,497,900		-
4.리스부채 (주석 19,32,33,37,40)	18,276,683		-
5.이연법인세부채 (주석 30)	2,770,726,640		-
부 채 총 계		27,946,597,340		26,705,252,638
자 본
Ⅰ.자본금 (주석 20)		10,419,881,500		8,683,381,500
1.보통주자본금	10,419,881,500		8,683,381,500
Ⅱ.자본잉여금		25,806,592,536		13,643,311,736
1.주식발행초과금 (주석 20)	25,188,353,050		13,025,072,250
2.자기주식처분이익	76,497,348		76,497,348
3.기타자본잉여금	541,742,138		541,742,138
Ⅲ.자본조정 (주석 21)		(3,204,572,183)		(2,624,742,183)
1.자기주식	(3,204,572,183)		(3,204,572,183)
2.주식선택권 (주석 23)	-		579,830,000
Ⅳ.기타포괄손익누계액 (주석 21)		14,303,898,960		14,478,441,360
1.재평가잉여금	14,303,898,960		14,478,441,360
Ⅴ.이익잉여금(결손금) (주석 22)		(841,372,273)		1,856,041,864
1.이익준비금	88,690,668		40,313,940
2.미처분이익잉여금(미처리결손금)	(930,062,941)		1,815,727,924
자 본 총 계		46,484,428,540		36,036,434,277
부 채 및 자 본 총 계		74,431,025,880		62,741,686,915

포 괄 손 익 계 산 서

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 액트	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
Ⅰ.매출액 (주석 24,34)		51,381,956,950		62,622,210,713
Ⅱ.매출원가 (주석 25,26,34)		(41,017,957,875)		(48,874,741,666)
Ⅲ.매출총이익		10,363,999,075		13,747,469,047
Ⅳ.판매비와관리비 (주석 26,27)		(8,040,213,794)		(10,361,478,688)
Ⅴ.대손상각비 (주석 26,32)		286,297,962		(302,652,032)
Ⅵ.영업이익		2,610,083,243		3,083,338,327
1.기타수익 (주석 28)	620,750,682		605,158,474
2.기타비용 (주석 28)	(108,340,883)		(148,423,493)
3.금융수익 (주석 29,32)	3,111,869,555		594,973,530
4.금융비용 (주석 29,32)	(3,825,797,907)		(924,522,540)
5.관계기업및종속기업투자손익 (주석 10)	(2,832,805,844)		(1,246,562,564)
Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)		(424,241,154)		1,963,961,734
1.법인세비용 (주석 30)	(1,540,350,562)		-
Ⅷ.당기순이익(손실)		(1,964,591,716)		1,963,961,734
Ⅸ.기타포괄손익		(423,597,541)		(517,878,432)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(423,597,541)		(517,878,432)
1.순확정급여부채의 재측정요소 (주석 18)	(249,055,141)		(517,878,432)
2.재평가잉여금 (주석 8)	(174,542,400)		-
Ⅹ.총포괄손익		(2,388,189,257)		1,446,083,302
ⅩⅠ.주당손익(주석 31)
1.기본주당이익(손실)		(118)		122
2.희석주당이익(손실)		(118)		122

&cr자 본 변 동 표

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 액트	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2018년 1월 1일(전기초)	8,683,381,500	16,592,581,466	(2,547,989,738)	14,478,441,360	(2,195,764,213)	35,010,650,375
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	1,963,961,734	1,963,961,734
순확정급여부채의 재측정요소 (주석 18)	-	-	-	-	(517,878,432)	(517,878,432)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
배당금 지급	-	-	-	-	(403,139,400)	(403,139,400)
자본잉여금의 감액	-	(3,008,862,175)	-	-	3,008,862,175	-
주식선택권 (주석 23)	-	-	(17,160,000)	-	-	(17,160,000)
전환사채 상환	-	59,592,445	(59,592,445)	-	-	-
2018년 12월 31일(전기말)	8,683,381,500	13,643,311,736	(2,624,742,183)	14,478,441,360	1,856,041,864	36,036,434,277
2019년 1월 1일(당기초)	8,683,381,500	13,643,311,736	(2,624,742,183)	14,478,441,360	1,856,041,864	36,036,434,277
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(1,964,591,716)	(1,964,591,716)
순확정급여부채의 재측정요소 (주석 18)	-	-	-	-	(249,055,141)	(249,055,141)
재평가잉여금 (주석 8)	-	-	-	(174,542,400)	-	(174,542,400)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자 (주석 20)	1,736,500,000	12,163,280,800	-	-	-	13,899,780,800
배당금 지급 (주석 22)	-	-	-	-	(483,767,280)	(483,767,280)
주식선택권 (주석 23)	-	-	(579,830,000)	-	-	(579,830,000)
2019년 12월 31일(당기말)	10,419,881,500	25,806,592,536	(3,204,572,183)	14,303,898,960	(841,372,273)	46,484,428,540

현 금 흐 름 표

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 액트	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		3,936,509,960		7,917,545,158
1.영업에서 창출된 현금흐름	4,435,543,720		8,322,546,755
(1)당기순이익(손실)	(1,964,591,716)		1,963,961,734
(2)비현금항목의 조정	9,488,978,543		6,451,970,268
가.법인세비용	1,540,350,562		-
나.퇴직급여	745,751,242		537,047,764
다.주식보상비	340,435,400		-
라.복리후생비	-		(4,880,000)
마.감가상각비	2,523,824,616		2,548,904,433
바.무형자산상각비	26,734,394		19,187,662
사.사용권자산상각비	106,697,114		-
아.유형자산처분손실	5,924,156		7,000
자.외화환산손실	154,143,913		40,685,932
차.이자비용	517,149,974		443,448,023
카.사채상환손실	-		19,600,501
타.금융보증비(수익)	(18,558,338)		1,754,783
파.종속기업투자처분이익	(1,002,000)		-
하.종속기업및관계기업투자손상차손	2,833,807,844		1,246,562,564
거.판매보증비	1,235,965,898		1,289,121,068
너.유형자산처분이익	(252,429,857)		(362,636)
더.외화환산이익	(118,976,580)		(28,250,520)
러.대손상각비	(286,297,962)		302,652,032
머.기타의대손상각비	4,900,000		24,400,000
버.이자수익	(156,604,000)		(35,273,872)
서.잡이익	(749,229)		-
어.당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실	1,830,000,000		-
저.당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익	(207,460,000)		-
처.파생상품거래손실	504,000,000		-
커.파생상품평가이익	(2,125,886,000)		-
터.파생상품평가손실	254,235,080		8,208,354
퍼.장기금융상품평가손실	3,132,155		41,616,480
허.장기금융상품평가이익	(6,109,839)		(2,459,300)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(3,088,843,107)		(93,385,247)
가.매출채권의 감소	1,479,576,934		7,954,809,683
나.기타채권의 감소(증가)	(34,755,321)		145,142,676
다.기타유동자산의 감소(증가)	28,035,602		(311,439,481)
라.재고자산의 감소(증가)	(142,207,765)		2,616,158,002
마.매입채무의 감소	(437,824,097)		(8,322,706,135)
바.기타채무의 감소	(2,703,751,787)		(562,866,327)
사.기타유동부채의 감소	(589,590,548)		(581,926,472)
아.순확정급여부채의 감소	(680,117,771)		(1,030,557,193)
자.파생상품부채의 감소	(8,208,354)		-
2.이자의 수취	13,943,367		36,394,161
3.이자의 지급	(515,162,297)		(442,459,038)
4.법인세의 환급	2,185,170		1,063,280
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(20,637,016,469)		(4,339,449,837)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	1,105,606,610		1,140,514,009
가.단기금융상품의 감소	699,336,896		1,140,150,373
나.기타채권의 감소	173,354,000		-
다.유형자산의 처분	211,913,714		363,636
라.단기대여금의 감소	20,000,000		-
마.종속기업투자의 처분	1,002,000		-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(21,742,623,079)		(5,479,963,846)
가.단기금융상품의 증가	712,704,517		1,178,337,136
나.기타채권의 증가	13,000,000		1,040,000
다.유형자산의 취득	728,040,000		1,890,002,937
라.무형자산의 취득	180,220,000		38,700,000
마.장기기타금융자산의 증가	12,097,596,525		416,563,700
바.장기대여금의 증가	5,622,786,029		-
사.단기대여금의 증가	4,900,000		24,400,000
아.종속기업투자의 취득	2,383,376,008		1,930,920,073
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		12,670,225,344		(528,979,410)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	13,899,780,800		2,200,720,000
가.차입급의 차입	-		2,200,720,000
나.유상증자	13,899,780,800		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(1,229,555,456)		(2,729,699,410)
가.차입금의 상환	488,000,000		1,874,280,010
나.전환사채의 상환	-		440,000,000
다.리스부채의 상환	110,468,176		-
라.주식매입선택권의 행사	147,320,000		12,280,000
마.배당금의 지급	483,767,280		403,139,400
Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(4,030,281,165)		3,049,115,911
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(52,407,657)		(24,640,164)
Ⅵ.기초의 현금		10,899,512,923		7,875,037,176
Ⅶ.기말의 현금		6,816,824,101		10,899,512,923

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 16 기 처분예정일 2020년 3월 30일
제 15 기 처분예확정 2019년 3월 29일
주식회사 액트	(단위 : 원)

(단위 : 원)
구분	금액
---	---	---	---	---
제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(930,062,941)		1,815,727,924
1. 전기이월미처분이익잉여금	1,283,583,916		369,644,622
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(249,055,141)		(517,878,432)
3. 당기순이익(손실)	(1,964,591,716)		1,963,961,734
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		-		532,144,008
1. 이익준비금	-		48,376,728
2. 배당금&cr 주당현금배당금(률) :&cr 보통주 : 당기 -원(-%)&cr 전기 30원(6%)	-		483,767,280
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금&cr (차기이월미처리결손금)		(930,062,941)		1,283,583,916

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제16(당)기 예정	제15(전)기
현금배당	주당배당금(원)	-	30
배당금총액(원)	-	483,767,280
시가배당률(%)	-	1.07
주식배당	주당배당금(원)	-	-
배당금총액(원)	-	-
배당률(%)	-	-
합 계(원)		-	483,767,280

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정원용	1968.02.28	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정원용	공인회계사	2004	중앙대학교 경영학과 졸업	없음
2007~2011	삼정KPMG 근무
2011~현재	안세회계법인 상무이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회계, 재무 및 세무 등에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 윤리의식 등을 고려하여 경영진 업무집행 감독 기능 활성화에 기여할 수 있는 전문성을 갖추었기에 감사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

후보자확인서(정원용)_20200312.jpg 후보자확인서(정원용)_20200312 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

-해당사항 없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명( 3명 )
실제 지급된 보수총액	4.94억
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.17억
최고한도액	3억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음