EV ADVANCED MATERIAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)액트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 13 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 액트
대 표 이 사 :	김성범
본 점 소 재 지 :	대구광역시 달서구 성서로35길 26(월암동)
	(전 화) 053-602-4253
	(홈페이지)http://www.actfpc.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)김태완
	(전 화)053-602-4253

&cr

주주총회 소집공고(제16기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제20조에 의하여 제16기 정기주주총회를 아래와 같이

개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 30일 (월) 오전 10:00&cr

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서로 35길 26 (주)액트 지하 강당

&cr3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

&cr나. 부의 안건

제1호 의안 : 제16기(2019.1.1.~2019.12.31)

별도 및 연결재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서 (안) 포함)

제2호 의안 : 감사 선임의 건

제2-1호 의안 : 감사 정원용 선임의 건

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거, 경영참고사항을 당사 본사, 금융위원회, 한국거래소,국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의사권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. &cr&cr6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 20일 ~ 2020년 03월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템접속가능(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

-주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 범용 공인인증서&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

- 금번 주주총회시 참석주주님을 위한 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 &cr 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

2020년 03월 13일

주 식 회 사 액 트&cr 대표이사 김 성 범 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	사외이사등의 성명
조성훈 (출석률: 100%)	유승덕&cr(출석률: 100%)	석균삼 (출석률: 100%)	이길우 (출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1회	2019.02.08	-내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 내부관리회계제도 평가 보고의 건&cr-전자투표 및 전자위임장 채택의 건	가결&cr 가결	찬성	찬성	찬성
2회	2019.02.14	-제15기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr-제15기 현금 배당의 건&cr-정관변경 승인의 건&cr-2019년 사업계획 보고 및 임직원 성과급 지급 승인의 건	가결 가결 가결 가결	찬성	찬성	찬성
3회	2019.02.28	-제15기 정기주주총회 개최의 건&cr-이사회 소집권자 및 의장 선정의 건	가결 가결	찬성	찬성	찬성
4회	2019.03.08	-베트남법인 현황보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5회	2019.03.12	-우리은행 기업운전자금대출 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성
6회	2019.08.30	-제16기 임시주주총회 개최의 건&cr-제3자배정 유상증자의 건&cr-베트남 시설투자 일정변경의 건&cr-타법인 금전대여(ACT.VINA)의 건&cr-주식매수선택권 행사방법 변경의 건	가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결	찬성	찬성	찬성
7회	2019.09.06	-Yantai Act 수출입은행사업자금대출 연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
8회	2019.09.30	-제 16기 임시주주총회 의안 세부사항 추가의 건&cr-전자투표 및 전자위임장 채택의 건	가결&cr가결	찬성	찬성	찬성
9회	2019.10.25	-대표이사 중임의 건&cr-제3자배정 유상증자 변경의 건(배정대상자)	가결&cr가결	찬성	찬성	-	찬성
10회	2019.11.12	-제3자배정 유상증자 변경의 건(목적변경)	가결	찬성	찬성	-	찬성
11회	2019.11.14	-타법인 출자지분 취득의 건(조광ILI지분)&cr-투자자간 계약 체결의 건(조광ILI)	가결&cr가결	찬성	찬성	-	찬성
12회	2019.12.26	-타법인 출자증권 취득결정의 건(퓨전)	가결	-	-	-	찬성
13회	2019.12.30	-타법인 지분매각 결정의 건(쿼츠)	가결	-	-	-	찬성

* 2019년 10월 25일 임시주주총회를 통하여 이길우 사외이사 신규선임되었고, 석균삼 사외이사는 2019년 10월 24일 사임하였으며, 유승덕,조성훈 사외이사는 2019년 11월 18일 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	5명	1,500	88	17

*주주총회 승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전체의 승인금액임.

*최운식 사외이사는 제15기 정기주주총회에서 해임되었으며 3월까지 지급된 금액을 포함하였고 조성훈,유승덕,석균삼 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였으며, 사임전까지 지급된 금액을 포함하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr1) 산업의 특성&cr인쇄회로기판은 모든 전자제품에 들어가는 핵심부품으로서 전방산업인 전자, 정보통신, 통신장비 등 관련산업의 성장과 그 흐름을 같이 하고 있습니다. 특히 연성회로기판(FPCB)는 주로 핸드폰 및 개인 휴대용 소형전자부품에 많이 사용되고 있기 때문에, 국내외 경기침체가 지속되거나 주요 업체들의 매출이 부진해질 경우 FPCB도 직접적인 영향을 받을 것으로 전망됩니다. 최근 수년간의 정보통신시장 활황에 따라 Build-up PCB 제품 및 FPCB제품의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 또한 정보통신산업 자체가 고부가가치화 및 고도화 되고 있으며 향후에도 정보통신산업과 FPCB 산업은 같이 발전할 것으로 예상됩니다.&cr&cr2) 산업의 성장성&cr경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.&cr&cr3) 경기변동의 특성&crFPCB산업은 부품산업으로서 전자산업의 동향에 민감할 수 밖에 없습니다. 그러나 전자산업은 가전, 정보기기, 통신기기, 전장품, 정밀계측기기 등 수 많은 분야가 있기때문에 FPCB의 최종 수요처에 따라 경기변동에 대한 민감도는 상당한 차이를 보이고 있습니다. 가전이나 정보기기에 사용되는 FPCB의 경우에는 경기동향에 매우 민감하지만 통신 등 시스템기기에 사용되는 FPCB의 경우 상대적으로안정되어 있는 편입니다. 또한 FPCB의 주요 수요처는 휴대전화, LCD 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기에 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

&cr4) 경쟁요소&cr동종업종의 대표적인 경쟁요소로 작용할 수 있는 사항으로는 설비보유 능력, 생산노하우, 가격경쟁력, 고객지향 영업 등을 꼽을 수 있습니다. FPCB 산업은 설립 초기부터 투자자본이 많이 소요되며, 꾸준하게 제품을 공급할 수 있는 수요처 또한 확보해야 합니다. 따라서 신규업체의 시장진입은 결코 용이하지 않습니다.

기존에 이미 시장에 진입해 있는 기업들 역시 끊임없는 설비투자나 독창적인 기술개발 없이는 결코 경쟁에서 우위를 점할 수 없으므로 이와 같은 위험를 잘 관리하고 통제할 수 있는 경영노하우가 다른 어떠한 업종보다 필요하고 중요하게 여겨지는 것이 FPCB 산업입니다.

최근 FPCB 산업은 일본 및 미국이 선진기술로서 시장을 선점하고 있고, 중국 및 동남아 국가들이 저가 제품을 무기로 새롭게 시장에 진출하고 있어 시장 내에서의 경쟁이 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 세계의 주요 FPCB시장의 세트메이커들이 중국을 중심으로 한 아시아로 생산기지를 옮겨가고 있어 생산기지의 현지화 전략 또한 요구되는 상황입니다.

&cr5) 자원조달상의 특성&crFPCB의 주요 원재료인 동박 등은 과거 해외(일본)에서 조달하였으나, 최근 국내의 부품소재개발에 힘입어 국내 조달 비중이 증가하고 있습니다. 따라서 주요 원·부재료의 가격은 비교적 안정적이며, 일부 수입되는 원·부재료의 단가는 환율의 추세에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr해당사항이 없습니다.&cr

나. 회사의 현황

1) 영업개황&cr

당사가 회사를 설립할 당시 Mobile기기의 대중화 및 디스플레이 산업의 호조에 힘입어 기존의 Rigid PCB 이외에 FPCB의 수요가 급격히 증가하기 시작하였으며, 기존의 Rigid PCB업체들도 FPCB사업에 추가적인 투자를 단행하던 시기였습니다.&cr&cr당사는 협력업체의 내부 및 근거리 유지, 업그레이드된 정밀장비, 신공법에 대한 투자(Fine Pattern 가능 장비, PIC, Selective Cu Plating, Laser Drill 등) 등의 차별화된전략을 통해 경쟁력을 확보하고자 노력하였습니다. 이와 같은 노력으로 당사는 각 부문에 대한 초기 필요 인원 수급을 완료하고 FPCB의 전 제품(Single Side, Double Side, Multi, Rigid Flexible)의 공정능력을 확보하여 Infra 구축을 마무리했습니다.&cr최근 들어 휴대전화의 기능 다양화, 가일층의 경박단소화 등으로 인하여 FPCB는 높은회로의 밀집도, 고난이도를 요구하게 되었습니다. 그 요구사항이 바로 FPCB의 &crFine Pattern화, Laser Drill을 포함한 Multi Build Up 등 입니다. 당사는 고객의 요구에 대응하기 위하여 축적된 경험을 바탕으로 상기의 기술을 완벽하게 개발하고 양산 적용하여 고객에게 공급하였습니다. Fine Pattern은 당사가 후발주자로서 초기 투자 시 경쟁사와 차별화하기 위하여 Set Up한 Line의 공정능력을 바탕으로 구현할 수 있었습니다. 그리하여 당사는 현재 Single Side는 회로폭/회로간격 20/20㎛을 개발완료하여 구현하고 있으며, Double Side의 경우 회로폭/회로간격 35/35㎛을 양산에 적용하고 있습니다.&cr또한 고객의 CI 대응 및 판가 경쟁력 재고를 위해 중국의 연태에 해외 생산 거점을 마련하였습니다.&cr그리고 LG 계열사의 안정적인 고객사를 바탕으로 지속적인 거래처 다변화에 노력한결과 희성전자, 삼성전기등 안정적인 신규거래처를확보함으로서 FPCB업계의 일류기업으로 도약하는 과정에 있습니다.

&cr2) 시장점유율 (단위 : 억원)

구분	2016년	2017년	2018년
인터플렉스	5,756	8,055	3,139
에스아이플렉스	5,260	13,607	4,802
영풍전자	1,924	7,714	4,893
비에이치	3,719	6,983	7,678
뉴프렉스	1,452	1,516	1,955
액트	608	870	656

(자료 : 금융감독원에 제출된 사업보고서, 감사보고서)&cr&cr3) 시장의 특성&cr

가) 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰, 태블릿 PC, PDP모듈, LCD모듈, 터치스크린 모듈, 카메라모듈, LED 모듈, PDP TV, LCD TV 등 시장으로, 최종 수요고객의 대부분은 LG전자, 삼성전자 등 국내 대형 IT제조업체들이며 일본과 중국 등지의 해외 고객 확보에도 전력을 다하고 있습니다. 그 중에서도 특히 FPCB 수요가 많은 휴대폰 제조사인 LG전자, 삼성전자 등이 당사의 주요 고객입니다. 당사는 주요제품인 휴대폰 FPCB 이외에도 다양한 적용분야 확보를 위해 꾸준히노력하고 있습니다.

&cr나) 수요자의 구성 및 특성

당사 제품의 수요자는 휴대폰, 태블릿 PC, TSP 모듈, LED 모듈, PDP모듈, LCD모듈, 카메라모듈, PDP TV, LCD TV 등의 세트업체입니다. 당사는 이와 같은 수요자의 모델별 주문에 대응하여 요구에 맞는 FPCB을 제작, 공급해야 함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 사업의 중요한 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.&cr

다) 수요의 변동요인

FPCB는 IT전자제품의 필수적 부품으로서 그 적용분야 중 휴대폰 및 태블릿 PC가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 따라서 FPCB에 대한 수요는 주고객사의 완제품출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 더욱 작고, 얇아지는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 Rigid PCB가 적용되던 영역을 대체해 가며 PCB 시장 전체에서 그 비중이 크게 높아지고 있습니다. 향후 휴대폰, LCD 등 기존의 IT전자제품 이외에 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 &crFPCB 수요 발생 이 점차 높아지고 있습니다.

한편, 그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 '04 ~ '05년을 기점으로 경쟁사간의 경쟁과열과 중국업체의 기술력 상승 등의 요인으로 인해 크게 위축되었고 이는 업체들의 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용한 바 있습니다.

현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT산업 중에서도 휴대전화 산업입니다. 최근 스마트폰과 태블릿 PC의 수요증가와 세계 최대시장인 중국시장과 BRICs시장의 급성장으로 이들 제품 시장의 성장세는 점차 증가될 것이며, FPCB의 수요 또한 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.&cr&cr4) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ. 1. 사업의 개요의 가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황" 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표&cr&cr -. 연결재무제표 : 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결자본변동표&cr 연결현금흐름표&cr -. 재 무 제 표 : 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금&cr 처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 16 (당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 15 (전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 액트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		23,283,152,473		25,450,106,228
1. 현금및현금성자산 ( 주석 3,31,32,36)	10,546,912,078		13,349,704,606
2. 단기금융상품 (주석 4,31,32,36)	1,196,398,741		1,168,366,547
3. 매출채권및기타채권 (주석 5,31,32,33,36)	2,992,339,641		5,797,436,672
4. 기타유동자산 (주석 6,33)	2,003,573,411		1,113,022,588
5. 재고자산 (주석 7,8)	4,415,378,572		4,016,726,615
6. 파생상품자산 (주석 15,31,32,36)	2,125,886,000		-
7. 당기법인세자산	2,664,030		4,849,200
Ⅱ. 비유동자산		54,991,383,687		41,208,559,776
1. 장기매출채권및기타채권 (주석 5,31,32,36)	228,784,458		353,208,440
2. 유형자산 (주석 8,13)	43,585,564,685		40,087,146,495
3. 무형자산 (주석 8,9)	525,033,404		397,458,461
4. 사용권자산 (주석 18,39)	343,220,551		-
5. 관계기업투자 (주석 10)	-		-
6. 장기기타금융자산 (주석 4,11,31,32,36)	10,308,780,589		370,746,380
자 산 총 계		78,274,536,160		66,658,666,004
부 채
Ⅰ. 유동부채		27,453,879,569		29,885,211,749
1. 매입채무및기타채무 (주석 12,31,32,36)	5,124,548,357		6,620,879,721
2. 차입금 (주석 13,31,32,36)	19,494,304,240		19,839,240,689
3. 당기법인세부채	15,347,188		12,897,385
4. 기타유동부채 (주석 14,22,31,32,33,36)	1,931,032,379		2,046,487,916
5. 리스부채 (주석 18,31,32,36,39)	332,217,530		-
6. 파생상품부채 (주석 15,31,32,36)	254,235,080		8,208,354
7. 충당부채 (주석 16)	302,194,795		1,357,497,684
Ⅱ. 비유동부채		4,661,519,874		1,816,750,377
1. 순확정급여부채 (주석 17)	723,685,311		338,750,377
2. 차입금 (주석 13,31,32,36)	908,333,340		1,478,000,000
3. 기타비유동부채 (주석 14,22,31,32,36)	240,497,900		-
4. 리스부채 (주석 18,31,32,36,39)	18,276,683		-
5. 이연법인세부채 (주석 29)	2,770,726,640		-
부 채 총 계		32,115,399,443		31,701,962,126
자 본
지배기업소유주지분		46,159,136,717		34,956,703,878
Ⅰ. 자본금 (주석 19)		10,419,881,500		8,683,381,500
1. 보통주자본금	10,419,881,500		8,683,381,500
Ⅱ. 자본잉여금		25,806,252,726		13,642,971,926
1. 주식발행초과금 (주석 19)	25,188,353,050		13,025,072,250
2. 자기주식처분이익	76,497,348		76,497,348
3. 기타자본잉여금	541,402,328		541,402,328
Ⅲ. 자본조정 (주석 20)		(3,257,010,585)		(2,677,180,585)
1. 자기주식	(3,204,572,183)		(3,204,572,183)
2. 연결자본조정	(52,438,402)		(52,438,402)
3. 주식선택권 (주석 22)	-		579,830,000
Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (주석 20)		14,427,814,083		14,432,444,168
1. 재평가잉여금	14,303,898,960		14,478,441,360
2. 해외사업장환산외환차이	123,915,123		(45,997,192)
Ⅴ. 이익잉여금(결손금) (주석 21)		(1,237,801,007)		875,086,869
1. 이익준비금	88,690,668		40,313,940
2. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	(1,326,491,675)		834,772,929
비지배지분		-		-
자 본 총 계		46,159,136,717		34,956,703,878
부 채 및 자 본 총 계		78,274,536,160		66,658,666,004

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 액트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
Ⅰ.매출액 (주석 23,33)		52,429,478,419		65,691,719,105
Ⅱ.매출원가 (주석 24,25,33)		(41,622,741,739)		(51,411,647,370)
Ⅲ.매출총이익		10,806,736,680		14,280,071,735
Ⅳ.판매비와관리비 (주석 25,26)		(10,107,013,458)		(11,204,905,407)
Ⅴ.대손상각비 (주석 25,31)		286,297,962		(302,652,032)
Ⅵ.영업이익		986,021,184		2,772,514,296
1.기타수익 (주석 27)	335,505,003		662,335,888
2.기타비용 (주석 27)	(178,287,823)		(206,957,216)
3.금융수익 (주석 28,31)	3,469,594,835		1,326,814,347
4.금융비용 (주석 28,31)	(4,525,968,793)		(1,991,935,689)
5.종속기업및관계기업투자손익	73,420,701		(178,950,736)
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익		160,285,107		2,383,820,890
법인세비용 (주석 29)	(1,540,350,562)		-
Ⅷ. 연결당기순이익(손실)		(1,380,065,455)		2,383,820,890
1. 지배기업 소유주지분	(1,380,065,455)		2,383,820,890
2. 비지배지분	-		-
Ⅸ. 연결기타포괄손익		(253,685,226)		(469,712,284)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	169,912,315		48,166,148
1. 해외사업장환산외환차이	169,912,315		48,166,148
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(423,597,541)		(517,878,432)
1. 순확정급여부채의 재측정요소 (주석 17)	(249,055,141)		(517,878,432)
2. 재평가잉여금 (주석 8)	(174,542,400)		-
Ⅹ. 연결총포괄손익		(1,633,750,681)		1,914,108,606
1. 지배기업 소유주지분	(1,633,750,681)		1,914,108,606
2. 비지배지분	-		-
ⅩⅠ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익 (주석 30)
1. 기본주당이익(손실)		(83)		148
2. 희석주당이익(손실)		(83)		148

연 결 자 본 변 동 표

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 액트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배회사 소유주지분						비지배지분	총 계
자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업&cr 소유주지분 소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일 (전기초)	8,683,381,500	16,592,241,656	(2,600,428,140)	14,384,278,020	(3,596,578,364)	33,462,894,672	-	33,462,894,672
연결총포괄손익
연결당기순이익	-	-	-	-	2,383,820,890	2,383,820,890	-	2,383,820,890
순확정급여부채의 재측정요소&cr (주석 17)	-	-	-	-	(517,878,432)	(517,878,432)	-	(517,878,432)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	48,166,148	-	48,166,148	-	48,166,148
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
배당금 지급	-	-	-	-	(403,139,400)	(403,139,400)	-	(403,139,400)
자본잉여금의 결손금 보전&cr (주석20)	-	(3,008,862,175)	-	-	3,008,862,175	-	-	-
전환권대가	-	59,592,445	(59,592,445)	-	-	-	-	-
주식선택권 (주석 22)	-	-	(17,160,000)	-	-	(17,160,000)	-	(17,160,000)
2018년 12월 31일(전기말)	8,683,381,500	13,642,971,926	(2,677,180,585)	14,432,444,168	875,086,869	34,956,703,878	-	34,956,703,878
2019년 01월 01일(당기초)	8,683,381,500	13,642,971,926	(2,677,180,585)	14,432,444,168	875,086,869	34,956,703,878	-	34,956,703,878
연결총포괄손익
연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	(1,380,065,455)	(1,380,065,455)	-	(1,380,065,455)
순확정급여부채의 재측정요소&cr (주석 17)	-	-	-	-	(249,055,141)	(249,055,141)	-	(249,055,141)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	169,912,315	-	169,912,315	-	169,912,315
재평가잉여금 (주석 8)	-	-	-	(174,542,400)	-	(174,542,400)	-	(174,542,400)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자 (주석 19)	1,736,500,000	12,163,280,800	-	-	-	13,899,780,800	-	13,899,780,800
배당금 지급 (주석 21)	-	-	-	-	(483,767,280)	(483,767,280)	-	(483,767,280)
주식선택권 (주석 22)	-	-	(579,830,000)	-	-	(579,830,000)	-	(579,830,000)
2019년 12월 31일(당기말)	10,419,881,500	25,806,252,726	(3,257,010,585)	14,427,814,083	(1,237,801,007)	46,159,136,717	-	46,159,136,717

&cr연 결 현 금 흐 름 표

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 액트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		3,581,708,639		8,662,601,185
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	4,291,857,360		9,310,108,601
(1)연결당기순이익(손실)	(1,380,065,455)		2,383,820,890
(2)비현금항목의 조정	8,911,645,287		6,772,385,010
가.퇴직급여	745,751,242		537,047,764
나.대손상각비(환입)	(286,297,962)		302,652,032
다.감가상각비	3,706,947,267		3,503,880,771
라.무형자산상각비	29,217,859		20,496,105
마.리스자산상각비	599,100,100		-
바.외화환산손실	585,202,081		841,754,804
사.유형자산처분손실	12,069,335		1,883,492
아.복리후생비	-		(4,880,000)
자.지급수수료	-		3,359,331
차.이자비용	757,548,343		691,853,477
카.판매보증비	1,235,965,898		1,289,121,068
타.주식보상비	340,435,400		-
파.법인세비용	1,540,350,562		-
하.무형자산손상차손	40,815,628		-
거.파생상품평가손실	254,235,080		8,208,354
너.파생상품거래손실	540,000,000		-
더.파생상품평가이익	(2,125,886,000)		-
러.기타의대손상각비	4,900,000		52,330,293
머.지분법손실	-		41,955,522
버.유형자산처분이익	(5,521,055)		(362,636)
서.외화환산이익	(566,759,852)		(671,494,755)
어.이자수익	(41,821,025)		(41,173,507)
저.관계기업투자손상차손	-		136,995,214
처.사채상환손실	-		19,600,501
커.잡이익	(749,229)		-
터.장기금융상품평가손실	3,132,155		41,616,480
퍼.장기금융상품평가이익	(6,109,839)		(2,459,300)
허.당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실	1,830,000,000		-
고.당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익	(207,460,000)		-
노.종속기업투자처분이익	(73,420,701)		-
(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(3,239,722,472)		153,902,701
가.매출채권의 감소	3,136,927,543		8,928,069,128
나.기타채권의 감소	85,384,063		162,705,942
다.기타유동자산의 증가	(888,083,459)		(323,938,432)
라.재고자산의 감소(증가)	(377,996,451)		2,547,257,393
마.장기매출채권및기타채권의 감소			5,693,737
바.매입채무의 감소	(1,708,212,132)		(8,815,755,071)
사.기타채무의 감소	(2,098,483,732)		(599,656,535)
아.기타유동부채의 감소	(700,932,179)		(719,916,268)
자.파생상품부채의 감소	(8,208,354)		-
차.확정급여부채의 감소	(680,117,771)		(1,030,557,193)
2.이자의 수취	18,420,886		42,293,796
3.이자의 지급	(730,611,194)		(690,864,492)
4.법인세의 환급	2,041,587		1,063,280
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(18,140,218,903)		(4,059,486,912)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	893,689,104		1,162,633,162
가.장기기타채권의 감소	-		22,119,153
나.단기금융상품의 감소	699,336,896		1,140,150,373
다.단기대여금의 감소	20,000,000		-
라.기타채권의 감소	173,354,000		-
마.유형자산의 처분	-		363,636
바.종속기업투자의 처분	998,208		-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(19,033,908,007)		(5,222,120,074)
가.단기금융상품의 증가	712,704,517		1,178,337,136
나.단기대여금의 증가	4,900,000		-
다.유형자산의 취득	5,973,917,866		3,587,479,238
라.무형자산의 취득	197,588,194		38,700,000
마.장기기타금융자산의 증가	12,097,596,525		416,563,700
바.기타채권의 증가	47,200,905		1,040,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		11,562,263,697		(340,982,696)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	13,899,780,800		2,220,720,000
가.차입급의 차입	-		2,220,720,000
나.유상증자	13,899,780,800		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(2,337,517,103)		(2,561,702,696)
가.차입금의 상환	1,085,472,807		1,706,283,296
나.리스부채의 상환	620,957,016		-
다.전환사채의 상환	-		440,000,000
라.주식매입선택권의 행사	147,320,000		12,280,000
마.배당금의 지급	483,767,280		403,139,400
Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(2,996,246,567)		4,262,131,577
Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과		193,454,039		(171,525,137)
Ⅵ.기초의 현금		13,349,704,606		9,259,098,166
Ⅶ.기말의 현금		10,546,912,078		13,349,704,606

별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 16 (당)기말 2019년 12월 31일 현재
제 15 (전)기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 액트	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기말		제 15 (전) 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		19,745,466,390		21,943,420,850
1.현금및현금성자산 (주석 3,32,33,37)	6,816,824,101		10,899,512,923
2.단기금융상품 (주석 4,32,33,37)	1,196,398,741		1,168,366,547
3.매출채권및기타채권 (주석 5,32,33,34,37)	5,306,120,196		5,687,291,021
4.기타유동자산 (주석 6,34)	874,485,996		902,521,598
5.재고자산 (주석 7,8)	3,423,087,326		3,280,879,561
6.파생상품자산 (주석 16,32,33,37)	2,125,886,000		-
7.당기법인세자산	2,664,030		4,849,200
Ⅱ.비유동자산		54,685,559,490		40,798,266,065
1.장기매출채권및기타채권 (주석 5,32,33,34,37)	5,744,906,000		232,040,000
2.유형자산 (주석 8,13)	33,739,587,885		35,077,521,804
3.무형자산 (주석 8,9)	506,715,570		353,229,964
4.사용권자산 (주석 19,40)	71,273,365		-
5.종속기업및관계기업투자 (주석 10,34)	4,314,296,081		4,764,727,917
6.장기기타금융자산 (주석 4,11,32,33,37)	10,308,780,589		370,746,380
자 산 총 계		74,431,025,880		62,741,686,915
부 채
Ⅰ.유동부채		23,285,077,466		24,888,502,261
1.매입채무및기타채무 (주석 12,32,33,34,37)	6,005,075,093		6,855,653,067
2.차입금 (주석 13,32,33,37)	15,266,666,660		15,185,000,000
3.기타유동부채 (주석 14,23,32,33,34,37)	1,373,915,373		1,434,827,022
4.기타금융부채 (주석 15,32,33,37)	28,757,796		47,316,134
5.파생상품부채 (주석 16,32,33,37)	254,235,080		8,208,354
6.충당부채 (주석 17)	302,194,795		1,357,497,684
7.리스부채 (주석 19,32,33,37,40)	54,232,669		-
Ⅱ.비유동부채		4,661,519,874		1,816,750,377
1.순확정급여부채 (주석 18)	723,685,311		338,750,377
2.차입금 (주석 13,32,33,37)	908,333,340		1,478,000,000
3.기타비유동부채 (주석 14,23,32,33,37)	240,497,900		-
4.리스부채 (주석 19,32,33,37,40)	18,276,683		-
5.이연법인세부채 (주석 30)	2,770,726,640		-
부 채 총 계		27,946,597,340		26,705,252,638
자 본
Ⅰ.자본금 (주석 20)		10,419,881,500		8,683,381,500
1.보통주자본금	10,419,881,500		8,683,381,500
Ⅱ.자본잉여금		25,806,592,536		13,643,311,736
1.주식발행초과금 (주석 20)	25,188,353,050		13,025,072,250
2.자기주식처분이익	76,497,348		76,497,348
3.기타자본잉여금	541,742,138		541,742,138
Ⅲ.자본조정 (주석 21)		(3,204,572,183)		(2,624,742,183)
1.자기주식	(3,204,572,183)		(3,204,572,183)
2.주식선택권 (주석 23)	-		579,830,000
Ⅳ.기타포괄손익누계액 (주석 21)		14,303,898,960		14,478,441,360
1.재평가잉여금	14,303,898,960		14,478,441,360
Ⅴ.이익잉여금(결손금) (주석 22)		(841,372,273)		1,856,041,864
1.이익준비금	88,690,668		40,313,940
2.미처분이익잉여금(미처리결손금)	(930,062,941)		1,815,727,924
자 본 총 계		46,484,428,540		36,036,434,277
부 채 및 자 본 총 계		74,431,025,880		62,741,686,915

포 괄 손 익 계 산 서

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 액트	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
Ⅰ.매출액 (주석 24,34)		51,381,956,950		62,622,210,713
Ⅱ.매출원가 (주석 25,26,34)		(41,017,957,875)		(48,874,741,666)
Ⅲ.매출총이익		10,363,999,075		13,747,469,047
Ⅳ.판매비와관리비 (주석 26,27)		(8,040,213,794)		(10,361,478,688)
Ⅴ.대손상각비 (주석 26,32)		286,297,962		(302,652,032)
Ⅵ.영업이익		2,610,083,243		3,083,338,327
1.기타수익 (주석 28)	620,750,682		605,158,474
2.기타비용 (주석 28)	(108,340,883)		(148,423,493)
3.금융수익 (주석 29,32)	3,111,869,555		594,973,530
4.금융비용 (주석 29,32)	(3,825,797,907)		(924,522,540)
5.관계기업및종속기업투자손익 (주석 10)	(2,832,805,844)		(1,246,562,564)
Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)		(424,241,154)		1,963,961,734
1.법인세비용 (주석 30)	(1,540,350,562)		-
Ⅷ.당기순이익(손실)		(1,964,591,716)		1,963,961,734
Ⅸ.기타포괄손익		(423,597,541)		(517,878,432)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(423,597,541)		(517,878,432)
1.순확정급여부채의 재측정요소 (주석 18)	(249,055,141)		(517,878,432)
2.재평가잉여금 (주석 8)	(174,542,400)		-
Ⅹ.총포괄손익		(2,388,189,257)		1,446,083,302
ⅩⅠ.주당손익(주석 31)
1.기본주당이익(손실)		(118)		122
2.희석주당이익(손실)		(118)		122

&cr자 본 변 동 표

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 액트	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2018년 1월 1일(전기초)	8,683,381,500	16,592,581,466	(2,547,989,738)	14,478,441,360	(2,195,764,213)	35,010,650,375
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	1,963,961,734	1,963,961,734
순확정급여부채의 재측정요소 (주석 18)	-	-	-	-	(517,878,432)	(517,878,432)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
배당금 지급	-	-	-	-	(403,139,400)	(403,139,400)
자본잉여금의 감액	-	(3,008,862,175)	-	-	3,008,862,175	-
주식선택권 (주석 23)	-	-	(17,160,000)	-	-	(17,160,000)
전환사채 상환	-	59,592,445	(59,592,445)	-	-	-
2018년 12월 31일(전기말)	8,683,381,500	13,643,311,736	(2,624,742,183)	14,478,441,360	1,856,041,864	36,036,434,277
2019년 1월 1일(당기초)	8,683,381,500	13,643,311,736	(2,624,742,183)	14,478,441,360	1,856,041,864	36,036,434,277
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(1,964,591,716)	(1,964,591,716)
순확정급여부채의 재측정요소 (주석 18)	-	-	-	-	(249,055,141)	(249,055,141)
재평가잉여금 (주석 8)	-	-	-	(174,542,400)	-	(174,542,400)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자 (주석 20)	1,736,500,000	12,163,280,800	-	-	-	13,899,780,800
배당금 지급 (주석 22)	-	-	-	-	(483,767,280)	(483,767,280)
주식선택권 (주석 23)	-	-	(579,830,000)	-	-	(579,830,000)
2019년 12월 31일(당기말)	10,419,881,500	25,806,592,536	(3,204,572,183)	14,303,898,960	(841,372,273)	46,484,428,540

현 금 흐 름 표

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 액트	(단위 : 원)

과 목	제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		3,936,509,960		7,917,545,158
1.영업에서 창출된 현금흐름	4,435,543,720		8,322,546,755
(1)당기순이익(손실)	(1,964,591,716)		1,963,961,734
(2)비현금항목의 조정	9,488,978,543		6,451,970,268
가.법인세비용	1,540,350,562		-
나.퇴직급여	745,751,242		537,047,764
다.주식보상비	340,435,400		-
라.복리후생비	-		(4,880,000)
마.감가상각비	2,523,824,616		2,548,904,433
바.무형자산상각비	26,734,394		19,187,662
사.사용권자산상각비	106,697,114		-
아.유형자산처분손실	5,924,156		7,000
자.외화환산손실	154,143,913		40,685,932
차.이자비용	517,149,974		443,448,023
카.사채상환손실	-		19,600,501
타.금융보증비(수익)	(18,558,338)		1,754,783
파.종속기업투자처분이익	(1,002,000)		-
하.종속기업및관계기업투자손상차손	2,833,807,844		1,246,562,564
거.판매보증비	1,235,965,898		1,289,121,068
너.유형자산처분이익	(252,429,857)		(362,636)
더.외화환산이익	(118,976,580)		(28,250,520)
러.대손상각비	(286,297,962)		302,652,032
머.기타의대손상각비	4,900,000		24,400,000
버.이자수익	(156,604,000)		(35,273,872)
서.잡이익	(749,229)		-
어.당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실	1,830,000,000		-
저.당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익	(207,460,000)		-
처.파생상품거래손실	504,000,000		-
커.파생상품평가이익	(2,125,886,000)		-
터.파생상품평가손실	254,235,080		8,208,354
퍼.장기금융상품평가손실	3,132,155		41,616,480
허.장기금융상품평가이익	(6,109,839)		(2,459,300)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(3,088,843,107)		(93,385,247)
가.매출채권의 감소	1,479,576,934		7,954,809,683
나.기타채권의 감소(증가)	(34,755,321)		145,142,676
다.기타유동자산의 감소(증가)	28,035,602		(311,439,481)
라.재고자산의 감소(증가)	(142,207,765)		2,616,158,002
마.매입채무의 감소	(437,824,097)		(8,322,706,135)
바.기타채무의 감소	(2,703,751,787)		(562,866,327)
사.기타유동부채의 감소	(589,590,548)		(581,926,472)
아.순확정급여부채의 감소	(680,117,771)		(1,030,557,193)
자.파생상품부채의 감소	(8,208,354)		-
2.이자의 수취	13,943,367		36,394,161
3.이자의 지급	(515,162,297)		(442,459,038)
4.법인세의 환급	2,185,170		1,063,280
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(20,637,016,469)		(4,339,449,837)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	1,105,606,610		1,140,514,009
가.단기금융상품의 감소	699,336,896		1,140,150,373
나.기타채권의 감소	173,354,000		-
다.유형자산의 처분	211,913,714		363,636
라.단기대여금의 감소	20,000,000		-
마.종속기업투자의 처분	1,002,000		-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(21,742,623,079)		(5,479,963,846)
가.단기금융상품의 증가	712,704,517		1,178,337,136
나.기타채권의 증가	13,000,000		1,040,000
다.유형자산의 취득	728,040,000		1,890,002,937
라.무형자산의 취득	180,220,000		38,700,000
마.장기기타금융자산의 증가	12,097,596,525		416,563,700
바.장기대여금의 증가	5,622,786,029		-
사.단기대여금의 증가	4,900,000		24,400,000
아.종속기업투자의 취득	2,383,376,008		1,930,920,073
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		12,670,225,344		(528,979,410)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	13,899,780,800		2,200,720,000
가.차입급의 차입	-		2,200,720,000
나.유상증자	13,899,780,800		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(1,229,555,456)		(2,729,699,410)
가.차입금의 상환	488,000,000		1,874,280,010
나.전환사채의 상환	-		440,000,000
다.리스부채의 상환	110,468,176		-
라.주식매입선택권의 행사	147,320,000		12,280,000
마.배당금의 지급	483,767,280		403,139,400
Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(4,030,281,165)		3,049,115,911
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(52,407,657)		(24,640,164)
Ⅵ.기초의 현금		10,899,512,923		7,875,037,176
Ⅶ.기말의 현금		6,816,824,101		10,899,512,923

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 16 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 15 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 16 기 처분예정일 2020년 3월 30일
제 15 기 처분예확정 2019년 3월 29일
주식회사 액트	(단위 : 원)

(단위 : 원)
구분	금액
---	---	---	---	---
제 16 (당) 기		제 15 (전) 기
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(930,062,941)		1,815,727,924
1. 전기이월미처분이익잉여금	1,283,583,916		369,644,622
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(249,055,141)		(517,878,432)
3. 당기순이익(손실)	(1,964,591,716)		1,963,961,734
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		-		532,144,008
1. 이익준비금	-		48,376,728
2. 배당금&cr 주당현금배당금(률) :&cr 보통주 : 당기 -원(-%)&cr 전기 30원(6%)	-		483,767,280
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금&cr (차기이월미처리결손금)		(930,062,941)		1,283,583,916

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제16(당)기 예정	제15(전)기
현금배당	주당배당금(원)	-	30
배당금총액(원)	-	483,767,280
시가배당률(%)	-	1.07
주식배당	주당배당금(원)	-	-
배당금총액(원)	-	-
배당률(%)	-	-
합 계(원)		-	483,767,280

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정원용	1968.02.28	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정원용	공인회계사	2004	중앙대학교 경영학과 졸업	없음
2007~2011	삼정KPMG 근무
2011~현재	안세회계법인 상무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정원용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회계, 재무 및 세무 등에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 윤리의식 등을 고려하여 경영진 업무집행 감독 기능 활성화에 기여할 수 있는 전문성을 갖추었기에 감사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

후보자확인서(정원용)_20200312.jpg 후보자확인서(정원용)_20200312 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

-해당사항 없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명( 3명 )
실제 지급된 보수총액	4.94억
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.17억
최고한도액	3억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 30일(월)

2. 주주총회 집중일 개최사유 : 당사는 별도 및 연결재무제표 작성하는 상장법인으로서 연결대상 종속회사의 결산일정과 연결감사일정, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 종합하여 고려하였을때 원할한 주주총회의 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2020년 3월 13일(금)&cr&cr4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr- 코스닥협회가 발표한 2019년 정기주주총회 집중일은 3월 20일(금), 3월 25일(수), 3월 26일(목), 3월 27일(금), 3월 30일(월) 입니다.&cr- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr5. 기타사항&cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.&cr-코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의확산에 따라 주주총회 장소 및 일정에 변경이 있는 경우, 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 지체 없이 안내하도록 하겠습니다.