EV ADVANCED MATERIAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Nov 14, 2019

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.1 (주)액트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 11월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 액트
대 표 이 사 :	김 성 범
본 점 소 재 지 :	대구시 달서구 성서로 35길 26 (월암동 1-202번지)
	(전 화)053)602-4253
	(홈페이지)http://www.actfpc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명) 김 태 완
	(전 화) 053-602-4253

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

조광아이엘아이(주)&cr(JOKWANG I.L.I CO., LTD)대한민국임만수4,942,828,000-9,885,656탭, 밸브 및 유사장치 제조업아니오1,000,00010,000,000,00066,658,666,00415.0048,866,068,87820.461,000,00010.12단순 재무적 투자2019년 11월 14일1) 양도인 : 임만수 외 5인 : 4,085,988주 (41.33%) &cr - 임만수 : 1,921,611주 (19.44%) &cr - 임창수 : 842,293주 (8.52%) &cr - 임천수 : 683,341주 (6.46%) &cr - 김계원 : 351,743주 (3.56%) &cr - 임종인 : 330,000주 (3.34%) &cr - 임채욱 : 2,000주 (0.02%) &cr&cr※ 당사는 본 보고서 제출일기준으로 위 양도인 6인이 보유한 주식중 당사에게 주식양도를 진행할 당사자를 특정하지 않고, 주식의양도가 일어나는 시점에 양수예정주식수만큼 위 양도인들로부터 취득할 예정입니다.----▶ 대금의 지급일정(지급조건) &cr - 매매대금 : 10,000,000,000원 현금지급&cr ※ 양수도 당사자가 협의한 에스크로 계좌 입금 &cr ※ 잔금 에스크로일 : 11월 21일 예정된 발행회사의 &cr 임시주주총회 7일 전까지 &cr&cr - 잔금 지급일 : 11월 21일 예정된 발행회사의 &cr 임시주주총회 7일 전까지 예1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법시행령 제171조 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용&cr&cr2) 사유 : 주식양수예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료 제공삼도회계법인2019.11.08 ~ 2019.11.14당 법인의 검토결과 양수대상자산의 가치는 9,669 백만원에서 12,550 백만원의 범위로 산출되었으며 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 금액 10,000 백만원이 재무적 관점에서 적정하지 않다고 볼만한 객관적인 증거를 발견하지 못하였습니다.2019년 11월 14일3-참석아니오아니오아니오미해당예 2019.11.14 체결한 매수청구권의 계약 내용은 다음과 같습니다.&crㄱ. 행사대상주식 : 조광아이엘아이주식회사 보통주 주식&crㄴ. 행사가능기간 : 본 계약 체결일로부터 6개월이 경과하는 날부터 행사가능하며, 행사가능 시점부터 3년동안 행사 할 수 있다.&crㄷ. 매매가격 : 1주당 매매가격은 10,000원에 본 계약 체결일로부터 매수청구권 행사일까지의 연 6%의 이자를 더한 금액으로 한다.

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '1. 발행회사의 자본금은 2018년말 연결재무제표를 기준으로 작성되었으며,발행주식 총수'는 본 보고서제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.&cr&cr(2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산은 당사의 최근 사업연도(2018년)말 연결재무제표 기준입니다.&cr&cr(3) 상기 '2. 양수내역'의 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2018년)말 연결재무제표자본총계에서 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다. &cr&cr(4) 상기 '6. 거래상대방'은 당사를 포함한 양수예정자(김우동외 3인)이 양도인(임만수 외 5인)에게 양수하는 총주식수를 기재하였습니다. 해당 수량 중 당사는 상기 2. 양수내역의 주식수를 양수하는 계약입니다.&cr&cr(5) 상기 내용은 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.&cr&cr

※ 관련공시 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20191014900001

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

63,7949,52654,2684,94324,6024,774적정부영회계법인59,1397,87651,2634,94320,3703,328적정부영회계법인61,83013,25448,5764,94324,5003,516적정부영회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항임만수&cr임창수&cr임천수&cr김계원&cr임종인&cr임채욱대한민국&cr대한민국&cr대한민국&cr대한민국&cr대한민국&cr대한민국부산광역시 해운대구 마린시티2로&cr부산광역시 부산진구 초읍천로&cr경기도 성남시 분당로&cr서울특별시 서초구 서운로&cr부산광역시 부산진구 초읍천로&cr부산광역시 남구 용호동조광아이엘아이(주) 최대주주 및 특수관계인최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

------------

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도