ESKABE S.A. — Governance Information 2022

Oct 21, 2022

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1 PRIMERA COPIA. TEXTO ORDENADO DE LOS ESTATUTOS Folio 173. $\overline{2}$ SOCIALES DE ESKABE SOCIEDAD ANÓNIMA. ESCRITURA NUMERO: 3 SESENTA Y SIETE.- En la Ciudad de Buenos Aires, a los siete días del mes de $\overline{4}$ mayo del año dos mil diez, ante mi, escribana autorizante COMPARECE: Don) 5 Carlos Alberto NASI, quien dice ser casado en primeras nupcias, argentino, mayor 6 de edad, titular de la Libreta de Enrolamiento número 4.377.290, con domicilio legal $\overline{7}$ en esta Ciudad en la calle Nicolás Repetto 1545, persona de mi conocimiento, como 8 de que concurre a este acto en nombre y representación de "ESKABE SOCIEDAD" 9 ANONIMA.", con igual domicilio que su representante y C.U.I.T. 30-50333978-8, en el carácter de Presidente del Directorio de la misma. La existencia legal de la $10$ Sociedad resulta de: a) Escritura de sus estatutos por cambio de jurisdicción de $11$ fecha 12 de noviembre de 1993, otorgada ante el escribano de esta Ciudad don $12$ Pablo Julio Roberts al folio 766, del Registro Notarial 734 a su cargo, inscripta ante $13$ la Inspección General de Justicia con fecha 29 de diciembre de 1993, bajo el $14$ numero 13425 del Libro 114 Tomo A de sociedades anónimas; b) del Instrumento de 15 aumento de Capital social y redacción del texto ordenado del estatuto de fecha 24 16 de abril del 2002, inscripto el 19 de junio de 2002, bajo el número 6006, Libro 17 de $17$ sociedades por acciones; c) de la escritura del 24 de noviembre de 2003 otorgada 18 ante el mencionado escribano Roberts al folio 694 del Registro de su actuación 19 inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 29 de diciembre de 2003 20 bajo el numero 18575 del libro 23 de Sociedades por Acciones; d) de la escritura de $21$ reforma de estatutos de fecha 22 de septiembre de 2008, otorgada en este Registro 22 al folio 414 del protocolo respectivo, inscripta ante la Inspección General de Justicia 23 con fecha 14 de octubre de 2008 bajo el número 20701 del libro 42 de Sociedades 24 por Acciones; y e) del instrumento privado de la reforma de estatutos de fecha 14 de 25

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septiembre de 2009, inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 27 de 26 enero de 2010 bajo el número 1639 del libro 48 de Sociedades por Acciones. De la 27 documentación relacionada en los puntos a) b) y c) precedentes fotocopias 28 autenticadas obran agregadas en este Registro al folio 414 del protocolo 29 correspondiente al año 2008 y de la relacionada en el punto e) fotocopia autenticada 30 se agrega a la presente. El carácter invocado por el compareciente resulta del Acta 31 32 de Asamblea General Ordinaria numero 81 de fecha 14 de agosto de 2009 de elección de autoridades, obrante a fojas 44 y 45 del Libro de Actas de Asamblea 33 numero 1, rubricado el 1 de marzo de 1994 bajo numero B4685 y del Acta de 34 Directorio numero 550 de fecha 21 de agosto de 2009 de distribución de cargos, 35 obrante a fojas 167 del Libro de Actas de Directorio numero 2, rubricado el 13 de 36 mayo de 1998 bajo el numero 37573-98, dichas actas se inscribieron ante la 37 Inspección General de Justicia, en los términos del articulo 60 de la Ley 19550, el 23 38 de Septiembre de 2009 bajo el número 16.561 del libro 46, tomo de Sociedades por $30$ Acciones; de dicha documentación fotocopias autenticadas se agregan a la presente $40$ escritura. Y el señor Nasi, quien manifiesta que su mandato se encuentra vigente $41$ DICE: QUE su Representada por Reunión de Directorio del 23 de febrero de 2010, $42$ en merito a las instrucciones oportunamente impartidas por la Asamblea General $43$ Extraordinaria del 14 de septiembre de 2009 de la Sociedad, redactó el texto $44$ Ordenado del Estatuto Social. QUE la presente escritura tiene por objeto 45 instrumentar la mencionada resolución, a los efectos de proceder a su inscripción $46$ ante la Inspección General de Justicia, la que textualmente transcripta dice:"ACTA $\overline{A7}$ DE DIRECTORIO Nº 553 En la ciudad de Buenos Aires, a los 23 días del mes de 48 Febrero de 2010, siendo las 11:00 horas se reúnen en la sede social sita en Dr. $40$ colée Popetto 1545 Capital Federal Jos señores directores que firman al nié y bajo $50$

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la presidencia del Señor Carlos Alberto Nasi. Abre el acto el Sr. Presidente quien expresa que es del conocimiento de los asistentes que en la Asamblea General Extraordinaria celebrada el día 14 de Septiembre de 2009 se aprobó la reforma de los artículos 6º, 11º y 12º del Estatuto Social, la que se inscribió registralmente ante la I.G.J. el día 27 de Enero de 2010, bajo el número 1639 del libro 48 tomo de SOCIEDADES POR ACCIONES; como asimismo que en el Punto Segundo del Orden del Día de la Asamblea mencionada, se resolvió proceder al reordenamiento del Estatuto Social, resolviéndose autorizar al Directorio a efectuar el mismo, previa inscripción registral de la reforma de los Estatutos Sociales aprobados en dicha Asamblea. Agrega el Sr. Presidente que, en consecuencia, reunidas las condiciones necesarias para instrumentar el reordenamiento de los Estatutos Sociales de la empresa; se solicitó a nuestros asesores la confección del proyecto del reordenamiento del Estatuto Social, el que somete a consideración de los asistentes Luego de un breve debate, el mismo resulta aprobado en forma unánime, y de acuerdo al siguiente texto: ESTATUTOS de ESKABE SOCIEDAD ANÓNIMA. ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de "ESKABE SOCIEDAD ANONIMA" funciona la sociedad con domicilio legal en Capital Federal y podrá instalar agencias $\Diamond$ sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera de país.- ARTICULO SEGUNDO: La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contados desde el 14 de diciembre de 1959, fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Transcurrido dicho plazo, la sociedad entrará en liquidación, salvo que una Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada de acuerdo al artículo 244 de la Ley 19.550 resolviera su continuación por 23 el período que fijara.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar

por cuenta propia, de terceros, y/o asociada a terceros, las siguientes operaciones;

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a) INDUSTRIALES: elaboración de cocinas, calefones, calefactores, termotanques, 26 calderas y todo otro tipo de artefactos, equipos, e instalaciones, cualquiera sea la 27 fuente de energía utilizada, para calefacción y refrigeración familiar o industrial, 28 29 todos sus componentes, accesorios y repuestos, comprendiendo además de la fabricación, su instalación y servicio; Y b) COMERCIALES: la compraventa, 30 importación y exportación de todos los artículos elaborados por la empresa ya $31$ citados, así como todo tipo de aparatos, artefactos y artículos eléctricos o 32 electrónicos para el hogar, la construcción o la Industria. Para su cumplimiento la 33 sociedad tiene plena capacidad jurídica a los efectos de realizar todo tipo de actos y 34 operaciones relacionadas con aquellos.- ARTICULO CUARTO: El capital social es 35 de \$ 12.000 (Doce mil pesos) representado por 12.000 acciones ordinarias, 36 nominativas no endosables, de valor nominal \$ 1.- cada una y con derecho a 1 voto 37 por acción. Toda decisión sobre aumento de capital social se publicará por tres días 38 en el Boletín Oficial, se comunicará a la Inspección General de Justicia y se 39 inscribirá en el Registro Público de Comercio.- ARTICULO QUINTO: Las acciones 40 de futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, al portador, $\Delta$ 1 nominativas, endosables o no, o escriturales, según lo determine la asamblea de 42 accionistas. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo 43 preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de su $44$ emisión. Podrá acordárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y 45 realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de 46 liquidación. Cada acción ordinaria conferirá de uno a cinco votos según resuelva al 47 emitirlas. Las acciones preferidas no darán derecho a voto salvo los casos en que la 48 Ley 19.550 se los otorga. Los títulos representativos de las acciones, así como los 49 de los artículos 211 que as amitan contandrán los

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y 212 de la Ley 19.550.- ARTICULO SEXTO: En caso de que alguno de los 1 $\overline{2}$ accionistas, o sus derecho habientes, resolviera enajenar su tenencia accionaria) deberá hacerlo por el total de la misma.- Los restantes accionistas gozarán del 3 derecho de preferencia y de acrecer, a cuyo efecto se aplicarán las siguientes $\overline{4}$ reglas: a) Si alguno de los accionistas o sus derecho habientes tiene la intención de 5 vender, transferir, ceder o de otra forma disponer de todas sus acciones a un 6 tercero, dicha parte (en adelante "el cedente") ofrecerá en primera instancia por $\overline{7}$ escrito vender dichas acciones a los restantes accionistas (en adelante los "No" $\mathsf{R}$ Cedentes"), especificando el precio y los términos y las condiciones de tal oferta. En 9 el caso que los "No Cedentes" no cursaran notificación por escrito a "el cedente", $10$ dentro de los sesenta (60) días a partir de la oferta, de su intención de comprar las $11$ acciones ofrecidas, se entenderá que los "No Cedentes" han declinado dicha oferta $12$ La oferta realizada por "el cedente" a los "No Cedentes" deberá realizarse y $13$ aceptarse con respecto a todas y no menos que la totalidad de las acciones de "ell $14$ cedente"; b) en caso de aceptación de los "No Cedentes" estos deberán hacerlo a 15 prorrata y en proporción a sus tenencias accionarias; si alguno de los "No Cedentes" 16 no aceptara la oferta, los restantes podrán acrecer de igual modo y en la misma $17$ proporción, o por el total, si solo uno de los "No Cedentes" aceptara la oferta de "el 18 cedente"; c) Si los "No Cedentes" declinan la oferta realizada por "el cedente"; 19 entonces éste podrá vender, transferir o de otra forma disponer de todas y no 20 menos que la totalidad de dichas acciones a un tercero, excepto que dicho tercero $21$ diseñe, fabrique, venda, distribuya, mantenga, preste servicios o repare productos 22 en cualquier parte del mundo que sean competitivos con aquellos productos que la 23 Sociedad fabrica, comercializa o distribuye, en tanto el precio y las condiciones de $24$

venta a dicho tercero no sean mas favorables para el comprador que el precio y

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condiciones de venta ofrecidas a los "No Cedentes", según lo previsto en esta 26 cláusula.- En todo tiempo los "No Cedentes" tendrán, además de la opción de 27 comprar, la de vender a igual precio proporcional su tenencia accionaria a "el 28 cedente" y si no mediara acuerdo, no habrá transferencia accionaria alguna; d) Si "el 29 cedente" no pudiera vender todas las acciones a un tercero dentro de los sesenta 30 (60) días luego de la declinación de los "No Cedentes" a comprar dichas acciones, $31$ entonces "el cedente" no podrá disponer de las acciones sin seguir una vez más con 32 el procedimiento establecido en la presente Cláusula; e) Si los "No Cedentes" 33 optaran por comprar las acciones a "el cedente", el cierre de dicha compra se llevará 34 a cabo hasta los treinta (30) días siguientes de que "el cedente" haya recibido 35 notificación por escrito de la opción tomada por los "No Cedentes". Al cierre se $36$ deberá cumplir con todas las condiciones y disposiciones de la oferta, y "el cedente" 37 celebrará y otorgará todos los documentos necesarios con el objeto de transferir sus $38$ acciones libres de toda carga, gravamen o reclamo.- Igual mecanismo se aplicará si $39$ los "No Cedentes" ejercieran la opción de vender en iguales condiciones su tenencia $40$ accionaria a "el cedente"; f) Ninguno de los accionistas podrá prendar, gravar u $\Delta$ 1 otorgar un derecho real sobre cualquiera o todas sus acciones, salvo que dicho 42 accionista obtenga el consentimiento previo, por escrito, de todos los demás 43 accionistas; g) Cualquier intento o propuesta de transferencia, venta, cesión u otra 44 forma de disposición, o prenda, gravamen o derecho real sobre cualquiera de las 45 acciones en contravención de las cláusulas estipuladas en este Estatuto será nulo 46 "ab initio". En caso de fallecimiento de cualquiera de los accionistas, sus herederos 47 deberán unificar representación, a cuyo efecto deberán efectuar la designación por 48 simple mayoría de los votos que otorgan las acciones que corresponden a cada 49 designado será quien comparecerá con voz y voto a las $\Gamma$

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asambleas societarias, tomando las decisiones previa asamblea de todos los 1 herederos, también por simple mayoría de votos.- Se aplicarán a los mismos todas $\overline{2}$ las disposiciones previstas en la presente cláusula.- ARTICULO SÉPTIMO: Las 3 acciones ordinarias y preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la $\Delta$ suscripción de nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer en 5 proporción a las que posean de acuerdo a lo previsto en el artículo 194 de la Ley 6 19.550.- ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración, se procederá $\overline{7}$ conforme a lo prescripto por el artículo 193 de la Ley 19.550 .- ARTICULO NOVENO $\mathsf{R}$ La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del 9 número de miembros que fije la asamblea ordinaria entre un mínimo de uno y un $10$ máximo de nueve directores titulares y un número igual o menor de suplentes, 11 siendo reelegibles y permanecerán en sus funciones por 3(tres) ejercicios hasta $12$ tanto la próxima asamblea designe reemplazantes.- Mientras la sociedad prescinda $13$ de sindicatura la elección por la Asamblea de uno o más directores suplentes será $14$ obligatoria. Se reunirán por lo menos una vez cada tres meses y funcionará con la 15 mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría de votos presentes.- Sus 16 deliberaciones se transcribirán en un libro de actas llevado al efecto. La $17$ representación social estará a cargo del presidente y/o vicepresidente que actuarán 18 en forma indistinta. Uno o mas directores podrán actuar como representantes legales para ciertos y determinados actos previa autorización del Directorio o Asamblea en adecuación a la exigencia del artículo 268 de la Ley 19.550.- El uso de la firma social estará a cargo del Presidente y/o Vice-Presidente. El Directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto pudiendo, en consecuencia, celebrar todo tipo de contratos incluso

aquellos para los cuales se requiere poder especial conforme lo 25

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artículo 1881 del Código Civil y noveno, Título X, Libro II del Código de Comercio, 26 adquirir, gravar y enajenar inmuebles, constituir, transferir derechos reales, operar $27$ con Bancos oficiales y privados y demás instituciones de crédito y otorgar poderes 28 para actuar judicial o extrajudicialmente a una o mas personas. Los directores 29 deberán dar en garantía de sus funciones la cantidad de Pesos 10.000, en las 30 condiciones y cualquiera de las formas establecidas por el artículo 75 de la $31$ Resolución General número 7/2005 de la Inspección General de Justicia o por las 32 normas que las reemplacen en el futuro.- ARTICULO DECIMO: La sociedad 33 prescinde de sindicatura conforme lo dispuesto en el artículo 284 de la Ley de 34 Sociedades Comerciales. Cuando por aumento de capital social la sociedad quedara 35 comprendida en el inciso segundo del artículo 299 de la mencionada Ley, 36 anualmente deberá elegir síndicos titular y suplente.- ARTICULO DECIMO 37 PRIMERO: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y 38 segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley de 39 Sociedades Comerciales, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea $40$ unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora $41$ después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva se estará a lo 42 dispuesto por el artículo 237 citado.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Rigen el 43 quórum y las mayorías fijados por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades $\Delta\Delta$ Comerciales según la clase de asambleas, convocatoria, y materia que se trate, a 45 excepción de los aumentos de capital, que siempre requerirán del quórum y $46$ mayorías de mas del 50 % del capital con derecho a voto.- ARTICULO DECIMO 47 TERCERO: El ejercicio social cerrará el día 31 de diciembre de cada año, a cuya 48 fecha deberán confeccionarse los estados contables conforme a las disposiciones $\Delta$ Q legales vigentes en la materia.- De las ganancias liquidas y realizadas se destinarán: 50

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1 a) el 5% como mínimo al fondo de reserva legal conforme lo dispuesto por el artículo $\overline{2}$ 70 de la Ley 19.550; b) a los dividendos de las acciones preferidas si las hubiera $\chi$ 3 con las prioridades que se establecen en este Estatuto; c) a remuneración del Directorio, de acuerdo a lo normado por el artículo 261 de la Ley de Sociedad; d) el $\overline{4}$ 5 saldo, si lo hubiere a distribución de dividendos de las acciones ordinarias o a 6 fondos de reserva facultativa u otro destino que determine la asamblea. Los dividendos serán pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año $\overline{7}$ de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de puestos a 8 disposición de los accionistas.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Disuelta la sociedad 9 se procederá a su liquidación por el Directorio. Cancelado el pasivo y realizado el $10$ activo, reembolsado el capital con las preferencias que se hubiere establecido, el $11$ remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción que correspondiere. $12$ Por último, y en forma unánime se autoriza al Presidente y/o al Vicepresidente del $13$ Directorio a comparecer ante Escribano Público a fin de protocolizar el $14$ reordenamiento y transcripción integral de los Estatutos Sociales, según el texto 15 transcripto precedentemente. No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 11,35 16 horas, se da por finalizada la reunión, firmando los presentes al pie, en prueba de $17$ conformidad.-HILDA MARGARITA ALOMAR, CARLOS ALBERTO NASI 18 MARCELO ALBERTO NASI, JUAN CARLOS NASI.-" Es Copia fiel, doy fe, del acta 19 obrante de fojas 170 a fojas 173 del libro de Actas de Directorio numero 2, rubricado 20 el 13 de mayo de 1998 bajo el numero 37573-98. EN LOS TERMINOS PRECEDENTES QUEDA REDACTADO EL TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO 22 SOCIAL DE ESKABE SOCIEDAD ANÓNIMA. Leída por la autorizante y ratificada 23 por el Compareciente, quien es advertido de su derecho a leerla por si, la otorga y

firma ante mí dov fe Sigue una firma Ante mi Laura G. Modino

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CONCUERDA con su escritura matriz, otorgada ante mi, al folio 173 del Registro 26 Notarial 1929, a mi cargo. PARA LA SOCIEDAD expido la presente PRIMERA 27 COPIA en cinco fojas de Actuación Notarial números N 012144649, N 012144650, N 012200686/7/8, que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ESCRIBANA MATR.

Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos Inspección General de Justicia

2010 - Año del Bicentenario de la Revolución de Mayo

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Hoja: 1

Número Correlativo I.G.J.: 1582824 SOCIEDAD ANONIMA Razón Social: ESKABE

(antes):

|2687863 Número de Trámite: C.Trám. Descripción

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Escritura/s $67 -$

y/o instrumentos privados:

Inscripto Registro bajo numero: 10091 en este $el$ del libro: 49 , tomo: SOCIEDADES POR ACCIONES de:

$C.C.: 1$

07 de Junio de 2010 Buenos Aires

Dre. PATRICIA LAURA MAZZADI
DEPARTAMENTO REGISTRAL
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA STAILSTAD STAILTENIN TETAPI SILLES