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ESKABE S.A. — Capital/Financing Update 2024
Aug 28, 2024
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Capital/Financing Update
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ADENDA AL AVISO DE SUSCRIPCIÓN
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ESKABE S.A. (como Emisor) Teléfono:4588-4200 - Correo electrónico: [email protected]
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADAS SERIE II SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $1.800.000.000 (PESOS MIL OCHOCIENTOS MILLONES) (EL “MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN”).
CLASE I CLASE II CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN. EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN. DENOMINADAS, A SER INTEGRADAS Y DENOMINADAS, A SER INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS. A TASA PAGADERAS EN PESOS. A TASA FIJA. VARIABLE. 100% PRECIO DE 100% PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. SUSCRIPCIÓN.
La presente constituye una Adenda al Aviso de Suscripción de Eskabe S.A. (en adelante, el “Emisor”, la “Emisora”, la “Sociedad” o “Eskabe”, indistintamente) publicado con fecha 22 de agosto de 2024 (el “Aviso de Suscripción”), que ha sido publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “ Información Financiera ” (la “Página Web de la CNV”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (www.mae.com.ar), bajo la sección “ Mercado Primario ”, en el Boletín Diario del MAE, por el cual se ofrece en suscripción de las obligaciones negociables serie II a ser emitidas bajo el régimen PYME CNV Garantizada, simples, no convertibles en acciones, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal que, en conjunto con la clase I y con la clase II, no podrá exceder de $1.800.000.000 (Pesos mil ochocientos millones). Las obligaciones negociables serie II serán ofrecidas en dos clases: (i) la clase I con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante), a tasa variable (la “Clase I”) o las “Obligaciones Negociables Clase I”, indistintamente); y (ii) la clase II con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante), a tasa fija (la “Clase II” o las “Obligaciones Negociables Clase II”, indistintamente; y, en conjunto con la Clase I, ambas, la “Serie II” o las “Obligaciones Negociables Serie II”, o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente) de acuerdo con los principales términos y condiciones que forman parte y deben ser leídos conjuntamente con el Prospecto de fecha 22 de agosto de 2024 (el “Prospecto”). Todos los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren expresamente definidos en la presente adenda, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y en el Aviso de Suscripción.
En tal sentido, se hace saber lo siguiente:
6. Período de Subasta Pública : Comenzará a las 10:00 horas y finalizará a las 16:30 horas del día 28 de agosto de 2024. Durante el Período de Subasta Pública, el cual será de al menos (1) un Día Hábil los Colocadores o los Agentes del MAE (siempre que sean habilitados por el Agente de Liquidación) podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de potenciales Inversores. Una vez finalizado dicho período, las Ofertas de Compra no podrán ser retiradas, con excepción de lo establecido en el Prospecto para el caso de la suspensión, prórroga,
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interrupción y/o modificación del Período de Subasta Pública. Sólo las Ofertas de Compra participarán del proceso de Subasta Pública (conforme dicho término se define en el Prospecto) y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo” del Prospecto. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante Subasta Pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL del MAE, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La Subasta Pública será abierta conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.
Todos aquellos Agentes del MAE que cuenten con línea de crédito otorgada por el Agente de Liquidación, serán, a pedido, dados de alta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” para la categoría que correspondiere en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma suficiente y satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes del MAE ante el Agente de Liquidación hasta las 15:00 horas del último día del Período de Difusión Pública.
Se aclara que el resto de los términos y condiciones del Aviso de Suscripción permanecen vigentes y no han sufrido modificaciones.
Ningún Inversor podrá presentar Órdenes de Compra cuyo Monto Solicitado (según dicho término se define en el Prospecto) supere el Monto Máximo de Emisión, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor y fueran presentadas ante el Colocador.
Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N° RESFC-2024-22824-APN-DIR#CNV del 21 de agosto de 2024. Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto Emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 15 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II.
Únicamente la colocación primaria se encuentra dirigida exclusivamente a “Inversores Calificados” según se los define en el artículo 12 de la sección I del capítulo VI del título II de las Normas de la CNV. La negociación secundaria podrá ser realizada por el público inversor en general.
Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto. El Prospecto y los demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados la Página Web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y en el domicilio de la Emisora y los Colocadores cuyas direcciones se indican en el presente Aviso de Suscripción. Los Inversores deberán
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considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
Antes de tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá realizar su propio análisis sobre la Sociedad, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los riesgos involucrados.
EMISOR
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Eskabe S.A.
Dr. Nicolás Repetto 1545, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Teléfono: 4588-4200 Correo electrónico: [email protected]
ORGANIZADORES, COLOCADORES Y ENTIDADES DE GARANTÍA
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Banco Supervielle S.A. Banco CMF S.A. Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación y Agente Agente de Liquidación y Compensación y y Agente de Negociación Integral de Negociación Integral Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº57 Matrícula CNV N°63 Matrícula N° 40 de la CNV. Correo electrónico: Correo electrónico: Correo electrónico: [email protected] [email protected] [email protected]
ORGANIZADOR Y COLOCADOR
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Industrial Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N°153 Correo electrónico: [email protected]
ENTIDAD DE GARANTÍA
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Banco Industrial S.A. Correo electrónico: [email protected]
ASESORES LEGALES
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Beccar Varela
Tucumán 1, Piso 4º (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Teléfono: (+ 5411) 4379 6839 Correo electrónico: [email protected]
La fecha de esta Adenda al Aviso de Suscripción es 28 de agosto de 2024
Luciana Denegri Autorizada Eskabe S.A.
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