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ESKABE S.A. — Capital/Financing Update 2024
Aug 28, 2024
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Capital/Financing Update
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AVISO DE RESULTADOS
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ESKABE S.A. (como Emisor) Teléfono:4588-4200 - Correo electrónico: [email protected]
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADAS SERIE II
SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA DE HASTA $1.800.000.000 (PESOS MIL OCHOCIENTOS MILLONES) (EL “MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN”). PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: 100%
El presente aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”) es un aviso complementario a la información incluida en: (i) el prospecto de emisión de Eskabe S.A. (en adelante, el “Emisor”, la “Emisora”, la “Sociedad” o “Eskabe”, indistintamente) de fecha 22 de agosto de 2024 (el “Prospecto”); (ii) el aviso de suscripción de fecha 22 de agosto de 2024 (el “Aviso de Suscripción”) y (iii) la adenda al aviso de suscripción de fecha 28 de agosto de 2024 (la “Adenda al Aviso de Suscripción”) publicados en las mismas fechas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y en la Autopista de Información Financiera de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) y en la página web del MAE (https://www.mae.com.ar), correspondientes a las obligaciones negociables serie I a ser emitidas bajo el régimen PYME CNV Garantizada, simples, no convertibles en acciones, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal que, en conjunto con la clase I y con la clase II, no podrá exceder de $1.800.000.000 (Pesos mil ochocientos millones). Las obligaciones negociables serie II serán ofrecidas en dos clases: (i) la clase I con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante), a tasa variable (la “Clase I”) o las “Obligaciones Negociables Clase I”, indistintamente); y (ii) la clase II con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante), a tasa fija (la “Clase II” o las “Obligaciones Negociables Clase II”, indistintamente; y, en conjunto con la Clase I, ambas, la “Serie II” o las “Obligaciones Negociables Serie II”, o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente).
Todos los términos en utilizados en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto, en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso Complementario.
De acuerdo con lo previsto en el Prospecto, el Aviso de Suscripción y la Adenda al Aviso de Suscripción, y habiendo finalizado el Período de Licitación Pública, se informa que los datos de colocación son los siguientes:
Obligaciones Negociables Clase I:
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1) Cantidad de Órdenes de Compra recibidas: 23.
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2) Cantidad de Órdenes de Compra asignadas: 17.
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3) VN ofertado: $1.800.000.000 (Pesos Mil ochocientos millones).
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4) VN de emisión: $1.800.000.000 (Pesos Mil ochocientos millones).
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5) Precio de Emisión: 100% del valor nominal.
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6) Fecha de Emisión y Liquidación: 30 de agosto de 2024.
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7) Margen de Corte: 3,97%
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8) Duration (estimada): 15,67 meses.
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9) Fecha de Vencimiento : 30 de agosto de 2026; o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase I”).
10) Factor de prorrateo: 75,0000%
- 11) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos trimestralmente en las siguientes fechas: 30 de noviembre de 2024, 1 de marzo de 2025 (por no existir el 30 de febrero de 2025), 30 de mayo de 2025, 30 de agosto de 2025, 30 de
noviembre de 2025, 1 de marzo de 2026 (por no existir el 30 de febrero de 2026), 30 de mayo de 2026 y en la Fecha de Vencimiento, es decir el 30 de agosto de 2026, (cada una de ellas una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase I”) o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese Día Hábil.
- 12) Amortización: El 100% del capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en 3 (tres) cuotas: (i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 18 (dieciocho) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, es decir el 1 de marzo de 2026 (por no existir el 30 de febrero de 2026); (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 21 (veintiún) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, es decir el 30 de mayo de 2026 y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital, en la Fecha de Vencimiento de la Clase I, es decir el 30 de agosto de 2026 (cada una de ellas una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase I”) o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese Día Hábil.
Obligaciones Negociables Clase II : se informa que se han declarado desiertas.
Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N° RESFC-2024-22824-APN-DIR#CNV del 21 de agosto de 2024. Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto Emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 15 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II.
Las Obligaciones Negociables autorizadas a realizar oferta pública solo podrán negociarse públicamente en mercados autorizados de país y únicamente la colocación primaria se encuentra dirigida exclusivamente a “Inversores Calificados” según se los define en el Artículo 12 de la Sección I del capítulo VI del título II de las normas de la CNV. La negociación secundaria podrá ser realizada por el público inversor en general.
Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto. El Prospecto y los demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados la Página Web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y en el domicilio de la Emisora y los Colocadores cuyas direcciones se indican en el presente Aviso de Suscripción. Los Inversores deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
Antes de tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá realizar su propio análisis sobre la Sociedad, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los riesgos involucrados.
EMISOR Eskabe S.A. Dr. Nicolás Repetto 1545, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Teléfono: 4588-4200/ [email protected]
ORGANIZADORES, COLOCADORES Y ENTIDADES DE GARANTÍA
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Banco Supervielle S.A. Banco CMF S.A. Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº57 Matrícula CNV N°63 Matrícula N° 40 de la CNV. Correo electrónico: Correo electrónico: Correo electrónico: [email protected] [email protected] [email protected]
ORGANIZADOR Y COLOCADOR
ENTIDAD DE GARANTÍA
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Industrial Valores S.A. Banco Industrial S.A. Agente de Liquidación y Compensación Correo electrónico: y Agente de Negociación Integral [email protected] Matricula N°153 Correo electrónico: [email protected]
ASESORES LEGALES Beccar Varela Tucumán 1, Piso 4º (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Teléfono: (+ 5411) 4379 6839 Correo electrónico: [email protected]
La fecha de este Aviso de Resultados es 28 de agosto de 2024.
Luciana Denegri Autorizada Eskabe S.A.