ESKABE S.A. — Capital/Financing Update 2022

Oct 24, 2022

ACTA DE SUBDELEGADO

En mi carácter de Subdelegado del Directorio de Eskabe S.A. (la “Sociedad”), en ejercicio de las facultades delegadas por Acta de Directorio de fecha 20 de octubre de 2022, y en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I (las “Obligaciones Negociables”), por la presente ratifico los términos y condiciones del Prospecto de emisión correspondiente a las Obligaciones Negociables presentado ante la Comisión Nacional de Valores en fecha 24 de octubre de 2022, incluyendo, sin limitación, los siguientes:

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I	TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I
Emisora	Eskabe S.A.
Denominación	Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I de Eskabe
	S.A.
Organizadores y Colocadores	Banco Supervielle S.A. (“Banco Supervielle”) y Banco CMF S.A.
	(“Banco CMF” y junto con Banco Supervielle, los “Organizadores” y/o
	los “Colocadores”, indistintamente).
Garantía	Las Obligaciones Negociables están garantizadas por Banco Supervielle
	S.A. en un 60%, y Banco CMF S.A. en un 40%; totalizando el 100% del
	Monto Máximo de la Emisión, es decir, por hasta $250.000.000 (Pesos
	doscientos cincuenta millones), con más los intereses compensatorios
	pactados, accesorios y los gastos que razonablemente demande en
	conjunto el cobro de cualesquiera de los montos impagos bajo las
	Obligaciones Negociables, incluidas las costas judiciales, ello como
	entidad de garantía autorizada por CNV (la “Garantía”).
	La Garantía común de Banco Supervielle y Banco CMF, es otorgada en
	carácter de liso, llano y principales pagadores de las Obligaciones
	Negociables, con renuncia al beneficio de excusión y división, en este
	último caso solo respecto de la emisora.
	Para más información, véase la sección IV “Garantía”, de este
	Prospecto.
Entidades de Garantía	Banco Supervielle y Banco CMF.
Agente creador	[●] será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de
	licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.
Agentes Habilitados	Son los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE, los agentes
	habilitados y/o demás intervinientes o intermediarios que oportunamente
	sean autorizados por Banco Supervielle para ingresar Ofertas de Compra
	en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta
	Pública de las Obligaciones Negociables, excluyendo a los efectos del
	presente a los Colocadores (los “Agentes del MAE”).
Agente de Liquidación	[●].
Descripción	Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas bajo el régimen PYME
	CNV Garantizadas y serán simples, no convertibles en acciones. Tendrán
	en todo momento igual prioridad de pago entre sí y estarán garantizadas
	por Banco Supervielle y Banco CMF en los términos expuestos en la
	sección IV del presente Prospecto.

Monto de la Emisión

El valor nominal de las Obligaciones Negociables será de hasta el Monto Máximo de la Emisión, esto es, por hasta $250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones).

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. EN CASO DE QUE SE DECLAREN DESIERTAS NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI EL EMISOR, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA .

Forma

Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo un Certificado Global que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Moneda de Integración, Denominación y Pago

• Unidad Mínima de Negociación

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas, serán integradas y pagaderas en Pesos, en la República Argentina.

La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de $1 (Peso uno) y múltiplos enteros de $1 (Peso uno) por encima de dicho monto.

• Monto Mínimo de Suscripción El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de $10.000 (Pesos diez mil) y múltiplos enteros de $1 (Peso uno) por encima de dicho monto (el “Monto Mínimo de Suscripción”).

Valor Nominal Unitario

• Precio de Emisión

• El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables será de $1 (Peso uno).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal.

Pagos

Método de Colocación

Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados a través de la Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro (los “Tenedores”).

Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas

de la CNV.

Para más información, véase la sección III “Plan de Distribución” del presente Prospecto.

Tasa de Interés

Tasa de Referencia

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable anual, que será equivalente a la suma de (i) la Tasa de Referencia más; (ii) el Margen de Corte (conforme ambos términos son definidos más adelante) (la “Tasa de Interés”). La Tasa de Interés será calculada por el Emisor e informada por éste en el aviso de pago respectivo, a ser publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV: https://www.argentina.gob.ar/cnv, y en la Página Web del MAE.

Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada (o, en caso de que el BCRA suspenda su publicación, de la Tasa Sustituta) publicada por el Banco Central durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (conforme dichos términos se definen a continuación).

“Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000, por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de la República Argentina, publicada por el BCRA en su página web (www.bcra.gov.ar).

“Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio (calculado por el Emisor) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) y similar monto por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

Margen de Corte

Período de Devengamiento de Intereses

Fecha de Pago de Intereses

Es la cantidad de puntos básicos que se debe adicionar a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses, expresado en un porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen de Corte”). El Margen de Corte se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública y será informado a los Inversores mediante el Aviso de Resultados.

Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Los intereses de la Serie I serán pagaderos trimestralmente, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”).

En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo en relación con las Fechas de Pago de Intereses coincidentes con una Fecha de Amortización de la Serie I, respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se realice el pago (excluyendo esta última).

Base para el cómputo de los días

Fecha de Vencimiento

Amortización

Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).

Las Obligaciones Negociables Serie I vencerán a los 24 (veinticuatro) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables”). La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables será informada en el Aviso de Resultados.

El 100% del capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en 3 (tres) cuotas: (i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 18 (dieciocho) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 21 (veintiún) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital, en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas una “Fecha de Amortización de la Serie I”).

Si una Fecha de Amortización de la Serie I no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de la Serie I serán informadas en el Aviso de Resultados.

Fecha de Emisión y Liquidación

Listado y Negociación

Uso de los Fondos

Tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al fin del Período de Subasta Pública en la fecha que será informada en el Aviso de Suscripción (conforme este término se define más adelante en el presente). Para más información, véase “ Plan de Distribución – Suscripción e integración ” en el presente Prospecto.

Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y MAE, siempre que los referidos mercados otorguen la debida autorización.

La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. En particular, la Emisora podrá aplicar el producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables a integración de capital de trabajo en el país.

El concepto de capital de trabajo comprenderá, entre otras cuestiones compra de insumos, pago de impuestos, sueldos, proveedores, tributos, pago de haberes y demás costos operacionales.

Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitado a, títulos públicos – incluyendo Letras y Notas emitidas

por el BCRA –, títulos privados, depósitos a plazo fijo e instrumentos money market.

Día Hábil

Rescate Anticipado por Razones Fiscales

Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras están autorizadas a operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y durante el cual se realiza la rueda de operaciones en al menos uno de los mercados donde listen y negocien las Obligaciones Negociables.

Solo se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona a continuación.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, el Emisor resultare obligado a pagar montos adicionales por impuestos, tasas, contribuciones, o por cualquier otro concepto no contemplado al momento de la emisión, con relación a las Obligaciones Negociables. En tal caso, el Emisor tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial. El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que el Emisor hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores del Emisor del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto. El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. El Emisor deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “ Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables ” de esta sección, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés, y amortización de capital e interés en cada fecha de pago. Sin perjuicio de ello, el procedimiento que el Emisor fije para el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables deberá respetar la igualdad de trato de todos los obligacionistas bajo las Obligaciones Negociables rescatadas.

Ley Aplicable y Jurisdicción

Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los Tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito de BYMA de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los Tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

Notificación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables:

Resoluciones de la Emisora que autorizaron el ingreso al régimen de oferta pública y las condiciones de emisión

Gastos de la Emisión

Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Día Hábil en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables y/o aquel otro modo que se indique en la Página Web de la CNV. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

La registración de la Sociedad bajo el régimen PYME CNV Garantizada y la delegación de facultades al Directorio para efectuar emisiones de obligaciones negociables bajo este régimen fue autorizada por Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 17 de octubre 2022. Luego, la reunión de Directorio del 20 de octubre 2022 resolvió la emisión de las Obligaciones Negociables, al tiempo que por acta de subdelegado del 24 de octubre de 2022 se ratificaron sus términos y condiciones.

La Emisora pagará a Banco Supervielle S.A. y Banco CMF S.A.: (i) una retribución por los servicios de organización y colocación del [●]% ([●] por ciento) del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas (la “Comisión de Organización y Colocación”), más el IVA en caso de corresponder; y (ii) una comisión anual por el otorgamiento de la Garantía del [●]% ([●] por ciento) anual calculado sobre el saldo garantizado más el IVA en caso de corresponder (la “Comisión por AVAL PYME”).

Los gastos vinculados al asesoramiento contable y legal no excederán del equivalente al 0,2% del Monto Máximo de la Emisión.

Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al [●]% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

La presente es otorgada a los 24 días del mes de octubre del año 2022

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Juan Carlos Nasi
Presidente
ESKABE S.A.
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