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ESKABE S.A. — Capital/Financing Update 2022
Dec 7, 2022
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Capital/Financing Update
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AVISO DE SUSCRIPCIÓN
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ESKABE S.A. (como Emisor) Teléfono:4588-4200 - Correo electrónico: [email protected]
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADAS SERIE I SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $350.000.000 (PESOS TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES) (EL “MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN”), CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN. DENOMINADAS, A SER INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS. A TASA VARIABLE. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: 100%
Por medio del presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”), se comunica a los Inversores que, Eskabe S.A. (en adelante, el “Emisor”, la “Emisora”, la “Sociedad” o “Eskabe”, indistintamente) ofrece en suscripción las obligaciones negociables serie I a ser emitidas bajo el régimen PYME CNV Garantizada, simples, no convertibles en acciones, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de hasta $350.000.000 (Pesos trescientos cincuenta millones), con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante), a tasa variable (la “Serie I” o las “Obligaciones Negociables Serie I”, o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente).
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el prospecto de emisión de fecha 7 de diciembre de 2022 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor: en su versión impresa: (i) en el horario habitual de actividad comercial, en la sede de la Sociedad, sita en Dr. Nicolás Repetto 1545, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono 4588-4200; email: [email protected]; (ii) en el domicilio de Banco Supervielle S.A., sito en Bartolomé Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono (+5411) 4324-8265; e-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected] / [email protected]; (iii) en el domicilio de Banco CMF S.A. sito en Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono: (+5411) 4318-6800; email: [email protected] / [email protected]; y (iv) en el domicilio de Banco Itaú Argentina S.A., sito en Victoria Ocampo 360, Piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono (+5411) 4378-8401, email: [email protected] / [email protected] / [email protected]. Asimismo, el Prospecto se encuentra disponible digitalizado en: (i) el sitio web la CNV: https://www.argentina.gob.ar/cnv (la “Página Web de la CNV”); (ii) el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, disponible en https://bolsar.info/ (el “Boletín Diario de la BCBA”); y (iii) en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”), http://www.mae.com.ar, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Página Web del MAE”).
Los términos en mayúsculas utilizados que no están definidos en el presente Aviso de Suscripción tienen el significado que se les asignen el Prospecto.
1. Emisora : Eskabe S.A. (CUIT: 30-50333978-8) es una Sociedad con sede sita en Dr. Nicolás Repetto 1545, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. ( Atención: Teléfono: 4588-4200. Correo electrónico: [email protected]).
2. Organizadores y Colocadores : Banco Supervielle S.A.. , con domicilio sito en Bartolomé Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Tel.: (+5411) 4324-8265, correo electrónico: [email protected]) (“Banco Supervielle”), Banco CMF S.A., con domicilio sito en Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Tel.: (+5411) 4318-6800, correo electrónico: [email protected]) (“Banco CMF”) y Banco Itaú Argentina S.A., con domicilio sito en Victoria Ocampo 360, Piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Tel.: (+5411) 4378-8401, correo electrónico: [email protected]) (“Banco Itaú”, y en conjunto con Banco Supervielle y Banco CMF, los “Organizadores” o los “Colocadores”,
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indistintamente).
3. Monto de la Emisión : El valor nominal de las Obligaciones Negociables será de hasta el Monto Máximo de la Emisión, esto es, por hasta $350.000.000 (Pesos trescientos cincuenta millones).
LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. EN CASO DE QUE SE DECLAREN DESIERTAS NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI EL EMISOR, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA .
4. Método de Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Para más información, véase la sección III “Plan de Distribución” del Prospecto.
5. Período de Difusión Pública : Comenzará el día 12 de diciembre de 2022 y terminará el día 14 de diciembre de 2022.
6. Período de Subasta Pública : Comenzará a las 10:00 horas y finalizará a las 16:00 horas del día 15 de diciembre de 2022. Durante el Período de Subasta Pública, el cual será de al menos (1) un Día Hábil los Colocadores o los Agentes del MAE (siempre que sean habilitados por el Agente de Liquidación) podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de potenciales Inversores. Una vez finalizado dicho período, las Ofertas de Compra no podrán ser retiradas, con excepción de lo establecido en el Prospecto para el caso de la suspensión, prórroga, interrupción y/o modificación del Período de Subasta Pública. Sólo las Ofertas de Compra participarán del proceso de Subasta Pública (conforme dicho término se define en el Prospecto) y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo” del Prospecto. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante Subasta Pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL del MAE, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La Subasta Pública será abierta conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.
Todos aquellos Agentes del MAE que cuenten con línea de crédito otorgada por el Agente de Liquidación, serán, a pedido, dados de alta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” para la categoría que correspondiere en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma suficiente y satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes del MAE ante el Agente de Liquidación hasta las 15:00 horas del último día del Período de Difusión Pública.
Ningún Inversor podrá presentar Órdenes de Compra cuyo Monto Solicitado (según dicho término se define en el Prospecto) supere el Monto Máximo de Emisión, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor y fueran presentadas ante el Colocador.
7. Suspensión, terminación o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: Los Colocadores, conforme las instrucciones que reciban del Emisor podrá suspender y/o interrumpir y/o prorrogar y/o modificar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada con al menos 2 (dos) horas de anticipación al cierre del período que se trate mediante un aviso a ser presentado para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en la Autopista de Información Financiera de la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas de Compra durante el Período de Subasta Pública podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales
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Ofertas de Compra en cualquier momento anterior a la finalización de dicho período.
La terminación y/o modificación y/o suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Colocadores, ni otorgará a los Inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto.
El Emisor podrá, hasta la finalización del Período de Subasta Pública, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa cambiaria, impositiva y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión para el Emisor, según lo determine el Emisor, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las Ofertas de Compra de las Obligaciones Negociables. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores derecho a compensación ni indemnización alguna.
8. Determinación del Margen de Corte: Tan pronto como sea posible al finalizar el Período de Subasta Pública, el Emisor, juntamente con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán el valor nominal de Obligaciones Negociables a ser emitido, con independencia del valor nominal de las Ofertas de Compra de las Obligaciones Negociables, y el Margen de Corte, considerando en estos últimos casos las Órdenes de Compra recibidas. Para mayor información, véase “ Adjudicación y Prorrateo ” en el Prospecto.
9. Fecha de Emisión y Liquidación : Será el 19 de diciembre de 2022.
10. Moneda de Integración, Denominación y Pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas, serán integradas y pagaderas en Pesos, en la República Argentina.
11. Precio de Suscripción : 100% del valor nominal.
12. Monto Mínimo de Suscripción: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de $10.000 (Pesos diez mil) y múltiplos enteros de $1 (Peso uno) por encima de dicho monto (el “Monto Mínimo de Suscripción”).
13. Unidad Mínima de Negociación: La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de $1 (Peso uno) y múltiplos enteros de $1 (Peso uno) por encima de dicho monto.
14. Valor Nominal Unitario: El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables será de $1 (Peso uno).
15. Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables Serie I vencerán a los 24 (veinticuatro) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables”). La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables será informada en el Aviso de Resultados.
16. Amortización: El 100% del capital de las Obligaciones Negociables Serie I será amortizado en 3 (tres) cuotas: (i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 18 (dieciocho) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 21 (veintiún) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital, en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas una “Fecha de Amortización de la Serie I”).
Si una Fecha de Amortización de la Serie I no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de la Serie I serán informadas en el Aviso de Resultados.
17. Tasa de interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable anual, que será equivalente a la suma de (i) la Tasa de Referencia más; (ii) el Margen de Corte (conforme ambos términos son definidos más adelante) (la “Tasa de Interés”). La Tasa de Interés será
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calculada por el Emisor e informada por éste en el aviso de pago respectivo, a ser publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV: https://www.argentina.gob.ar/cnv, y en la Página Web del MAE.
18. Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada (o, en caso de que el BCRA suspenda su publicación, de la Tasa Sustituta) publicada por el Banco Central durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (conforme dichos términos se definen a continuación).
“Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000, por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de la República Argentina, publicada por el BCRA en su página web (www.bcra.gov.ar).
“Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio (calculado por el Emisor) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) y similar monto por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
19. Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos que se debe adicionar a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses, expresado en un porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen de Corte”). El Margen de Corte se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública y será informado a los Inversores mediante el Aviso de Resultados.
20. Fechas de Pago de Intereses: Los intereses de la Serie I serán pagaderos trimestralmente, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”).
En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo en relación con las Fechas de Pago de Intereses coincidentes con una Fecha de Amortización de la Serie I, respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se realice el pago (excluyendo esta última).
21. Período de Devengamiento de Intereses: Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento correspondiente y la Fecha de Vencimiento respectiva, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
22. Adjudicación y Prorrateo: Será realizada conforme lo previsto en el Prospecto. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación, el valor nominal a adjudicar a una Oferta de Compra contiene decimales por debajo de los 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de 0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando V/N1 de las Obligaciones Negociables a adjudicar.
Si por efecto de prorrateo a una oferta le correspondieran un monto inferior al mínimo de suscripción no se le asignarán V/N y los mismos serán asignados al resto.
23. Base para el cómputo de los días : Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).
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24. Agente de Depósito Colectivo : Caja de Valores S.A.
25. Forma : Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo un Certificado Global que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.
26. Pagos : Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados a través de la Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro (los “Tenedores”).
27. Uso de los Fondos : La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. En particular, la Emisora podrá aplicar el producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables a integración de capital de trabajo en el país. El concepto de capital de trabajo comprenderá, entre otras cuestiones compra de insumos, pago de impuestos, sueldos, proveedores, tributos, pago de haberes y demás costos operacionales.
28. Listado y Negociación : Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y MAE, siempre que los referidos organismos otorguen la debida autorización.
29. Agente de Liquidación : Banco Supervielle.
30. Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables : Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Día Hábil en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables y/o aquel otro modo que se indique en la Página Web de la CNV. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.
31. Entidades de Garantía: Banco Supervielle, Banco CMF y Banco Itaú.
32. Garantía: Las Obligaciones Negociables están garantizadas por Banco Supervielle S.A. en un 42,86%, Banco CMF S.A. en un 28,57%, y Banco Itaú Argentina S.A. en un 28,57%; totalizando el 100% del Monto Máximo de la Emisión, es decir, por hasta $350.000.000 (Pesos trescientos cincuenta millones), con más los intereses compensatorios pactados, accesorios y los gastos que razonablemente demande en conjunto el cobro de cualesquiera de los montos impagos bajo las Obligaciones Negociables, incluidas las costas judiciales, ello como entidad de garantía autorizada por CNV (la “Garantía”).
La Garantía común de Banco Supervielle, Banco CMF y Banco Itaú, es otorgada en carácter de liso, llano y principales pagadores de las Obligaciones Negociables, con renuncia al beneficio de excusión y división, en este último caso solo respecto de la emisora.
33. Día Hábil: Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras están autorizadas a operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y durante el cual se realiza la rueda de operaciones en al menos uno de los mercados donde listen y negocien las Obligaciones Negociables.
34. Ley Aplicable y Jurisdicción: Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los Tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito de BYMA de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los Tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
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Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N°RESFC-2022-22048-APN-DIR#CNV del 30 de noviembre de 2022. Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto Emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 15 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II.
Las Obligaciones Negociables autorizadas a realizar oferta pública solo podrán negociarse públicamente en mercados autorizados de país y se encuentran dirigidas al público inversor en general.
Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto. El Prospecto y los demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados la Página Web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y en el domicilio de la Emisora y los Colocadores cuyas direcciones se indican en el presente Aviso de Suscripción. Los Inversores deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
Antes de tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá realizar su propio análisis sobre la Sociedad, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los riesgos involucrados.
ORGANIZADORES, COLOCADORES Y ENTIDADES DE GARANTÍA
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Banco Supervielle S.A. Banco CMF S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Negociación Integral Matrícula CNV Nº57 Matrícula CNV N°63 Teléfono: (+5411) 4324-8265 Teléfono: (+5411) 4318-6800 Correo electrónico: Correo electrónico: [email protected] [email protected]
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Banco Itaú Argentina S.A.
Agente de Liquidación Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°70 Teléfono: (+5411) 4378-8401 Correo electrónico: [email protected]
La fecha de este Aviso de Suscripción es 7 de diciembre de 2022
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Luciana Denegri Autorizada Eskabe S.A.
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