Erbud S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 29, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 26 LISTOPADA 2021 r.

UCHWAŁA NR [] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 26 LISTOPADA 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [].
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR [] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 26 LISTOPADA 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:
  • 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
  • 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Różnorodności Rady Nadzorczej w Spółce.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki dotychczasowej kadencji.
  • 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
  • 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1

Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest również niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR [] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 26 LISTOPADA 2021 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie §15 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

a) §3 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
• 2) Przygotowanie terenu pod budowę,
• 3) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
• 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 5) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
• 6) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
• 7) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 8) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
• 9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 10) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 11) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• 12) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 13) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• 14) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
• 15) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 16) Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 17) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 18) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 19) Tynkowanie,
• 20) Zakładanie stolarki budowlanej,
• 21) Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• 22) Malowanie i szklenie,
• 23) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 24) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 25) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
• 26) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
• 27) Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych z wypalanej gliny,
• 28) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 29) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 30) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
• 31) Naprawa i konserwacja maszyn,
• 32) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• 33) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 34) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
• 35) Transport drogowy towarów,
• 36) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 37) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 38) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 39) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 40) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 41) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 42) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
• 43) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 44) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 45) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 46) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 47) Działalność w zakresie architektury,
• 48) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 49) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 50) Technika,
• 51) Zasadnicze szkoły zawodowe,
• 52) Pozaszkolne formy edukacji sportowej zajęć sportowych i rekreacyjnych,
• 53) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
• 54) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 55) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych,
• 56) Naprawa i konserwacja statków i łodzi,
• 57) Produkcja statków i konstrukcji pływających,
• 58) Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
• 59) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania".

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
  • 2) Przygotowanie terenu pod budowę,
  • 3) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
  • 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  • 5) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
  • 6) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
  • 7) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
  • 8) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
  • 9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  • 10) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
  • 11) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
  • 12) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
  • 13) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
  • 14) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 15) Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 16) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 17) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 18) Tynkowanie,
• 19) Zakładanie stolarki budowlanej,
• 20) Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• 21) Malowanie i szklenie,
• 22) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 23) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 24) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
• 25) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
• 26) Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych z wypalanej gliny,
• 27) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 28) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 29) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
• 30) Naprawa i konserwacja maszyn,
• 31) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• 32) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 33) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
• 34) Transport drogowy towarów,
• 35) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 36) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 37) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 38) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 39) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 40) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 41) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
• 42) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 43) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 44) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 45) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 46) Działalność w zakresie architektury,
• 47) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 48) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 49) Technika,
• 50) Zasadnicze szkoły zawodowe,
• 51) Pozaszkolne formy edukacji sportowej zajęć sportowych i rekreacyjnych,
• 52) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
• 53) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 54) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych,
• 55) Naprawa i konserwacja statków i łodzi,
• 56) Produkcja statków i konstrukcji pływających,
• 57) Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
• 58) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania".

b) §11 ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu:

"3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej,
• 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki i jej grupy kapitałowej,
• 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
• 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
• 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
• 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
• 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
• 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• 10) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro,
• 11) udzielanie zgody na zawieranie umów z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz podmiotami powiązanymi w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości; Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki,
• 12) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 13) udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
• 14) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
• 15) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
• 16) udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro,
• 17) udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• 18) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

"Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji".

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej,
• 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki i jej grupy kapitałowej,
• 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
• 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
• 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: (i) gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności, (ii) gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawiania weksli i zaciągania innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej (z zastrzeżeniem pkt 11) poniżej),
• 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
• 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
• 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• 10) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro,
• 11) udzielanie zgody na zawieranie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 12) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 13) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
• 14) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
• 15) udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro,
• 16) udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach

nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

17) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

"Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji".

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zmian w Statucie Spółki. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz na podstawie §15 ust. 1 pkt 5 zmiany Statutu Spółki uchwala Walne Zgromadzenie. Dokonanie zmian w §3 ust. 1 Statutu Spółki ma charakter techniczny i jego celem jest usunięcie powtarzającego się punktu przedmiotu działalności Spółki (dotychczasowy punkt 4 jest tożsamy z punktem 10, a zatem proponuje się usunięcie punktu 10 i odpowiednią zmianę numeracji pozostałych punktów). Zmiany w §11 ust. 3 Statutu Spółki wynikają natomiast z konieczności dostosowania kompetencji Rady Nadzorczej do aktualnej sytuacji i potrzeb Spółki.

UCHWAŁA NR [] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 26 LISTOPADA 2021 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujący tekst jednolity Statutu Spółki Erbud S.A. uwzględniający zmiany uchwalone uchwałą nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 listopada 2021 r.:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1

• 1. Spółka działa pod firmą ERBUD Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu ERBUD S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
• 2) Przygotowanie terenu pod budowę,
• 3) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
• 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 5) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
• 6) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
• 7) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 8) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
• 9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 10) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• 11) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 12) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• 13) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
• 14) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 15) Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 16) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 17) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 18) Tynkowanie,
• 19) Zakładanie stolarki budowlanej,
• 20) Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• 21) Malowanie i szklenie,
• 22) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 23) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 24) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
• 25) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
• 26) Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych z wypalanej gliny,
• 27) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 28) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 29) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
• 30) Naprawa i konserwacja maszyn,
• 31) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• 32) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 33) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
• 34) Transport drogowy towarów,
• 35) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 36) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 37) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 38) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 39) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 40) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 41) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
• 42) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 43) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 44) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 45) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 46) Działalność w zakresie architektury,
• 47) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 48) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 49) Technika,
• 50) Zasadnicze szkoły zawodowe,
• 51) Pozaszkolne formy edukacji sportowej zajęć sportowych i rekreacyjnych,
• 52) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
• 53) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 54) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych,
• 55) Naprawa i konserwacja statków i łodzi,
• 56) Produkcja statków i konstrukcji pływających,
• 57) Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
• 58) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 417 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

§ 5

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.239.935,90 zł (jeden milion dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 12.399.359 (dwanaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem ISIN PLERBUD00012"
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

§ 6

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki ERBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje, tj.:

• 1) Pan Dariusz Grzeszczak,
• 2) Pan Józef Adam Zubelewicz oraz
• 3) spółka prawa niemieckiego Wolff & Müller GmbH & Co. KG.

§ 7

Organami Spółki są:.

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

§ 8

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 2 (dwóch) do 5 (pięć) członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.

§ 9

1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
3. 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  3. 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej,
  4. 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki i jej grupy kapitałowej,
  5. 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
  6. 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
  7. 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: (i) gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności, (ii) gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawiania weksli i zaciągania innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej (z zastrzeżeniem pkt 11) poniżej),
  8. 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
  9. 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
  10. 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
  11. 10) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro,
  12. 11) udzielanie zgody na zawieranie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
  13. 12) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
  14. 13) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
  15. 14) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
• 15) udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro,
• 16) udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• 17) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

"Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji.

§ 11a

• 1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki.
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

§ 11b

• 1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, którzy spełniają wymogi określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
  5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
  6. 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
  7. 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
  8. 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
  9. 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
  10. 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 10) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określi Rada Nadzorcza.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania Zarządowi Spółki.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie informując o tym Zarząd Spółki w terminie nie krótszym niż 30 dni przed planowaną datą zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zobowiązany jest ogłosić o zwołaniu przez akcjonariusza, o którym mowa powyżej, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli postanowi o tym zwołujący to zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz regulaminie przyjętym przez Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych.

§ 14

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

§ 15

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  6. 5) zmiany statutu Spółki,
  7. 6) połączenie Spółki z inną spółką handlową,
  8. 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  9. 8) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
  10. 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  11. 10) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki,
  12. 11) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.

§ 16

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17

• 1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitały rezerwowe,
  5. 4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.
• 1. Zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:
  2. 1) odpisy na kapitał zapasowy,
  3. 2) dywidendy dla akcjonariuszy,
  4. 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
  5. 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki

za ubiegły rok obrotowy.

1. Na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§ 19

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy przyjęcia tekstu jednolitego zmian w Statucie Spółki. Konieczność podjęcia uchwały wynika z faktu, iż w porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia znajduje się projekt uchwały dotyczący wprowadzenia zmian w Statucie Spółki. W konsekwencji niezbędne staje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego przyjęte zmiany.

UCHWAŁA NR [] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 26 LISTOPADA 2021 r.

w sprawie: przyjęcia Polityki Różnorodności Rady Nadzorczej w Spółce

I. Działając na podstawie § 15 ust. 1 pkt 10) Statutu Spółki, mając na względzie treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW w zakresie stosowania zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", w tym co do stosowania zasady nr 2.1. oraz 2.2. DPSN 2021, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. ("Spółka") niniejszym przyjmuje Politykę Różnorodności Rady Nadzorczej w Spółce o następującej treści:

"POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI RADY NADZORCZEJ W SPÓŁCE ERBUD S.A.

§ 1

DEFINICJE

Poniższe terminy posiadają w niniejszej Polityce następujące znaczenie:

• 1) Akcjonariusze oznacza Akcjonariuszy Spółki;
• 2) Kryteria oznaczają kryteria różnorodności Rady Nadzorczej wymienione w § 3 niniejszej Polityki Różnorodności Rady Nadzorczej;
• 3) Polityka Różnorodności Rady Nadzorczej oznacza niniejszą Politykę Różnorodności Rady Nadzorczej w Spółce ERBUD S.A.;
• 4) Polityka Różnorodności Zarządu oznacza Politykę Różnorodności Zarządu w Spółce ERBUD S.A.;
• 5) Rada Nadzorcza oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
• 6) Spółka oznacza ERBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000268667, posługującą się numerem REGON: 005728373, NIP: 8790172253;
• 7) Strategia ESG oznacza Strategię ESG spółki ERBUD S.A.;
• 8) Walne Zgromadzenie oznacza Walne Zgromadzenie Spółki;
• 9) Zarząd oznacza Zarząd Spółki.

CELE I STOSOWANIE POLITYKI

• 1. Wysoko ceniąc różnorodność jako istotną wartość społeczną i biznesową Spółka dąży do zapewnienia różnorodności w swoich organach, w tym w Radzie Nadzorczej.
• 1. W ocenie Spółki różnorodność członków Rady Nadzorczej zapewnia dostęp do szerokiej gamy poglądów, doświadczeń oraz perspektyw, które rozwijają i usprawniają proces decyzyjny Spółki przyczyniając się do wzrostu wartości Spółki oraz jej grupy kapitałowej.
• 1. Celem niniejszej Polityki Różnorodności Rady Nadzorczej jest określenie zasad oraz kryteriów zapewnienia różnorodności w Radzie Nadzorczej, a także sformułowanie wytycznych i wskazówek w zakresie dokonywania wyboru członków tego organu z poszanowaniem zasad różnorodności.
• 1. Określone w niniejszej Polityce Różnorodności Rady Nadzorczej zasady i wytyczne spójnie wpisują się w Strategię ESG Spółki oraz mają na celu realizacje jej założeń w zakresie zapewnienia różnorodności w Spółce oraz jej grupie kapitałowej.
• 1. Zasady i kryteria zapewnienia różnorodności członków Zarządu reguluje Polityka Różnorodności Zarządu.

§ 3

KRYTERIA RÓZNORODNOŚCI

• 1. Przez różnorodność członków Rady Nadzorczej należy rozumieć zróżnicowanie składu osobowego organu w szczególności w sferach takich jak: płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.
• 1. Każdorazowo w Radzie Nadzorczej powinny zasiadać osoby posiadające specjalistyczne kompetencje z zakresu:
  2. a) branż stanowiących główne sfery działalności Spółki;
  3. b) finansów;
  4. c) sprawozdawczości finansowej;
  5. d) ESG (Environmental, Social and Governance);
  6. e) zarządzania ryzykiem.
• 1. Spółka będzie dążyła do zróżnicowania składu osobowego członków Rady Nadzorczej pod względem płci. Warunkiem zapewnienia różnorodności Rady Nadzorczej jest zachowanie udziału płci niedoreprezentowanej w składzie członków organu w proporcji co najmniej 30% wszystkich członków Rady Nadzorczej.

§ 4

WYBÓR CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Zgłaszając kandydatów na członków Rady Nadzorczej oraz podejmując decyzję w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Akcjonariusze powinni kierować się potrzebą zapewnienia różnorodności tego organu poprzez wybór do jego składu osób spełniających Kryteria, w szczególności zapewniając osiągnięcie wskaźnika różnorodności płci, o którym mowa w § 3 ust. 3.
• 1. Zgłaszając kandydatów na członków Rady Nadzorczej oraz dokonując ich wyboru niezależnie od Kryteriów Akcjonariusze powinni brać pod uwagę kompetencje, umiejętności oraz inne cechy i czynniki dotyczące kandydata na członka Rady Nadzorczej uzasadniające przekonanie, że będzie on należycie sprawował obowiązki związane z pełnieniem funkcji w tym organie.

MONITOROWANIE WYKONANIA POLITYKI

• 1. Rada Nadzorcza monitoruje wykonanie Polityki Różnorodności Rady Nadzorczej raz w roku, podejmując uchwałę w tym przedmiocie wraz z przyjęciem rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała w sprawie stanu wykonania Polityki Różnorodności Rady Nadzorczej obejmuje wskazanie liczby osób zasiadających w Radzie Nadzorczej, informacji o realizacji celów Polityki Różnorodności Rady Nadzorczej, a w razie braku ich realizacji wytłumaczenie oraz informację o działaniach podjętych, aby osiągnąć te cele w przyszłości, a także opis stopnia różnorodności Rady Nadzorczej pod względem:
  2. a) płci zaprezentowanie wartości liczbowych lub procentowych w zakresie udziału kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej;
  3. b) kierunku wykształcenia zaprezentowanie obszarów kompetencji członków Rady Nadzorczej (np. wykształcenie techniczne, ekonomiczne, menedżerskie);
  4. c) specjalistycznej wiedzy zaprezentowanie jaką fachową i branżową wiedzą dysponują członkowie Rady Nadzorczej, w tym potwierdzoną certyfikatami, studiami podyplomowymi, a także ich pracą naukową lub zdobytym doświadczeniem;
  5. d) wieku zaprezentowanie liczby lub procenta członków Rady Nadzorczej, których wiek znajduje się w przedziałach: poniżej 30 lat, między 30 a 50 lat, powyżej 50 lat;
  6. e) doświadczenia oraz wykształcenia członków Rady Nadzorczej w kontekście kompetencji Zarządu wskazanie czy kompetencje Rady Nadzorczej rozszerzają kompetencje Zarządu, a jeśli tak, to w jakich obszarach.

§ 6

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Niniejsza Polityka Różnorodności Rady Nadzorczej wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Różnorodności Rady Nadzorczej wymagają ich przyjęcia przez Walne Zgromadzenie."
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy przyjęcia Polityki Różnorodności Rady Nadzorczej w Spółce Erbud S.A. ("Spółka"). Konieczność przyjęcia Polityki Różnorodności wynika natomiast z zasady 2.1 oraz 2.2 "Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.). Spółka na moment podjęcia uchwały nie stosuje zasady nr 2.1 Dobrych Praktyk, gdyż Rada Nadzorcza dotychczasowej kadencji nie spełnia wymogów różnorodności w zakresie płci na poziomie co najmniej 30%. Spółka planuje jednak przestrzegać wskazanej zasady, a zatem niezbędne stało się przygotowanie i przyjęcie Polityki Różnorodności.

UCHWAŁA NR [] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 26 LISTOPADA 2021 r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki dotychczasowej kadencji

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. ("Spółka"), działając na podstawie

§ 14 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki dotychczasowej kadencji na 7 osób.

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. ("Spółka") dotychczasowej kadencji. Zgodnie z §14 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie każdorazowo ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem Spółki. §11 ust. 1 Statutu Spółki przewiduje, że w skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej są natomiast konieczne ze względu na to, że w dniu 8 września 2021 r. Pan Udo Berner złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 78/2021 z dnia 8 września 2021 r. Propozycja zwiększenie liczby członków Rady Nadzorczej do 7 osób wynika natomiast z faktu wpłynięcia do Spółki dwóch kandydatur na członków Rady Nadzorczej, dynamicznego rozwoju Grupy oraz dążenia do zwiększenia poziomu różnorodności w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki.

Poniższe projekty uchwał uwzględniają dotychczas zgłoszone kandydatury na Członków Rady Nadzorczej Spółki ERBUD S.A.

UCHWAŁA NR [] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 26 LISTOPADA 2021 r.

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

• I. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 386 §2 w związku z art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym powołuje Pana Rolanda Bosch urodzonego w dniu 2 maja 1971 r., na członka Rady Nadzorczej na 3-letnią wspólną kadencję, która rozpoczęła się w dniu 11 maja 2021 r.
• II. Działając na podstawie § 11 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyznacza Pana Rolanda Bosch do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. na wspólną 3-letnią kadencję. Na podstawie art. 385 § 1 KSH powołanie Członków Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej są konieczne ze względu na to, że w dniu 8 września 2021 r. Pan Udo Berner złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 78/2021 z dnia 8 września 2021 r. Do Spółki wpłynęła kandydatura Pana Rolanda Bosch, która została zgłoszona przez akcjonariusza – Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co.KG.

UCHWAŁA NR [] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 26 LISTOPADA 2021 r.

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

• I. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 386 §2 w związku z art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje Panią Beatę Jarosz posiadającą numer PESEL: 63092000583 na członka Rady Nadzorczej na 3-letnią wspólną kadencję, która rozpoczęła się w dniu 11 maja 2021 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. na wspólną 3-letnią kadencję. Na podstawie art. 385 § 1 KSH powołanie Członków Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej są konieczne ze względu na to, że w dniu 8 września 2021 r. Pan Udo Berner złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 78/2021 z dnia 8 września 2021 r. Do Spółki wpłynęła kandydatura Pani Beaty Jarosz, która została zgłoszona przez akcjonariusza – Pana Dariusza Grzeszczaka.

UCHWAŁA NR [] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 26 LISTOPADA 2021 r.

• w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia
• I. Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także §5 ust. 3 Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:
  • 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych). W celu sfinansowania nabycia Akcji Własnych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) ("Kapitał Rezerwowy") z następujących źródeł: (i) ze środków w wysokości 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku Spółki za rok 2020, na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 maja 2021 r., który przeznaczony został na nabycie Akcji Własnych Uchwałą nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 maja 2021 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2020 oraz (ii) poprzez przeniesienie kwoty 45.000.000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) pochodzącej z kapitału zapasowego Spółki, w części, która została utworzona z podzielonego zysku, i która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.
  • 1. Zarząd jest upoważniony do jedno lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 31 marca 2022 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
  • 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
  • 1. Liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia przez Spółkę zostanie określona przez Zarząd, a następnie przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym w dniu publikacji zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych.
  • 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży zostanie określona

przez Zarząd, a następnie niezwłocznie przekazana przez Spółkę celem wykonania obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 350,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt złotych) oraz wyższa niż 400,00 zł (słownie: czterysta złotych) oraz z zachowaniem następujących warunków:

• 1) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy,
• 2) Zarząd przeprowadzi transakcję skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,
• 3) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy,
• 4) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte.
• 1. Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki, zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym w szczególności:
  2. 1) do określenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały ceny nabycia Akcji własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych,
  3. 2) do określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych,
  4. 3) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych.
  5. 4) Zarząd wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały.
  6. 5) W przypadku wstrzymania lub odstąpienia przez Zarząd Spółki od przeprowadzenia skupu Akcji Własnych, Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może w każdej chwili podjąć decyzję o

ponownym podjęciu skupu Akcji Własnych w okresie upoważnienia.

• 1. W związku z możliwością wystąpienia przypadków w których skup Akcji Własnych przez Spółkę skutkowałby zawarciem umowy pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje Panią Agnieszkę Głowacką do zawarcia powyższych umów w imieniu Spółki poprzez w szczególności podpisanie treści zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia upoważnienia Zarządowi Erbud S.A. ("Spółka") do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.

Zarząd Spółki uznał, że obecna sytuacja finansowa Spółki oraz posiadane nadwyżki środków finansowych mogą zostać przeznaczone na skup akcji Spółki, co jest związane z konsekwentnym budowaniem wartości akcji Spółki dla akcjonariuszy.

W związku z tym, Zarząd Spółki postanowił o zaproponowaniu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia do 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) na nabycie akcji własnych Spółki celem ich umorzenia i następnie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. Tym samym konieczne stało się zaproponowanie podjęcia przedmiotowej uchwały przez Walne Zgromadzenie.