Erbud S.A. — Governance Information 2026

Apr 22, 2026

Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej ERBUD S.A. nr 18/2026 z dnia 16.04.2026 r.

ERBUD

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ERBUD S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku
do dnia 31 grudnia 2025 roku
(dalej: „Sprawozdanie")

Strona 1 z 16

---

Niniejsze sprawozdanie obejmuje przegląd z rocznej działalności Rady Nadzorczej ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Rada”) w roku obrotowym 2025.

Sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („DPSN”) i zostanie przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w celu jego zatwierdzenia.

Zasady działania i sposób organizacji pracy Rady określa m.in. Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Oba te dokumenty, w 2025 roku, zostały zmienione przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w związku ze zmianami dokonanymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”), które weszły w życie w dniu 1 stycznia 2025 r. oraz ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o Biegłych”). Zmiany w ustawach oraz dokumentach Spółki obejmowały zadania i kompetencje w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

I. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i jej komitetów oraz składzie osobowym.

Zgodnie z postanowieniami statutu Spółki ERBUD S.A. (dalej: „Spółka”) w skład Rady Nadzorczej może wchodzić od 5 do 8 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.

Obecna kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z dniem 27.05.2025 r. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2028.

W okresie sprawozdawczym, czyli od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. oraz na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej ERBUD S.A. nie uległ zmianie i prezentował się następująco:

1. Roland Bosch — Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Michał Otto — Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Albert Dürr — Członek Rady Nadzorczej
4. Beata Jarosz — Członkini Rady Nadzorczej
5. Janusz Reiter — Członek Rady Nadzorczej
6. Michał Wosik — Członek Rady Nadzorczej
7. Sylwia Hałas – Dej — Członkini Rady Nadzorczej
8. Seweryn Kubicki — Członek Rady Nadzorczej

---

Analiza rzeczywistych i istotnych powiązań Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień 31.12.2025 r.:

Roland Bosch
Przewodniczący Rady Nadzorczej - Jest Członkiem Zarządu akcjonariusza ERBUD S.A., tj. spółki WOLFF & MÜLLER Holding GmbH & Co. KG, będącej jednocześnie komandytariuszem spółki WOLFF & MÜLLER Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, która jest akcjonariuszem ERBUD S.A.

Albert Dürr
Członek Rady Nadzorczej - Jest Członkiem Zarządu oraz wspólnikiem akcjonariusza ERBUD S.A., tj. spółki WOLFF & MÜLLER Holding GmbH & Co. KG, będącej jednocześnie komandytariuszem spółki WOLFF & MÜLLER Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, która jest akcjonariuszem ERBUD S.A.

W 2025 r. przesłanki niezależności określone w Ustawie o Biegłych i w DPSN, spełniali następujący Członkowie Rady Nadzorczej ERBUD S.A.:

1. Beata Jarosz Członkini Rady Nadzorczej
2. Janusz Reiter Członek Rady Nadzorczej
3. Michał Wosik Członek Rady Nadzorczej
4. Sylwia Hałas – Dej Członkini Rady Nadzorczej
5. Seweryn Kubicki Członek Rady Nadzorczej

Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Członków Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej ERBUD S.A. oraz w sprawozdaniu z działalności ERBUD S.A. za 2025 r. Kompetencje wszystkich Członków Rady Nadzorczej, ich doświadczenie oraz wiedza wzajemnie dopełniają się i zapewniają łącznie rzetelne, kompleksowe i efektywne wykonywanie powierzonych im funkcji sprawowania należytego poziomu nadzoru nad działalnością Spółki.

W 2025 r. Rada Nadzorcza wykonywała swoje zadania za pośrednictwem dwóch komitetów:

1. Komitetu Audytu
2. Komitetu Wynagrodzeń.

Informacje ze sprawozdania z prac obu tych komitetów stanowią element niniejszego sprawozdania.

Komitet Audytu (KA)

Komitet Audytu obecnie trwającej kadencji powołany został w dniu 16.05.2024 r. w drodze uchwały Rady Nadzorczej na kolejną, wspólną, trzyletnią kadencję rozpoczynającą się w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki ERBUD S.A. za 2024 rok. W okresie

---

sprawozdawczym nie zaszły żadne zmiany w składzie osobowym, w związku z czym Komitet Audytu działał w 2025 roku, w następującym składzie:

1. Beata Jarosz Przewodnicząca Komitetu Audytu,
2. Roland Bosch Członek Komitetu Audytu,
3. Michał Otto Członek Komitetu Audytu,
4. Janusz Reiter Członek Komitetu Audytu,
5. Michał Wosik Członek Komitetu Audytu.

W 2025 roku osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu spełniającymi ustawowe kryteria niezależności przewidziane dla członków komitetów audytu byli: Pani Beata Jarosz (Przewodnicząca Komitetu) oraz Pan Janusz Reiter (Członek Komitetu Audytu) i Pan Michał Wosik (Członek Komitetu Audytu).

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami niżej wymienieni członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych:

Beata Jarosz, Michał Otto, Michał Wosik.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych posiada Pan Roland Bosch.

W 2025 roku Komitet Audytu realizował swoje zadania, organizując posiedzenia zgodnie z przyjętym na ten rok planem pracy. Działalność Komitetu prowadzona była głównie w formie posiedzeń stacjonarnych, zwoływanych przez Przewodniczącą Komitetu Audytu. W minionym roku obrotowym odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu Audytu, podczas których monitorowano proces sporządzania półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Grupy ERBUD oraz omawiano z biegłym rewidentem kluczowe kwestie wynikające z ich badania i przeglądu, odbywały się przed opublikowaniem przez Spółkę właściwych raportów okresowych.

Posiedzenia odbyły się w dniach: 25.03.2025 r, 27.05.2025 r, 17.07.2025, 12.08.2025, 04.09.2025 r, 25.11.2025. Zarówno podczas posiedzeń stacjonarnych, jak i za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Komitet Audytu podjął w 2025 roku łącznie 17 uchwał, w tym następujące:

• w sprawie przyjęcia Planu Prac Komitetu Audytu Spółki ERBUD S.A. na rok 2026;
• w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku 2024;
• w sprawie przyjęcia Polityki i procedury wyboru podmiotów uprawnionych do przeprowadzania czynności rewizji finansowej na rzecz Emitenta lub podmiotów zależnych od Emitenta oraz świadczenia przez podmioty uprawnione do zwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego

4

---

rozwoju (z uwagi na zmiany dokonane z dniem 1 stycznia 2025 roku w Ustawie o Biegłych w zakresie dotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i jej atestacji);

• w sprawie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce tj.:
• usług przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i Grupy ERBUD za I półrocze 2025 r.,
• usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok 2025 zakończonych wydaniem raportu atestacyjnego zgodnego z Krajowym Standardem Usług Atestacji Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju 3002PL,
• usług atestacyjnych związanych z raportowaniem w formacie XBRL przy użyciu taksonomii określonej w Rozporządzeniu ESEF oraz

• usług atestacyjnych dotyczących oceny sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2025.

• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z przebiegu procedury wyboru biegłego rewidenta i wydania rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta.

Rekomendacja wskazywała na podmioty:

• KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, albo

Grant Thornton Polska prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu.

W związku z tym, że 2025 rok był ostatnim rokiem obrotowym objętym umową z PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. („PwC”) do zadań Komitetu Audytu należało podjęcie czynności związanych z wyborem nowej firmy audytorskiej dla Spółki i Grupy ERBUD na lata 2026-2027).

W obradach Komitetu Audytu, oprócz członków Komitetu Audytu, brali udział m.in. przedstawiciele firmy audytorskiej, dyrektor Pionu Prawnego ERBUD S.A., dyrektor Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej Spółki, Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej – Pani Sylwia Hałas – Dej oraz Pan Seweryn Kubicki.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu byli prawidłowo powiadamiani o terminie, porządku obrad i treści uchwał. Posiedzenia każdorazowo odbywały się w pełnym składzie członków Komitetu Audytu. Przebieg wszystkich posiedzeń został szczegółowo udokumentowany w protokołach.

Komitet Audytu potwierdza, że działał zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z KSH i Ustawą o Biegłych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminem Komitetu Audytu.

W ramach nadzoru nad działalnością operacyjną Grupy Kapitałowej ERBUD Komitet Audytu regularnie analizował projekty i kontrakty szczególnie monitorowane, oceniając ich postęp realizacji, poziom marż, identyfikowane ryzyka techniczne, kontraktowe i finansowe, a także potencjalne roszczenia i waloryzacje. Szczególna uwaga poświęcona była projektom o podwyższonym profilu ryzyka.

5

---

Komitet Audytu regularnie monitorował systemem kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce i Grupie, zapoznając się z planami audytu wewnętrznego, wynikami przeprowadzonych audytów oraz wnioskami poaudytowymi. Monitorowano również skuteczność funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem oraz realizację działań naprawczych.

W ramach swojej działalności, Komitet Audytu ponadto:

1. Zapoznać się ze sprawozdaniem dodatkowym biegłego rewidenta do sprawozdania finansowego za 2024 rok;
2. Dokonać przeglądu informacji o systemach informatycznych wykorzystywanych do celów rachunkowości i sprawozdawczości oraz o procesie przygotowywania i publikacji raportów okresowych przez Spółkę;
3. Dokonać przeglądu procedur w zakresie zgodności z przepisami (compliance), w tym systemu ochrony sygnalistów oraz ewentualnych zgłoszeń naruszeń prawa.

Spółka powierzyła atestację raportu zrównoważonego rozwoju firmie audytorskiej badającej również sprawozdanie finansowe jako dozwoloną usługę dodatkową niebędącą badaniem (PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp.k.). Członkowie Komitetu Audytu monitorowali proces sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w 2025 roku m.in. poprzez analizę informacji, które Zarząd Spółki wysyłał do Rady Nadzorczej, komunikację z biegłym rewidentem odpowiedzialnym za atestację raportu oraz możliwość omówienia procesu sprawozdawczości i atestacji z Członkami Zarządu Spółki w ramach posiedzeń stacjonarnych organów.

Sprawozdawczość finansowa oraz zarządzanie sprawami podatkowymi realizowane są przez Spółkę we współpracy ze spółką z grupy Erbud - Erbud Shared Services sp. z o.o. W oparciu o dotychczasowe przeglądy i badania okresowych raportów finansowych ERBUD oraz na podstawie informacji uzyskanych w trakcie spotkań z biegłym rewidentem, Komitet Audytu pozytywnie ocenia funkcjonowanie Spółki w obszarach księgowości, przygotowywania sprawozdań, ich rzetelności oraz terminowości.

Podsumowanie najważniejszych wniosków z obrad Komitetu Audytu przedstawiane były pozostałym Członkom Rady Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej przez Przewodniczącą Komitetu Audytu Panią Beatę Jarosz.

Zdaniem Komitetu Audytu współpraca z przedstawicielami Spółki przebiegała w sposób efektywny i konstruktywny. Członkowie Zarządu Spółki terminowo i wyczerpująco udzielali wszelkich informacji, wyjaśnień oraz udostępniali wymagane dokumenty i sprawozdania. Komitet Audytu pozytywnie ocenia aktywne uczestnictwo Zarządu Spółki we wszystkich posiedzeniach Komitetu.

6

---

7

Komitet Wynagrodzeń (KW)

Komitet Wynagrodzeń obecnie trwającej kadencji powołany został w dniu 16.05.2024 r. w drodze uchwały Rady Nadzorczej na kolejną, wspólną, trzyletnią kadencję rozpoczynającą się w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki ERBUD S.A. za 2024 rok. W okresie sprawozdawczym nie zaszły żadne zmiany w składzie osobowym, w związku z czym Komitet Wynagrodzeń działał w 2025 roku, w następującym składzie:

1. Roland Bosch Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
2. Michał Otto Członek Komitetu Wynagrodzeń,
3. Janusz Reiter Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długoterminowych interesów Spółki i wyników finansowych. W 2025 r. Komitet Wynagrodzeń nie podejmował uchwał oraz nie wydawał rekomendacji dla Rady Nadzorczej.

II. Działalność Rady Nadzorczej.

W 2025 roku Rada Nadzorcza ERBUD S.A. odbyła łącznie cztery stacjonarne posiedzenia, w Warszawie, w dniach: 25.03.2025 r., 27.05.2025 r., 04.09.2025 r. i 25.11.2025 r. Członkowie Rady Nadzorczej byli prawidłowo powiadamiani o terminie, porządku obrad i treści uchwał. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był m.in. Zarząd Spółki.

W 2025 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 49 uchwał. Uchwały były podejmowane zarówno podczas posiedzeń, jak i w trybie obiegowym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej głosowali nad uchwałami zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem oraz na podstawie przekazywanych informacji m.in. przez Zarząd Spółki, Komitet Audytu. Liczba i czas trwania posiedzeń były wystarczające, dokumenty opracowywane dla Rady Nadzorczej zawierały istotne informacje i były przygotowywane na spotkania z odpowiednim wyprzedzeniem.

Zagadnienia omawiane na posiedzeniach Rady Nadzorczej obejmowały sprawy związane z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy Kapitałowej ERBUD. W szczególności Rada Nadzorcza skupiła się na zagadnieniach dotyczących sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki, monitorowała i analizowała wyniki finansowe oraz nadzorowała bieżące działania Zarządu. Stały nadzór Rady Nadzorczej, poza standardowymi obowiązkami kontrolnymi, obejmował również działalność ERBUD S.A. i Grupy ERBUD w zakresie zrównoważonego rozwoju. Rada Nadzorcza brała udział w procesie podejmowania istotnych decyzji dotyczących działalności Spółki, wykonując zadania określone w Statucie.

W ramach nadzoru nad działalnością Spółki Rada Nadzorcza rozpatrywała m.in. wnioski Zarządu dotyczące wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę czynności skutkujących

---

zacignięciem zobowiązań oraz na składanie przez Spółkę ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartościach przekraczających progi kwotowe określone w Statucie Spółki.

Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w roku obrotowym 2025 dotyczyły, w szczególności:

1. zatwierdzenia planu rzeczowo - finansowego grupy kapitałowej ERBUD na rok 2026;
2. zatwierdzenia planu inwestycyjnego grupy kapitałowej ERBUD na rok 2026;
3. przeglądu i oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi ERBUD S.A.;
4. wyrażenia zgód na złożenie ofert i zawarcie umów o roboty budowane o wartości powyżej 30 mln euro;
5. wyrażenia zgód na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań w postaci limitu na gwarancje ubezpieczeniowe, linie kredytowe lub poręczenie;
6. wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej odpowiednio badanie oraz przegląd jednostkowych i skonsolidowanych rocznych oraz śródrocznych sprawozdań finansowych oraz atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej ERBUD na lata 2026-2027 - wybrana została firma audytorska KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie;
7. zatwierdzenia rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024 oraz oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania z działalności zarządu za rok 2024 – oraz wydania stosownych oświadczeń;
8. oceny wniosku dotyczącego propozycji przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2024.

III. Ocena sposobu realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, w tym w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej, jak i przekazywania Radzie Nadzorczej dokumentów i wyjaśnień, których Rada Nadzorcza zażądała.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo realizował obowiązki związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej informacji opisanych w art. 380¹ KSH. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób informowania przez Zarząd Spółki o wszystkich ważnych wydarzeniach i istotnych okolicznościach w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także w zakresie postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki.

Informacje, materiały i wyjaśnienia Zarządu Spółki przekazywane były Radzie Nadzorczej zarówno na posiedzeniach, jak i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (drogą mailową oraz telefoniczną). Rada Nadzorcza potwierdza, że pozostawała w ścisłym kontakcie z Zarządem i na bieżąco monitorowała sytuację Spółki pełniąc stały nadzór nad działalnością Spółki m.in. w oparciu o przesyłane przez Zarząd comiesięczne raporty dot. sytuacji finansowej, płynności i rentowności Spółki. Raporty obejmowały również informacje o bieżącej sytuacji Spółki oraz inne istotne sprawy mogące

8

---

mieć wpływ na działalność i wynik finansowy Spółki. W/w dokumenty zostały przez Radę Nadzorczą uznane jako wystarczające do podjęcia stosownych uchwał.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2025 r. układała się prawidłowo, a Członkowie Zarządu w sposób terminowy udzielali informacji i wyjaśnień oraz sporządzali i przesyłali niezbędne dokumenty.

Rada Nadzorcza ERBUD S.A. w 2025 r. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), tym samym nie powstało po stronie Spółki zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w art. 382 §3¹ pkt 5 KSH.

IV. Ocena sytuacji Spółki, w tym w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego i compliance.

Rada Nadzorcza ERBUD S.A., wykonując swoje ustawowe i statutowe obowiązki, dokonała w 2025 roku bieżącej oraz okresowej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej ERBUD, w szczególności w oparciu o informacje i materiały przedstawiane przez Zarząd Spółki, Komitet Audytu, audytora zewnętrznego oraz jednostki odpowiedzialne za obszary finansowe, prawne, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem. Oceny te były przedmiotem obrad Rady Nadzorczej podczas posiedzeń.

Rada Nadzorcza, przy udziale Komitetu Audytu na bieżąco, w regularnych cyklach monitorowała proces sprawozdawczości finansowej oraz – zgodnie z obowiązującymi przepisami procesem sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. W szczególności monitorowano prawidłowość, rzetelność i terminowość sporządzania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych, a także współpracę Spółki z biegłym rewidentem, w tym niezależność firmy audytorskiej oraz zakres świadczonych usług dozwolonych.

W ramach sprawowanego nadzoru Rada Nadzorcza dokonała również oceny funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce i Grupie Kapitałowej.

W Spółce funkcjonuje Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej, którego podstawowym zadaniem jest dostarczanie Zarządowi Spółki niezależnej i obiektywnej oceny funkcjonowania procesów wewnętrznych oraz inicjowanie działań usprawniających. Dział ten realizuje swoje cele poprzez audyty (planowe i doraźne) oraz zadania doradcze. Monitoruje kluczowe procesy operacyjne pod kątem ich skuteczności i efektywności. Wyniki swoich prac raportuje do Zarządu. Uczestniczy w omawianiu wyników raportów z kadrą kierowniczą oraz we wdrażaniu rekomendowanych rozwiązań.

9

---

W proces kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zaangażowany jest zarówno Zarząd Spółki, kadr zarządzająca jak i wszyscy pracownicy w zakresie powierzonych im obowiązków. Działający w spółce ERBUD system kontroli funkcyjnej obejmuje m.in. prognozowanie, budżetowanie oraz analizę finansową w obszarze oceny efektywności i zarządzania ryzykiem. Wszystkie jednostki realizują swoje zadania w sposób celowy, i przyczyniają się do zapewnienia odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa dla działalności Spółki.

W Spółce funkcjonuje również system nadzoru nad zgodnością działalności z obowiązującym prawem oraz dostosowywania jej do wymogów i zapowiadanych zmian prawnych. Działania te prowadzone są m.in. przez Dział Prawny oraz wyodrębnioną organizacyjnie i podległą Zarządowi Spółki komórkę organizacyjną pod nazwą „Compliance Officer”.

Rada zapoznawała się z informacjami dotyczącymi planów i wyników audytów wewnętrznych, realizacji zaleceń poaudytowych oraz działań podejmowanych w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyka. W ocenie Rady Nadzorczej systemy te były adekwatne do skali i charakteru działalności Grupy oraz skutecznie wspierały realizację jej celów operacyjnych i strategicznych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu compliance, w tym rozwiązań służących zapewnieniu zgodności działalności Spółki z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi standardami rynkowymi. W trakcie 2025 roku Rada była informowana o działaniach podejmowanych w tym obszarze, w tym o funkcjonowaniu procedur zgłaszania nieprawidłowości oraz o braku istotnych naruszeń, które mogłyby negatywnie wpłynąć na sytuację Spółki lub Grupy Kapitałowej.

Mając na uwadze całokształt przedstawionych informacji, według oceny Rady Nadzorczej ERBUD S.A. systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego oraz compliance w 2025 były adekwatne i skuteczne..

Skuteczność systemu kontroli w Spółce zapewniona jest również poprzez szereg przyjętych i wdrożonych procedur i regulaminów wewnętrznych. Zarząd Spółki na bieżąco aktualizuje i wdraża wewnętrzne regulacje, które zapewniają zgodność działalności z prawem oraz standardami grupy kapitałowej Spółki. Wszyscy pracownicy Spółki są zobowiązani do ich stosowania i ponoszą odpowiedzialność za ich przestrzeganie. Spółka organizuje również cykliczne szkolenia w celu zapewnienia odpowiedniego wdrożenia i zrozumienia przez pracowników obowiązujących regulacji.

V. Ocena Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2025 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ERBUD za 2025 r., jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ERBUD za 2025 r. z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

10

---

Rada Nadzorcza ERBUD S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji monitorowała i analizowała przebieg sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym skuteczność stosowanych przez Spółkę i Grupę ERBUD procedur kontrolnych.

Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe Spółki. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Dynamics365, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej.

Jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są przez zespół wykwalifikowanych pracowników działów finansowo-księgowych ERBUD Shared Services Sp. z o.o., która to świadczy usługi księgowe na rzecz spółek z Grupy ERBUD.

Sporządzane roczne sprawozdania finansowe podlegają kontroli wewnętrznej i weryfikacji przeprowadzanej przez Zarząd Spółki, pracowników Działu Finansów i Kontrolingu oraz Działy Audytu i Kontroli Wewnętrznej. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza również spotkanie Zarządu i Dyrektora Działu Finansów i Kontrolingu ERBUD S.A. z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem jest ustalenie harmonogramu i zakresu badania sprawozdań finansowych. Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy ERBUD podlega atestacji przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza oświadcza, że zapoznała się z następującymi dokumentami, omówiła je oraz pozytywnie zaopiniowała na podstawie przedłożonych jej informacji (w tym w szczególności informacji od biegłego rewidenta) jako spełniające wymogi formalno-prawne oraz przedstawiające jasny i faktyczny obraz sytuacji finansowej, rozwoju oraz osiągnięć Spółki w 2025 r.:

1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki ERBUD S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku, obejmujące:

1.1 bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową: 1.103.799.194,34 złotych,

1.2 rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2025 roku, wskazujący zysk netto w kwocie 40.101.111,59 złotych,

1.3 rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2025 roku o kwotę 35.103.019,32 złotych,

1.4 zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2025 roku o kwotę 20.058.987,11 złotych,

11

---

1.5 informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

2) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ERBUD za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku, obejmujące:

1.1 skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ERBUD sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową: 1.987.293.352,81 złotych,

1.2 skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ERBUD za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2025 roku, wskazujący stratę netto w wysokości 28.302.640,26 złotych,

1.3 skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ERBUD wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2025 roku o kwotę 58.057.839,63 złotych,

1.4 zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2025 roku o kwotę 56.296.727,26 złotych,

1.5 informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

3) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 zawierające sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy ERBUD.

Rada Nadzorcza potwierdza, że zapoznała się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ERBUD S.A. za rok 2025, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ERBUD za rok 2025 oraz z przebiegu i wyników atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju ERBUD S.A. oraz Grupy ERBUD za rok 2025 wydanych dnia 31 marca 2026 roku oraz że miała możliwość wysłuchać wyjaśnień i odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej udzielonych przez biegłego rewidenta i przedstawicieli firmy audytorskiej podczas posiedzenia Rady Nadzorczej.

Niezależny biegły rewident przedstawił opinię, że badane sprawozdania roczne za 2025 rok przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki ERBUD S.A. i Grupy ERBUD oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki i Grupy ERBUD. Ponadto stwierdził, że badane sprawozdania są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem. Ponadto jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki ERBUD S.A. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości.

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej na podstawie dostępnych informacji oraz raportu biegłego rewidenta nie jest zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami Rozdziału 6c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o

12

---

rachunkowości”), w tym z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju („ESRS”).

Powyższa opinia jest oparta jest m.in. na sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało wydane przez biegłego rewidenta w dniu 31 marca 2026 roku.

Rada Nadzorcza Spółki oświadcza, że dokonała w dniu 31 marca 2026 r. pozytywnej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki ERBUD S.A. oraz grupy kapitałowej ERBUD za 2025 r. oraz rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ERBUD S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ERBUD za okres od 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju obejmuje zakres informacji wymaganych przez Ustawę o rachunkowości, a także w sposób rzetelny oraz prawidłowy opisuje działalność ERBUD S.A. i Grupy ERBUD przedstawioną w kontekście zagadnień środowiskowych, społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu.

W ocenie Rady Nadzorczej, potwierdzonej opiniami biegłego rewidenta, Radzie Nadzorczej nie stały się znane okoliczności, które mogłyby uzasadniać wątpliwości w zakresie prawidłowości prowadzenia ksiąg handlowych w sposób należyty, zdarzenia gospodarcze są poprawnie odzwierciedlone w ewidencji księgowej, a prawidłowość sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2025 nie budzi zastrzeżeń.

VI. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto ERBUD S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza ERBUD S.A. w dniu 16.04.2026 r. podjęła uchwałę Nr 18/2026 pozytywnie opiniującą rekomendację Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2025, który wynosi 40.101.111,59 złotych, przeznaczając go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych.

Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN. Opublikowany w 2022 r. raport o stanie stosowania Dobrych Praktyk, informujący o przyczynach odstępstw od stosowania wybranych zasad, zachowuje aktualność na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania. Przedstawione przez Spółkę wyjaśnienia co do niestosowania niektórych zasad są w opinii Rady Nadzorczej spójne i wystarczające. Aktualnie Spółka nie stosuje 5 zasad DPSN, tj. zasad numer: 4.1., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1.

W 2025 roku nie doszło do incydentalnego naruszenia żadnej z zasad zawartych w Dobrych

13

---

Praktykach. Rada Nadzorcza monitorowała również sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie identyfikacji i publikacji informacji poufnych, bieżących i okresowych.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka ERBUD S.A. publikowała raporty w sposób rzetelny, terminowy i wyczerpujący informując akcjonariuszy o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki. W 2025 r. opublikowanych zostało 36 raportów bieżących oraz 4 raporty okresowe. Spółka wypełnia obowiązek zamieszczania dokumentów korporacyjnych oraz innych wymaganych aktów wewnętrznych i informacji na swojej stronie internetowej (https://www.erbud.pl/lad-korporacyjny).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę wyżej opisanych obowiązków.

VIII. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

W 2025 r. w skład Rady Nadzorczej ERBUD S.A. wchodziło sześciu mężczyzn i dwie kobiety. Według kryterium wieku skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

1. poniżej 30 lat: 0
2. 30–50 lat: 4
3. Powyżej 50 lat: 4

Obecna kadencja Zarządu Spółki rozpoczęła się w dniu 2 stycznia 2025 r. Mandaty Członków Zarządu wygasną natomiast najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2028.

W skład Zarządu ERBUDS.A. na dzień 31 grudnia 2025 r. wchodziło trzech mężczyzn i jedna kobieta. Skład Zarządu według kryterium wieku na ten dzień prezentował się następująco:

1. poniżej 30 lat: 0
2. 30–50 lat: 0
3. Powyżej 50 lat: 4

Na dzień 31.12.2025 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu ERBUD S.A. wchodzą:

• Dariusz Grzeszczak - Prezes Zarządu
• Agnieszka Głowacka - Wiceprezeska Zarządu
• Jacek Leczkowski - Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Wojak - Członek Zarządu

14

---

Spółka, na tę chwilę, nie spełnia wymogów różnorodności w zakresie płci w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej na poziomie co najmniej 30% (zasada nr 2.1 DPSN 2021).

IX. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę poziomu zaangażowania Spółki w lokalne i regionalne działania społeczne, edukacyjne i kulturalne, a także dokonała przeglądu wydatków związanych z działalnością charytatywną i sponsoringową. Rada Nadzorcza dokonała oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej. W ocenie Rady Nadzorczej działania te były realizowane zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami, miały charakter uzasadniony, pozostawały w zgodzie z interesem Spółki oraz nie miały istotnego wpływu na jej sytuację finansową.

W 2025 roku ERBUD SA poprzez działalność Fundacji ERBUD Wspólne Wyzwania im. Eryka Grzeszczaka nadal rozwijała swoje autorskie programy charytatywno - społeczne. Celem Fundacji jest udzielanie wsparcia wychowankom Domów Dziecka / pieczy zastępczej w procesie usamodzielniania się. W ramach realizowanych przez Fundację projektów - podopieczni nabywają umiejętności społecznych niezbędnych do samodzielnego funkcjonowania w dorosłym życiu. Równolegle Fundacja ERBUD wspiera również wychowawców w procesie usamodzielniania swoich podopiecznych.

Łączne darowizny przekazane przez spółki Grupy ERBUD na rzecz Fundacji ERBUD Wspólne Wyzwania w 2025 roku wyniosły 215 tys zł.

Darowizny od ERBUD S.A. na rzecz innych podmiotów o charakterze działalności rozwój - sport w 2025 roku wyniosły 173 tys zł.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyżej wymienioną działalność rozumianą zarówno jako stały element funkcjonowania Spółki, jak również poszczególne inicjatywy, które w ocenie Rady wyrażają założenia społecznej odpowiedzialności biznesu, przynosząc Spółce istotną korzyść wizerunkową. Koszty delegowane przez Spółkę na poszczególne inicjatywy są w ocenie Rady uzasadnione i odpowiadają potrzebom wynikającym z podjętych inicjatyw.

X. Podsumowanie.

W ocenie Rady Nadzorczej wszystkie czynności, do których Rada Nadzorcza zobowiązana była w 2025 r. wykonane zostały w sposób prawidłowy, terminowy i z należytą starannością.

W ocenie Rady Nadzorczej każdy z jej Członków na bieżąco interesował się sytuacją Spółki oraz aktywnie dyskutował nad najlepszymi opcjami w zakresie funkcjonowania Spółki w poszczególnych jej zakresach działalności, opierając się na swoim doświadczeniu, wiedzy i wykształceniu. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali należytą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, zarówno w pracy Rady Nadzorczej, jak i jej komitetów. Rada Nadzorcza potwierdza, że skład liczebny Rady Nadzorczej jest

15

---

wystarczający i adekwatny do charakteru i skali działalności prowadzonej przez Spółkę. Rada Nadzorcza jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je w sposób umożliwiający odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych obszarach jej działalności.

Rada Nadzorcza aktywnie współpracowała z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej i pozytywnie ocenia jego działania. W opinii Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej prawidłowo sprawował swoją funkcję poprzez sprawne prowadzenie posiedzeń oraz odpowiedni poziom zaangażowania. Istotne spostrzeżenia i opinie członków Rady Nadzorczej zapisywane były w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

Rada składa Zarządowi oraz pracownikom całej Grupy ERBUD podziękowania za zaangażowanie, osiągnięte rezultaty oraz konstruktywną i owocną współpracę w minionym roku.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie rocznego sprawozdania Spółki i Grupy ERBUD za rok obrotowy 2025, a także niniejszego sprawozdania z działalności Rady. W konsekwencji Rada wnioskuje o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania ich obowiązków w 2025 roku.

Dr. Roland Bosch
Przewodniczący
Rady Nadzorczej