Raport Zarządu ERBUD S.A. za I kwartał 2020 r.

1. Opis organizacji GRUPY ERBUD oraz zmian w strukturze Grupy

1.1. Jednostka dominująca

Jednostką dominującą Grupy Erbud jest spółka ERBUD S.A. "Jednostka Dominująca".

Przedmiotem działalności Grupy są szeroko rozumiane usługi budowlano – montażowe wykonywane w systemie generalnego wykonawstwa i podwykonawstwa w kraju i za granicą, usługi dla przemysłu w kraju i za granicą, budownictwo drogowo – inżynieryjne.

ERBUD S.A. pełni w Grupie rolę podmiotu dominującego.

W skład Grupy wchodzi Jednostka dominująca Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie oraz następujące jednostki zależne, konsolidowane metodą pełną, z wyjątkiem: Erbud Construction Sp. z o.o. oraz Toruńska Sportowa Spółka Akcyjna w Likwidacji która nie jest konsolidowana z powodu nieistotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

1.2. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2021 roku struktura GRUPY ERBUD przedstawia się następująco:

	ERBUD S.A.
Erbud Operations Sp. z o.o.	100%
Grupa GWI Bauunternehmung	100%	88%	Grupa ONDE S.A.
GmbH		100%	Grupa Erbud Industry
SPVDM Sp. z o.o.	100%		Sp. z o.o.
Erbud International Sp. z o.o.	100%	100%	Grupa Erbud Deutschland Holding GmbH
Erbud Shared Services Sp. z o.o.	100%
HEBUD Sp. z o. o. w likwidacji	100%
JV WMER Matoc Poland Sp. z o.o.	50%
Erbud Construction Sp. z o.o.	100%
JV PABC Sp. z o.o.	100%
Toruńska Sportowa S.A w likwidacji	39%

W dniu 11 marca 2021 r. został złożony wniosek do KRS o rejestrację nowej spółki zależnej pod firmą SPVDM Sp. z o.o. z siedzibą w Ostaszewie, pod adresem Ostaszewo 57, 87-148 Łysomice. SPVDM jest w 100% zależna od ERBUD S.A. Spółka została powołana celem realizacji strategii Grupy w zakresie produkcji obiektów modułowych. Akt założycielski Spółki powstał w dniu 5 marca 2021 r. W dniu 23 marca 2021 r. Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował spółkę pod firmą SPDVM Sp. z o.o. z siedziba w Ostaszewie gmina Toruń. Nr KRS 0000890465. Prezesem Zarządu Spółki jest Pan Theodor Kaczmarczyk.

W dniu 1 kwietnia 2021 r. Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. (EIC) kupiła 100% udziałów w spółce Satchwell Polska Toruń Sp. z o.o.

Spółka Satchwell specjalizuje się w wykonawstwie i serwisie automatyki budynkowej oraz przemysłowej i będzie uzupełniała zakres usług świadczony przez EIC.

Spółka posiada siedzibę w Toruniu przy ulicy Olsztyńskiej 93-95 i obecnie zatrudnia ok 30 pracowników.

Wartość transakcji wyniosła 4,95 miliona złotych.

Klasyfikacja transakcji jest ustalona wstępnie i podlegać będzie dalszej analizie dla celów ujęcia tej transakcji w II kwartale roku 2021. Na dzień sporządzenia historycznej informacji finansowej trwają prace nad finalnym rozliczeniem transakcji. Spółka oceniła wstępnie, iż nadwyżka zapłaconej ceny nad wartością godziwą aktywów pomniejszoną o wartość zobowiązań będzie alokowana jako wartość firmy, która będzie kwotowo nieistotna z perspektywy sprawozdania skonsolidowanego Grupy ERBUD.

W dniu 19 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ONDE S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, zmiany statutu Spółki oraz powołania pełnomocnika Spółki do reprezentowania Spółki w związku z zawarciem z członkami Zarządu umów objęcia akcji serii D. W ramach nowej emisji wyemitowano 1.105.000 akcji, które zostały objęte przez pracowników spółki ONDE S.A. oraz trzech członków Zarządu ERBUD S.A. Wartość nominalna akcji wyniosła 0,02 zł natomiast cena emisyjna, po której akcje zostały objęte to 0,35 zł. W wyniku emisji akcji serii D nastąpiło rozwodnienie akcji posiadanych przez ERBUD S.A. z 90% do 88%.

Akcje serii D są objęte 12 miesięcznym lock up liczonym od daty pierwszego notowania akcji spółki ONDE S.A. na GPW.

W dniu 19 kwietnia 2021 r. ONDE zakupiła 100% udziałów w spółce IDE PROJEKT Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu za kwotę 500 tys. zł od jednostki niepowiązanej. Koszty transakcyjne dotyczące tej transakcji były nieistotne. W skład majątku przejętej spółki wchodzą głównie środki pieniężne oraz należności od jednostek niepowiązanych, w łącznej kwocie 863 tys. zł. Pasywa spółki obejmują głównie zobowiązania wobec pozostałych jednostek w kwocie 370 tys. zł. Transakcja została wstępnie zaklasyfikowana jako przejęcie przedsięwzięcia z uwagi na fakt, że zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek w IDE Projekt Sp. z o.o. identyfikowalne są wkład, procesy oraz produkty. Celem nabycia spółki zajmującej się obsługą inwestycji w branży farm fotowoltaicznych jest rozszerzenie zakresu łańcucha dostaw ONDE wraz z jej jednostkami zależnymi w obszarze dewelopmentu farm fotowaltaicznych.

Poza opisanymi powyżej w Grupie nie miały miejsca żadne zmiany organizacyjne od dnia 8 kwietnia 2021 – daty publikacji Sprawozdania Finansowego skonsolidowanego i jednostkowego za rok 2020.

2. Stanowisko Zarządu Erbud S.A. odnośnie realizacji prognoz publikowanych w prospekcie w świetle wyników prezentowanych w niniejszym raporcie.

Zarząd Erbud S.A. nie podał prognozy ani szacunków na rok 2021.

3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej

Według posiadanych przez ERBUD S.A. informacji od dnia 8 kwietnia 2021 tj. od dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPY ERBUD za rok 2020 oraz jednostkowego sprawozdania ERBUD S.A. za rok 2020 do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsce żadne zmiany w akcjonariacie Emitenta.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. 13 maja 2021 oraz na dzień 31 marca 2021 wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu Emitenta przedstawiał się następująco:

	Stan na 13 maja 2021		Stan na 31 marca 2021		Stan na 8 kwwietnia 2021
Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	4 012 025	32,36%	4 012 025	32,36%	4 012 025	32,36%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	2 063 812	16,64%	2 063 812	16,64%	2 063 812	16,64%
Nationale Nederlanden PTE S.A.	1 200 000	9,68%	1 200 000	9,68%	1 200 000	9,68%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	1 183 146	9,54%	1 183 146	9,54%	1 183 146	9,54%
Dariusz Grzeszczak	747 654	6,03%	747 654	6,03%	747 654	6,03%
Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa	398 111	3,21%	398 111	3,21%	398 111	3,21%
Zubelewicza PKO BP OFE	715 279	5,77%	715 279	5,77%	715 279	5,77%
Józef Adam Zubelewicz	250 699	2,02%	250 699	2,02%	250 699	2,02%
ERBUD S.A. - akcje własne bez prawa głosu podczas WZA	0	0%x	0	0%x	0	0%x
Free Float	1 828 633	14,75%	1 828 633	14,75%	1 828 633	14,75%
Razem:	12 399 359	100,00%	12 399 359	100,00%	12 399 359	100,00%

3.1. Informacja na temat dywidendy

W celu zapewnienia akcjonariuszom możliwości realizowania długofalowego programu inwestycyjnego opartego o czytelne i stabilne kryteria podziału wypracowanego zysku, 26 stycznia 2016 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki w zakresie dywidend w ERBUD S.A. Zgodnie z tą uchwałą, Zarząd będzie rekomendował walnemu zgromadzeniu, po ocenie wniosku przez Radę Nadzorczą, wypłatę dywidendy na poziomie od 30 do 50 procent wyniku finansowego netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, z uwzględnieniem aktualnej oraz przyszłej sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej. W swojej rekomendacji o wypłacie dywidendy Zarząd będzie w szczególności brać pod uwagę potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej ERBUD, potrzeby płynnościowe Spółki, wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności oraz obsługę zobowiązań. W przypadku wyjątkowo dobrej oceny powyższych czynników oraz przy pozytywnej ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd może zarekomendować wypłatę wyższej dywidendy.

W dniu 11 marca 2019 roku Zarząd ERBUD S.A. podjął nowa uchwałę dotycząca polityki dywidendy. Tym samy poprzednia uchwała z dnia 26 stycznia 2016 przestała obowiązywać.

Zasady nowej polityki dywidendy brzmią następująco:

Preambuła

Polityka dywidend jest elementem strategicznego zarządzania rozwojem każdej spółki przy zachowaniu równowagi pomiędzy wypłacaną kwotą dywidendy, a możliwościami efektywnego inwestowania wypracowanych środków.

Celem tej polityki jest umożliwienie akcjonariuszom Erbud S.A. ("Spółka") oceny co do realizowania długofalowego programu inwestycyjnego w oparciu o czytelne i stabilne kryteria podziału wypracowanego zysku.

Polityka dotycząca wypłat dywidend

Zasady polityki dywidend w Erbud S.A.

1.1. Intencją Zarządu Erbud S.A. będzie rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu, po ocenie wniosku przez Radę Nadzorczą, wypłat dywidend na poziomie od 30% do 70% skonsolidowanego zysku netto uzyskanego w poprzednim roku obrotowym, z uwzględnieniem aktualnej oraz przyszłej sytuacji finansowej Spółki oraz jej grupy kapitałowej ("Grupa Kapitałowa Erbud").

1.2. W swojej rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Zarząd każdorazowo będzie uwzględniał między innymi następujące istotne czynniki:

potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej Erbud,
politykę akwizycyjną prowadzoną przez Spółkę i dostępnym w związku z tym finansowaniem,
potrzeby płynnościowe Grupy Kapitałowej Erbud uzależnione od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych i regulacyjnych,
wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zadłużenia,
zobowiązania wynikające z zawartych umów dotyczących finansowania działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Erbud, w szczególności umów kredytowych,
wpływy z tytułu dywidend otrzymywanych przez Spółkę od jej podmiotów zależnych,
optymalizację struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej Erbud.

1.3. W wypadku wyjątkowo dobrej oceny powyższych czynników oraz przy pozytywnej ocenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku przez Radę Nadzorczą Zarząd może zarekomendować wypłatę wyższej dywidendy niż wskazana w pkt 1.1.

1.4. Spółka w podmiotach zależnych, w których posiada ponad 70 % udziałów/akcji dąży do wypłaty dywidendy w wysokości 100% zysku netto, o ile jest to możliwe ze względu na obowiązujące na danym terytorium przepisy prawa oraz uzasadnione z punktu widzenia m.in.:

przepisów podatkowych obowiązujących na danym terytorium,
sytuacji finansowej spółek zależnych oraz
perspektyw ich dalszej działalności.

1.5. Decyzję o podziale zysku, w tym o wypłacie i wysokości dywidendy, zgodnie z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych, podejmuje zwyczajne walne zgromadzenie każdego roku obrotowego.

Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy oraz oznaczenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty

2.1. Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy).

2.2. Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy jest zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy.

2.3. Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

2.4. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

2.5. Termin wypłaty dywidendy przez ERBUD SA ustala się do dnia 31.08.

2.6. Podejmując decyzję o dniu dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy należy brać pod uwagę Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 tj. dni te powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

2.7. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.

Określenie sposobu ogłaszania informacji o uchwaleniu i warunkach wypłaty dywidendy

3.1. Informacja o zamiarze podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie wypłaty dywidendy oraz proponowana treść tej uchwały zostanie przekazana w formie raportu bieżącego za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) oraz poprzez stronę internetową Spółki na co najmniej 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad znajdzie się podjęcie takiej uchwały.

3.2. W analogicznej formie Spółka niezwłocznie od zajścia zdarzenia przekaże informację o wysokości dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, liczbie akcji objętych dywidendą, dniu dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy.

Możliwość wypłat zaliczek na dywidendę

Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę i taką możliwość przewiduje Statut. Zarząd Erbud S.A. jest upoważniony, na podstawie §18 ust. 4 Statutu Spółki oraz za zgodą Rady Nadzorczej, do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

Wskazanie istniejących uprzywilejowań co do dywidendy

W Spółce nie występują żadne uprzywilejowania akcji co do dywidendy.

	2013	2014	2015	2016	2017
Zysk netto ERBUD S.A. (w tys. zł)	8 416	12 245	11 397	11 103	12 539
Dywidenda z zysku danego roku (w tys. zł)	8 900	6 381	15 374	14 980**	14 093
Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję (w zł)	0,70	0,50	1,20	1,17	1,12
Dzień ustalenia prawa do dywidendy	21.07.2014		15.07.2015 17.05.2016	09.01.2017	05.06.2018
Stopa dywidendy* (w %)	2,8	1,5	4,2	3,9	6,5

* Stopa dywidendy obliczona jako iloraz wysokości dywidendy w przeliczeniu na 1 akcję i kursu akcji sprzed dwóch dni poprzedzających dzień ustalania prawa do dywidendy.

** Dywidenda nadzwyczajna z kapitału zapasowego wypracowanego z zysków lat ubiegłych

W dniu 16 kwietnia 2020 r. Zarząd ERBUD S.A. z powodu pandemii koronawirusa COVID 19 podjął decyzję o zawieszeniu stosowania polityki dywidendy. Do dnia publikacji niniejszego raportu polityka dywidendy nie została odwieszona

4. Zestawienie stanu posiadania akcji Erbud S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Erbud S.A. na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian stanu posiadania w I kwartale 2021 roku.

Na dzień 13 maja 2021 roku osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji.

Według posiadanych przez ERBUD S.A. informacji od dnia 8 kwietnia 2021 tj. od dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPY ERBUD za rok 2020 oraz jednostkowego sprawozdania ERBUD S.A. za rok 2020 do dnia publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany stanu posiadania akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące.

			Stan na 13 maja 2021	Stan na 8 kwietnia 2021
	Powiązanie	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Prezes Zarządu	2 063 812	16,64%	2 063 812	16,64%
Dariusz Grzeszczak	Prezes Zarządu	747 654	6,03%	747 654	6,03%
Jacek Leczkowski	Wiceprezes Zarządu	5 174	0,04%	5 174	0,04%
Agnieszka Głowacka	Wiceprezes Zarządu	3 938	0,03%	3 938	0,03%
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	27 508	0,22%	27 508	0,22%

*Pan Albert Dürr posiada 85% udziałów spółki Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG, która posiada 100% udziałów spółki Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG.

Pan Dariusz Grzeszczak posiada 0,6% akcji w spółce ONDE S.A., dawniej PBDI S.A. (spółce zależnej od emitenta).

Pan Jacek Leczkowski posiada 10% akcji w spółce ONDE S.A., dawniej PBDI S.A. (spółce zależnej od emitenta).

Pani Agnieszka Głowacka posiada 0,3% akcji w spółce ONDE S.A., dawniej PBDI S.A. (spółce zależnej od emitenta).

5. Informacja odnośnie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o należności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iż sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta.

5.1.Istotne postępowania, których na dzień sporządzenia Sprawozdania ERBUD S.A. jest stroną, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej (z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stanowiska emitenta)

Istotne postępowania w których Emitent jest powodem:

1.

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71 065 496 zł

W 2008 r. Bank Millennium S.A. doradził ERBUD S.A. zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w euro realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A.. W czwartym kwartale 2008 r. w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21 listopada 2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71 065 496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

16 września 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. został poinformowany przez swoich doradców prawnych wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Na mocy tego wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości.

4 listopada 2016 r. została złożona apelacja od tego wyroku. Wyrok został zaskarżony w całości, a zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji także liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie,

wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliżonej do Emitenta.

Powyższy wyrok nie ma żadnego wpływu na sytuację finansową Emitenta bowiem cała strata związana z transakcjami opcyjnymi została rozliczona w roku poniesienia tj. w roku 2008.

W dniu 29 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie ogłosił wyrok w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A., w którym uwzględnił apelację Spółki.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 29 maja 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 16 września 2016 r. przekazał sprawę temu sądowi do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania apelacyjnego.

W dniu 13 lipca 2018 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Bank Millennium S.A. zażalenia do Sądu Najwyższego na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A..

W zażaleniu Bank Millennium kwestionuje celowość uchylenia wyroku i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, wskazując, że Sąd Apelacyjny powinien samodzielnie rozstrzygnąć sprawę. Doradcy prawni w imieniu Spółki złożyli odpowiedź na zażalenie.

W dniu 28 września 2018 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie, w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Bankowi Millennium S.A., w którym uwzględnił zażalenie Banku Millennium S.A.. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 28 września 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. i przekazał sprawę temu sądowi do dalszego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania zażaleniowego.

W dniu 3 czerwca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowił:

Z urzędu dopuścić dowód z opinii biegłego sadowego z zakresu finansów, ekonomii i bankowości na okoliczność:

wyjaśnienia istoty i mechanizmu kontraktów zawartych przez strony w dniach 9 i 11 lipca 2008 r oraz 14 sierpnia 2018 r. w aspekcie umowy łączącej strony;
czy ww. kontrakty były dopasowane do pozycji powoda na rynku;
jaka pełniły funkcję, a w szczególności czy pełniły funkcje zabezpieczająca interesy powoda;
czy rodzaj wyłącznika (dwustronny czy jednostronny) miał znaczenie dla realizacji funkcji zabezpieczającej interesy powoda;
oceny ryzyka obu stron ww. kontraktów, określenie czy po obu stronach występowało identyczne prawdopodobieństwo zysku i straty oraz określenie ewentualnej dysproporcji pozycji obu stron w tym zakresie;
czy poprzez zawarcie ww. kontraktów powód został wystawiony na ryzyko kursowe, czy na ryzyko kursowe został wystawiony pozwany oraz określenie stopnia tego ryzyka, w szczególności czy po którejkolwiek ze stron to ryzyko było nieograniczone;
czy zawarcie ww. kontraktów miało charakter spekulacyjny;
określenia czy informacje przekazane powodowi przed zawarciem ww. kontraktów były pełne, rzetelne i zrozumiałe, czy treść przekazanych informacji stanowiła wystarczającą podstawę do dokonania analizy ryzyka i podjęcia świadomej decyzji co do zawarcia ww. kontraktów.

Zlecić biegłemu sądowemu sporządzenie opinii na piśmie w trzech egzemplarzach w terminie do dwóch miesięcy.

Dalsze decyzje podjąć po sporządzeniu opinii przez biegłego.

Do dnia publikacji sprawozdania finansowego stan sprawy nie uległ zmianie.

Data złożenia pozwu: 14 lutego 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 26 923 644,16 zł

Aktualny stan sprawy: 27 maja 2014 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 22 925 604,52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5 651 633 zł.. 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe zakończyły się bez rezultatu. Przesłuchani zostali wszyscy świadkowie wnioskowani przez Strony. Sąd na zgodny wniosek Stron wyznaczył 30 dniowy termin na sprecyzowanie tezy dowodowej dla biegłego oraz przedstawienie szczegółowych pytań do opinii. W dniu 17 sierpnia spółka CEMEX zgłosiła swoje przystąpienie po stronie ERBUD S.A. w charakterze interwenienta ubocznego. Na rozprawie w dniu 12.12.2018 r. sąd oddalił obie opozycje. Sąd wydał postanowienie o sporządzeniu opinii biegłego. Brak terminu rozprawy.

Pozwany: Platinum Resort Sp. z o.o.

Data złożenia pozwu: 3 grudnia 2018

Wartość przedmiotu sporu: 16.301.236,97 zł.

Powództwo wzajemne

Pozwany: ERBUD S.A.

Wartość przedmiotu sporu: 13.516.629,86

Data złożenia pozwu: 27 kwietnia 2019 r.

ERBUD wniósł do Sądu Okręgowego w Szczecinie wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 5.455.851,09 zł z tytułu naliczonej kary umownej za odstąpienie od umowy z 26 stycznia 2017 r. o roboty budowlane na realizację projektu pn. "Budowa kompleksu hotelowego czterogwiazdkowego składającego się z: Trzech budynków hotelowych wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. Żeromskiego w Świnoujściu" poprzez obciążenie hipoteką przymusową łączną nieruchomości należących do Platinum Resort Sp. z o.o. Postanowieniem z 19 listopada 2018 r.

Sąd udzielił zabezpieczenia poprzez wpis hipoteki przymusowej do ksiąg wieczystych w/w nieruchomości, jak również poprzez zajęcie rachunków bankowych Platinum Resort Sp. z o.o.

3 grudnia 2018 r. Emitent wniósł pozew o zapłatę 16.301.236,97 zł wraz z odsetkami w postępowaniu upominawczym tytułem wynagrodzenia oraz innych roszczeń związanych z realizacją ww. inwestycji wraz z dodatkowym wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń.

Platinum Resort Sp. z o.o. wniosła zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu, na które pełnomocnicy Emitenta udzielili odpowiedzi. Do chwili obecnej, Sąd Apelacyjny w Szczecinie nie rozpoznał zażalenia.

Sąd Okręgowy w Szczecinie stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty i przekazał sprawę do rozpoznania w zwykłym postępowaniu. Pozew został przekazany do doręczenia pozwanemu. Postanowieniem z dnia 22 lutego 2019r. Sąd Okręgowy udzielił zabezpieczenia roszczeniu ERBUD S.A. na dalszą kwotę 3,5 mln zł poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości.

Sąd Apelacyjny prawomocnie oddalił zażalenie Pozwanego w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia.

Pozwany 27 kwietnia złożył odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym, w którym to wnosi o zasądzenie od ERBUD kwoty 13 516 629,86 zł, na którą składa się kwota 5.455.851,09 zł tytułem rzekomej kary umownej naliczonej przez Pozwanego oraz kwota 8.060.778,77 zł tytułem zwrotu rzekomo nadpłaconego wynagrodzenia pobranego przez ERBUD z tytułu realizacji umowy o roboty budowlane.

Pełnomocnicy ERBUD wnieśli replikę na odpowiedź na pozew wraz z odpowiedzią na pozew wzajemny, podtrzymując dotychczasowe stanowisko i wnosząc o oddalenie powództwa wzajemnego w całości.

Sąd przeprowadził dowód z zeznań świadków. W sprawie zostanie przeprowadzony dowód z opinii biegłego.

Przewidywany termin zakończenia postępowania przed Sądem I instancji: 2022 r.

Łączna wartość pozostałych spraw spornych w których ERBUD S.A. jest powodem wynosi 29 218 515, 74 zł PLN

Istotne postępowania w których Emitent jest pozwanym:

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o. ("MPL")

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34 381 374,64 zł.

12 maja 2014 r. do ERBUD S.A. doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34 381 374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez ERBUD umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

11 października 2014 r. ERBUD S.A. złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Spółka wytoczyła przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19 892 366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez ERBUD S.A. koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin. Zakończyło się przesłuchiwanie świadków.

Sąd w dniu 20 sierpnia 2019 r. wydał zarządzenie o powierzeniu Instytutowi Dróg i Lotnisk wykonania opinii z zakresu budownictwa (przyczyny powstałych wad nawierzchni oraz ocena alternatywnych wariantów napraw). Instytut potwierdził możliwość sporządzenia opinii. Następnie Sąd powierzył Instytutowi sporządzenie opinii również w zakresie meteorologicznym. Na wniosek instytutu Sąd przedłużył termin na sporządzenie opinii do dnia 10 maja 2021 r.

Jednocześnie, ERBUD S.A. podtrzymuje przedstawiane we wcześniejszych memorandach oceny, zgodnie z którymi ryzyko zasądzenia roszczenia na rzecz MPL jest mniejsze niż szansa oddalenia powództwa. Gdyby jednak nawet Sąd uznał roszczenie MPL za zasadne, wysokość zasądzonego odszkodowania byłaby znacząco niższa od kwoty żądanej w pozwie przez MPL, gdyż ERBUD S.A. jest w stanie zakwestionować niemal każdy element szkody zgłoszonej przez MPL.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których ERBUD S.A. jest pozwanym: 15 651 778,07 PLN

6. Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostki od niego zależne jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie I kw. 2021 roku oraz do dnia publikacji zarówno Emitent jak i podmioty od niego zależne nie zawierały transakcji o charakterze innym niż transakcje związane z normalną działalnością w/w podmiotów. Wszystkie transakcji są zwierane na warunkach rynkowych.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie I kwartału 2021 roku, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Stan poręczeń i pożyczek udzielonych przez Emitenta przedstawia się następująco:

7.1.Poręczenia

Poręczenia udzielone przez ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH	9 321	kredyt w rachunku bieżącym	Commerz Bank	2021-05-31	Gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	GWI GmbH	5 369	kredyt w rachunku bieżącym – 1 590 EUR	PKO BP S.A.	2024-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH	11 185	Linia na gwarancje finansowe w wysokości 1 980 EUR	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2031-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH	4 660	gwarancyjne linie ubezpieczeniowe w wysokości 1 mln EUR	Euler Hermes, Zürich, AXA, Bayerische Versicherun gsverband, R+V ; Swiss RE	2021-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH	4 660	Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 1 mln EUR	Deutche Bank AG	2022-05-31	Gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o.	20 000	wielocelowa linia kredytowa	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2033-02-24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.; IVT Menzenbach GmbH; IVT Weiner&Reiman GmbH – Poręczenie solidarne	ERBUD Beteiligungs GmbH	16 670	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH (3 577 tys. EUR)	HSBC	2023-03-24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ONDE S.A.	6 720	Kredyt inwestycyjny	ING Bank Śląski S.A.	2028-11-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ONDE S.A.	69 904	Poręczenie właściwej realizacji Umowy o roboty budowlane	Sun Power Energy Sp. z o.o.	2026-03-11	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ONDE S.A.	42 825	Poręczenie właściwej realizacji Umowy inwestycyjnej	Baltic Green I Sp. z o.o	2022-03-15	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	GWI GmbH	42 409	Poręczenie właściwej realizacji Umowy o roboty budowlane	Monheimer Einkaufszen trum GmbH	Do czasu odebrania robót	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
Razem:		233 723

Poręczenia udzielone przez ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania za IQ 2020

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	9 105	kredyt w rachunku bieżącym	Commerz Bank	2020-05-31	Gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	7 238	kredyt w rachunku bieżącym – 1 590 EUR	PKO BP S.A.	2023-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	6 282	Linia na gwarancje finansowe w wysokości 1 380 EUR	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2030-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 552	gwarancyjne linie ubezpieczeniowe w wysokości 1 mln EUR	Euler Hermes, Zürich, AXA, Bayerische Versicherun gsverband, R+V ; Swiss RE	2020-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 552	Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 1 mln EUR	Deutche Bank AG	2020-04-30	Gwarancja udzielona przez mBank S.A. na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	20 000	wielocelowa linia kredytowa	BNP Paribas Bank Polska S.A.	24-02-2033	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.; IVT Menzenbach GmbH; IVT Weiner&Reiman GmbH – Poręczenie solidarne	Erbud Beteiligungs GmbH	16 284	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH (3 577 tys. EUR)	HSBC	2023-03-24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	PBDI S.A.	6 720	Kredyt inwestycyjny	ING Bank Śląski S.A.	2028-11-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
Razem:		74 733

Poręczenia udzielone na rzecz ERBUD S.A. – stan na dzień publikacji Sprawozdania

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
PBDI S.A. (podmiot zależny od ERBUD S.A.)	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2028-09-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD International Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD S.A.)	ERBUD S.A.	50 000	wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2028-09-30	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Wykaz poręczeń w Grupie Erbud Industry:

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
Erbud Industry Sp. z o.o.	Erbud Industry Pomorze (podmiot zależny od Erbud Industry w 100%)	2 000	Kredyt w rachunku bieżącym	BNP Paribas S.A.	2028-01-16	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

7.2. Pożyczki

Pożyczki udzielone przez Emitenta i podmioty powiązane w do dnia publikacji sprawozdania Pożyczki udzielone w Grupie Emitenta (stan na dzień publikacji sprawozdania tj. 7 kwietnia 2020 r. )

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczki	Wartoś ć w tys. PLN	Wartoś ć w tys EUR	Termin spłaty	Oprocentowanie
Erbud S.A.	Erbud Holding Deutschland GmbH	15.05.2018	91	20	31.12.2020	EURIBOr 3m+2,2%
Erbud S.A.	Erbud Beteiligungs GmbH	27.03.2018	27	6	31.12.2020	EURIBOr 3m+2,2%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	09.05.2018	25		31.12.2021	EURIBOr 3m+2,2%
Erbud Shared Services Sp. z o.o.	ERBUD S.A.	30.01.2019	3 500		31.01.2022	WIBOR 3M+2,2%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	05.06.2019	30		31.12.2021	WIBOR 3M+2,2%
Erbud Beteiligungs GmbH	Erbud Holding Deutschland GmbH	27.05.2019	91	20	31.01.2021	EURIBOR 3M+2,2%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	01.10.2019	80		31.01.2021	WIBOR 3M+3,5%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	21.10.2019	40		31.01.2021	WIBOR 3M+3,5%
IVT Weiner + Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	25.09.2019	932	200	30.06.2021	EURIBOr 3m+0,5%
IVT Weiner + Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	29.10.2019	1 398	300	30.06.2021	EURIBOr 3m+0,5%
IVT Weiner + Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	27.11.2019	1 398	300	30.06.2021	EURIBOr 3m+0,5%
IVT Weiner + Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	12.12.2019	932	200	30.06.2021	EURIBOr 3m+0,5%
IVT Weiner + Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	09.03.2021	699	150	30.06.2021	EURIBOr 3m+2,2%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	14.11.2019	200		31.01.2021	WIBOR 3M+3,5%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	28.11.2019	400		31.01.2021	WIBOR 3M+3,5%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	13.12.2019	400		31.01.2021	WIBOR 3M+3,5%
GWI GmbH	Pflege Quatier Düeren GmbH	15.01.2018	6 373	1 400	31.01.2022	stałe oprocentowanie 10%
GWI GmbH	Pflege Quatier Düeren GmbH	13.04.2018	4 660	1 000	31.01.2022	stałe oprocentowanie 10%
Erbud S.A.	Erbud International Sp. z o.o.	29.07.2016	800		31.12.201	EURIBOR1M+1,5%
Erbud S.A.	Erbud International Sp. z o.o.	07.05.2017	1000		31.12.201	EURIBOR1M+1,5%
Erbud S.A.	Erbud International Sp. z o.o.	14.09.2017	850		31.12.201	EURIBOR1M+1,5%
			40 064	3 743

7.3. Zobowiązania z tytułu udzielonych na zlecenie Grupy gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych

Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
ERBUD S.A.
31.03.2021	85 955	184 315	260 148	530 418
31.12.2020	71 900	203 869	266734	542 503
31.03.2020	56 768	222 395	223 216	502 379
ONDES.A.
31.03.2021	5 898	143 354	25 833	175 086
31 12 2020	5 848	107 820	24 994	138 662
31.03.2020	6 398	60 028	19 011	85 737
GWI GmbH
31.03.2021	7 662	17 245	42 537	67 444
31.12.2020	7 588	15 813	45 930	69 331
31.03.2020	9 266	12 265	47 295	68 826
ERBUD International Sp. z o.o.
31.03.2021	0	0	0	0
31.12.2020	0	0	0	0
31.03.2020	0	228	0	228
ERBUD Industry Sp. z o.o.
31.03.2021	20 358	8 590	6 092	35 041
31.12.2020	15 485	8 590	5 491	29 566
31.03.2020	15 858	3 536	6 026	25 420
ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
31.03.2021	1 438	6 894	1 390	9 722
31.12.2020	850	8 032	855	9 737
31.03.2020	0	5 801	1 392	7 193
ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
31.03.2021	387	1 767	2 741	4 895
31.12.2020	274	3 377	1 831	5 482
31.03.2020	311	3 135	1 714	5 160
ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
31,03,2020
31.12.2020	0	1 182	778	2 060
31,03,2020	0	2 512	1 965	4 477
ERBUD Operations Sp. z o.o.
31.03.2021	2 617	10 648	4 330	17 595
31.12.2020	2 518	11 126	3 863	17 507

31.03.2020	290	8 317	3 768	12 375
IVT Weiner+Reimann GmbH
31.03.2021	2 594	70	0	2 664
31.12.2020	2 614	69	0	2 683
31.03.2020	2 100	68	0	2 168
IVT Menzenbach GmbH
31.03.2021	750	0	0	750
31.12.2020	725	0	0	725
31.03.2020	0	0	0	0
31.03.2021	Suma			827 304
31.12.2020	Suma			818 256
31.03.2020	Suma			713 963

Zobowiązania Warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko Spółkom z GRUPY ERBUD

Wyszczególnienie	31.03.2021(wartość w mln zł)	31.12.20120(wartość w mln zł)
Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.	46,68	46,68	46,68

Na podstawie opinii prawnych oraz znajomości spraw Zarząd ERBUD S.A. określa prawdopodobieństwo wygrania przez Spółkę spraw związanych ze zobowiązaniami warunkowymi jest istotne. Wśród zobowiązań warunkowych najwyższa kwota dotyczy sporu z MPL Modlin Sp. z o.o. – 34,68 mln

Na dzień 31 marca 2021 r. w Grupie odnotowano następujące należności warunkowe wynikające z gwarancji gdzie spółki z Grupy ERBUD są ich beneficjentami.

Należności warunkowe z tytułu posiadanych gwarancji

Wyszczególnienie	Stan 31.03.2021 w tys. zł.	Stan 31.12.2020 w tys. zł.	Stan 31.03.2020 w tys. zł.	Spółka
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek, Gwarancje zapłaty	73 945	86 477	73 798	ERBUD S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	35 794	29 978	13 254	ONDES.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	ERBUD International Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	23 975	23 741	22 277	GWI GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	38	0	0	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	15 767	16 387	14 452	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	38	41	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	629	820	503	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	24 813	2 396	1 343	ERBUD Operations Sp. z o.o
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	47	46	46	IVT Weiner+Reimann GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	0	0	IVT Menzenbach GmbH
Razem:	175 008	159 883	125 714

8. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2021 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 31.03.2021. - opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta;, wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.)

8.1. Ryzyka związane z wirusem COVID-19

Pojawienie się okoliczności niepewnych i nieprzewidywalnych, w tym epidemia zakażeń wirusem SARS-CoV-2 i związane z tym konsekwencje ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego, może w perspektywie krótko- i długoterminowej negatywnie wpłynąć na działalność, możliwości rozwoju i kondycję finansową Grupy ERBUD. Istotnymi obszarami, które Spółka na bieżąco monitoruje i które mogą generować największe ryzyko dla przyszłych wyników Grupy ERBUD są: (i) czasowa absencja kadry budowlanej, która może przyczynić się do opóźnienia prowadzanych procesów budowalnych, (ii) opóźnienia w dostawach materiałów budowlanych i usług, (iii) spowolnienie w działaniach organów administracji publicznej, w tym w szczególności w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych, (iv) decyzje zamawiających o zawieszeniu prac na poszczególnych kontraktach budowlanych, (v) decyzje zamawiających o braku realizacji planowanych projektów budowlanych np. z uwagi na trudności z uzyskaniem finansowania.

Od chwili pojawienia się pandemii Zarząd Grupy na bieżąco informował o wszelkich zdarzeniach związanych z pandemia, a mogących mieć wpływ na sytuację finansowa Emitenta.

W ocenie Zarządu Grupy ERBUD na dzień publikacji sprawozdania finansowego sporządzonego za IQ 2021 roku sytuacja płynnościowa Grupy oraz Spółki pozostaje stabilna.

Emitent przystąpił do programu szczepień pracowniczych.

8.2. Organizacja nowego segmentu działalności – produkcja domów modułowych.

W dniu 19 lutego 2021 r. Zarząd Emitenta w RB 10/2021 ujawnił idee rozszerzenia strategii Grupy ERBUD.

Zmieniona Strategia zakłada, że zakres działalność Spółki zostanie poszerzony o nowy segment działalności związany z produkcją, sprzedażą i montażem obiektów modułowych. Zmieniona Strategia zakłada, że produkcja modułów odbywać się będzie w Polsce, zaś sprzedaż i montaż obiektów modułowych głównie na rynku europejskim za pośrednictwem spółki zależnej od Spółki - GWI Bauunternehmung GmbH z siedzibą w Düsseldorfie. Rozszerzenie zakresu działalności Spółki w ramach zmienionej Strategii wymagać będzie inwestycji, w szczególności zakupu linii produkcyjnych, zakupu nieruchomości na której realizowana będzie działalność produkcyjna w ramach nowego segmentu oraz zwiększenia zatrudnienia. Spółka zakłada, że całkowite nakłady w związku z uruchomieniem nowego segmentu działalności wyniosą ok. 80-100 mln zł mln zł w okresie najbliższych 3 lat.

W związku z powyższym w dniu 5 marca 2021 r. powstał akt założycielski nowej spółki pod firmą SPVDM Sp. z o.o. W dniu 11 marca 2021 r. został złożony wniosek do KRS o rejestrację nowej spółki zależnej pod firmą SPVDM Sp. z o.o. z siedzibą w Ostaszewie, pod adresem Ostaszewo 57, 87-148 Łysomice. SPVDM jest w 100% zależna od ERBUD S.A. W dniu 23 marca 2021 r. Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował spółkę pod firmą SPDVM Sp. z o.o. z siedziba w Ostaszewie gmina Toruń. Nr KRS 0000890465. Prezesem Zarządu Spółki jest Pan Theodor Kaczmarczyk.

W dniu 30 kwietnia 2021 r. ERBUD S.A. stała się właścicielem nieruchomości położonych w Ostaszewie na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej:

(i) terenu przemysłowego o powierzchni 5,2018 ha zabudowanego halą produkcyjno-magazynową oraz (ii) gruntu ornego o powierzchni 9,9643 ha

Wartość nieruchomości to 39 mln zł powiększona o należny podatek VAT.

Zapłata ceny netto została zrealizowana w 20% ze środków własnych, a w 80% z kredytu nieodnawialnego zaciągniętego przez Emitenta w BNP Paribas Bank Polska S.A.

Zakup nieruchomości stanowił pierwszy nakład inwestycyjny związany z tworzeniem nowego segmentu.

Zgodnie ze zmienioną Strategią, Emitent przeprowadził szereg analiz oraz prac przygotowawczych dla oceny możliwości pozyskania oraz określenia warunków finansowania realizacji zmienionej Strategii poprzez przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej akcji ONDE S.A. ("ONDE"), spółki zależnej od Spółki, pozyskania inwestora dla ONDE lub transakcji finansowania dłużnego, przy założeniu utrzymania kontroli Spółki nad ONDE dla potrzeb konsolidacji wyników PBDI w ramach wyników grupy kapitałowej Spółki oraz z wyłączeniem scenariusza obejmującego emisję nowych akcji Spółki.

W dniu 26 marca 2021 do Komisji Nadzoru Finansowego został złożony prospekt emisyjny spółki ONDE.

8.3.

W związku z powyższym na mocy MSSF 2 na dzień 31 marca 2021 Zarząd spółki wycenił program na kwotę 1,6 mln zł. biorąc za podstawę wartość kapitałów własnych ONDE S.A. Na dzień 31 marca 2021 oraz na dzień publikacji zarząd ONDE S.A. nie dysponował innym miarodajnym miernikiem wartości godziwej do oszacowania programu. W przypadku IPO zarząd ONDE będzie mógł dokonać wyceny programu biorąc za podstawę wartość rynkową spółki co będzie miało wpływ na przyszły wynik.

9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Na koniec marca 2021 r. łączne zadłużenie Grupy ERBUD z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji oraz MSSF 16 wynosiło 123 175 tys. zł, w tym 86 161 tys. zł zadłużenia krótkoterminowego.

Zadłużenie wynikające z MSSF 16 stanowi 16 915 tys. zł

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy istniejących na dzień publikacji umów kredytowych oraz wielocelowych linii kredytowo gwarancyjnych bankowych i ubezpieczeniowych wynosi 1 355 892 tys. zł.

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych w bankach przez Grupę to:

hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
weksle własne in blanco,
przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności.

9.1. Wykaz podpisanych umów kredytowych oraz umów dotyczących wielocelowych linii gwarancyjnych.

Podpisane	umowy (stan na dzień publikacji Sprawozdania)	kredytowe		przez	podmioty	z	Grupy ERBUD
Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. zł)	Waluta	Warunki oprocentowania	Terminy spłat	Płatność rat	Kredytobiorca
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	8 000	zł	WIBOR 3M + 1,5%	2022-04-30	jednorazowo	ERBUD S.A.; ONDE S.A. - 5 000
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	15 000	zł	WIBOR 1M + 1,6%	2022-02-04	jednorazowo	ERBUD S.A.; ONDE S.A. – 10 000
PKO Bank Polski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	WIBOR 3M 2,28%	2021-06-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 3M+1,6%	2021-09-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	59 000	zł	WIBOR 1M+1,65%	2022-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; ONDE S.A – 5 000.; ERBUD Industry Centrum – 4 000
Santander Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M+2,0%	2021-10-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Kredyt nieodnawialny na zakup nieruchomości	31 200	zł	WIBOR 3M + 1,35%	2028-04-27	ratalnie	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2022-04-30	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt projektowy	15 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2022-04-30	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	5 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2021-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2021-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2021-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	6 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2021-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 500	zł	WIBOR O/N+1,3%	2021-09-30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,7%	2022-04-30	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.

mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	3 000	zł	WIBOR 1M + 1,45%	2021-07-31	jednorazowo	ERBUD Operations Sp. z o. o.
ING Bank Śląski S.A.	Kredyt inwestycyjny	3 693	zł	WIBOR 1M + 2,15%	2025-11-30	Ratalnie	ONDE S.A.
CommerzBank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR 3M+ 0,25%	2021-05-31	jednorazowo	GWI GmbH
PKO BP S.A. Oddział Niemcy	Kredyt w rachunku bieżącym	960	euro	EURIBOR 1M+2,1%	2021-06-30	jednorazowo	GWI GmbH
Dutche Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	2,25%	2022-06-30	jednorazowo	GWI GmbH
HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce	Kredyt nieodnawialny	1 750	euro	EURIBOR 3M+ 2,2%	2023-02-24	raty	ERBUD Beteiligungs GmbH
Commerzbank	Kredyt w rachunku bieżącym	1 500	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Santander Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	270	euro	1,50%	2027-05-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	49	euro	EURIBOR + 1,25%	2022-04-30	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Ford Bank AG	Kredyt samochodowy	67	euro	0,00%-3,92%	2022-07-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Santander Bank AG	Kredyt samochodowy	536	euro	0,00%-3,92%	2022-07-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
	Suma:	198 393	zł
	Suma:	10 132	euro

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne – stan na dzień publikacji Sprawozdania

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys.	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	90 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	2 000	euro	ERBUD S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	112 000	zł	ERBUD S.A.; ONDE S.A. (35 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	95 000	zł	ERBUD S.A. (ONDE S.A. – 15 000)
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
Santander Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	50 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	35 000	zł	ERBUD S.A. (35 000), ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (12 500), ERBUD Industry Sp. z o.o. (10 000), ERBUD Industry Południe (9 000)
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	110 000	zł	ERBUD S.A. (110 000), ONDE S.A. (30 000) i ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (6 000)
Santander Bank Polska S.A	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	20 000	zł	ONDE S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Operation Sp. z o.o.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 00	euro	GWI GmbH
Suma:		590 000	zł
Suma:		4 000	euro

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na dzień publikacji raportu.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	230 000	zł	ERBUD S.A. ( w tym dla ONDE S.A. 15 000; w tym ERBUD Industry Sp. z o.o. – 20.000)
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	24 392	zł	ERBUD S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	2 999	zł	ERBUD S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	50 000	zł	ERBUD S.A.
Generali TU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	15 553	zł	ERBUD S.A.
Swiss RE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 500	euro	ERBUD S.A.
Euler Hermes AG.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	910	euro	GWI GmbH, ERBUD S.A. i ERBUD International Sp. z o.o
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	474	euro	GWI GmbH
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	euro	GWI GmbH
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Bayerischer Versicherungverband	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	GWI GmbH
Swiss RE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 364	euro	GWI GmbH
Credendo	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	euro	GWI GmbH
VHV Versicherungen	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	euro	GWI GmbH
Genrali S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	15 000	zł	ONDE S.A.
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	41 000	zł	ONDE S.A
InterRisk	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	ONDE S.A
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	5 000	euro	ONDE S.A
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	10 000	zł	ONDE S.A
Wiener DU S.A. VIG	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	3 000	zł	ONDE S.A
Uniqa TU	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 000	zł	ONDE S.A
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o

STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	500	zł	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	8 000	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
TU Gothaer.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 083	zł	ERBUD Operations Sp. z o.o.
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	euro	IVT Weiner+Reimann GmbH
Suma:		448 527	zł
Suma:		26 748	euro

9.2. Istotne umowy finansowe

• W dniu 29 stycznia 2021 r. został podpisany Aneks nr 2 w formie tekstu jednolitego do Umowy Ramowej Umbrella Wieloproduktowa z dnia 16 lipca 2020 roku oraz Aneks nr 16 do Umowy Ramowej z dnia 02 lutego 2010 roku z mBank S.A. Na mocy niniejszych Aneksów Emitent oraz spółka zależna od Emitenta: ONDE S.A. mogą korzystać z linii wielocelowej (kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancje bankowe) w wysokości 110 mln zł.

Emitent oraz spółka zależna mogą korzystać z linii w ramach wyszczególnionych podmiotowo sublimitów: Limit dla ERBUD S.A. wynosi 110 mln zł w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 15 mln zł; - podlimit dla Spółki ONDE S.A. wynosi 10 mln zł z możliwością ciągnięcia długu do 5 mln zł.

Zapadalność linii przypada na dzień 04.02.2022 roku. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków rynkowych.

W dniu 27 kwietnia 2021 r. ERBUD S.A. podpisała umowę o kredyt nieodnawialny z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przeznaczony na finansowanie zakupu Nieruchomości przeznaczonej na uruchomienie produkcji domów modułowych w Łysomicach. Kwota kredytu to 31 200 00,00 zł. Okres kredytowania: 84 miesiące, a karencja na spłacie kapitału kredytu: do dnia 31 marca 2022. Oprocentowanie oparte jest o WIBOR 3M plus marża banku. Zabezpieczeniem jest hipoteka umowna łączna, która będzie ustanowiona na Nieruchomości. Spółka wystawiła również weksel in blanco wraz z deklaracja wekslową oraz dokona cesji praw z ubezpieczenia Nieruchomości. Spółka zobowiązała się w ramach umowy do utrzymywania określonych wskaźników finansowych, których niedotrzymanie stanowić będzie przypadek naruszenia Umowy. Pozostałe warunki umowy kredytu nie odbiegają od warunków rynkowych.
W dniu 30 kwietnia 2021 r. została podpisana Zmianę nr 22 do Umowy wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4120/05/221/RB1 z dnia 07 lipca 2005 roku. Na mocy niniejszej Zmiany Emitent wraz ze Spółką zależną ONDE S.A. może korzystać z linii wielocelowej ( kredyt w rachunku bieżącym oraz linia na gwarancje bankowe) do łącznej wysokości 120 mln zł. W stosunku do warunków obowiązujących przed podpisaniem Zmiany został zwiększony łączny limit linii wielocelowej o 18 mln zł. Wcześniej wartość linii wynosiła 102 mln zł. Emitent oraz spółka zależna mogą korzystać z linii w ramach wyszczególnionych podmiotowo sublimitów:

Limit dla Erbud S.A. wynosi 120 mln zł w tym możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 3 mln zł; - podlimit dla Spółki ONDE S.A. wynosi 35 mln zł z możliwością ciągnięcia długu do 5 mln zł;

9.3. Istotne informacje dotyczące podmiotów zależnych.

9.3.1. Informacje ogólne.

Brak

9.3.2. Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta.

Do dnia 13.05.2021 roku Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

9.4. Czynniki, które zdaniem Emitenta mają wpływ na przyszłe wyniki Grupy, w tym co najmniej wyniki kolejnego kwartału.

Poza wyżej opisanymi zdarzeniami gospodarczymi w omawianym okresie nie wystąpiły żadne inne zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na przyszłe wyniki Grupy.

9.5. Rada Nadzorcza Emitenta

9.5.1. Skład

W dniach od 01 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:

Udo Berner Przewodniczący,
Gabriel Główka Wiceprzewodniczący,
Albert Dürr Członek Rady,
Michał Otto Członek Rady,
Janusz Reiter Członek Rady,
Piotr Kaczmarek Członek Rady.

W dniu 11 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ERBUD S.A. powołało Radę Nadzorczą na kolejną wspólną trzyletnią kadencję w składzie:

Udo Berner Przewodniczący,
Gabriel Główka Wiceprzewodniczący,
Albert Dürr Członek Rady,
Michał Otto Członek Rady,
Janusz Reiter Członek Rady,
Michał Wosik Członek Rady.

W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa komitety:

Komitet Audytu, który w dniach od 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 marca 2021 działał w składzie:

Michał Otto Przewodniczący (niezależny Członek KA, w KA od 28.04.2016 r.)
Gabriel Główka Członek Komitetu (zależny Członek KA, w KA od 15.11.2006 r.)
Janusz Reiter Członek Komitetu (niezależny Członek KA, w KA od 18.05.2018 r.)
Piotr Kaczmarek Członek Komitetu (niezależny Członek KA, w KA od 03.12.2018 r.).

W wyżej wymienionym składzie w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej ERBUD S.A. Pan Michał Otto, Pan Janusz Reiter, Pan Piotr Kaczmarek spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Ponadto, Pan Gabriel Główka spełniał warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Gabriel Główka ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Wydział Ekonomiki Produkcji, specjalność ekonomika budownictwa i inwestycji. O posiadanej w tym zakresie wiedzy świadczy ponadto uzyskanie stopnia naukowego profesora doktora habilitowanego.

To najwyższy stopień naukowy nadawany w dziedzinie nauk ekonomicznych: ekonomia, towaroznawstwo, nauki o zarządzaniu i finansach. Uzyskanie stopnia doktora habilitowanego w dyscyplinie finanse jest potwierdzeniem wiedzy w szerokim obszarze tej dziedziny, w tym również w zakresie weryfikacji finansowej przedsiębiorstw, oceny ich kondycji finansowej etc. O posiadanych kompetencjach świadczy doświadczenie Pana Gabriela Główki zdobyte m.in.:

(i) w wydziale kredytów w ING Banku Śląskim, (ii) na stanowisku przewodniczącego w Komitecie Kredytowym Regionu Warszawskiego ING Banku Śląskiego, którego najważniejszym zadaniem była ocena i weryfikacja zdolności finansowej przedsiębiorstw do zaciągania zobowiązań kredytowych i podejmowanie decyzji o udzieleniu im kredytów obrotowych oraz inwestycyjnych, (iii) przy pełnieniu funkcji prezesa Zarządu Śląskiego Banku Hipotecznego – później ING Banku Hipotecznego, gdzie zarządzał finansami jako dyrektor finansowy, (iv) podczas działalności w Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej d.s. szacowania wartości nieruchomości.

Warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pan Gabriel Główka, który ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Wydział Ekonomiki Produkcji, specjalność ekonomika budownictwa i inwestycji. Od ponad 30 lat jest pracownikiem naukowym i wykładowcą w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie – obecnie jest dyrektorem Instytutu Finansów Korporacji i Inwestycji. W latach 2002–2004 oraz ponownie od 2009 roku jest członkiem Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej – Podkomisji ds. szacowania nieruchomości.

W konsekwencji Emitent spełnia wymogi, o których mowa w art. 129 ust. 1,3 i 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Zadania Komitetu realizowane były również poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań, bieżącej wymiany opinii. W razie konieczności Komitet Audytu aktualizował porządek posiedzeń o bieżące sprawy.

W dniu 11 maja Rada Nadzorcza ERBUD S.A. nowej kadencji powołała Komitet Audytu ERBUD SA na nową wspólną trzyletnią kadencję w składzie:

Michał Otto Przewodniczący (niezależny Członek KA, w KA od 28.04.2016 r.)
Gabriel Główka Członek Komitetu (zależny Członek KA, w KA od 15.11.2006 r.)
Janusz Reiter Członek Komitetu (niezależny Członek KA, w KA od 18.05.2018 r.)

Skład nowego Komitetu Audytu zapewnia Emitentowi spełnienie wymogów, o których mowa w art. 129 ust. 1,3 i 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Komitet Wynagrodzeń, który w dniach od 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 marca 2021 roku działał w składzie:

Udo Berner Przewodniczący (zależny Członek WK, w KW od 08.12.2009 r.)
Michał Otto Członek Komitetu (niezależny Członek KW, w KW od 28.04.2016 r.)
Janusz Reiter Członek Komitetu (niezależny Członek KW, w KW od 18.05.2018 r.)

W dniu 11 maja 2021 roku Rada Nadzorcza ERBUD S.A. nowej kadencji powołała Komitet Wynagrodzeń na nową wspólną trzyletnią kadencję w analogicznym jak powyżej składzie.

9.5.2. Kompetencje

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej,
zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki i jej grupy kapitałowej,
udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro,
udzielanie zgody na zawieranie umów z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz podmiotami powiązanymi w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości; Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki,
udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro,

udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami;
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Zadania Komitetu Wynagrodzeń:

planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,
dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

9.6. Zarząd Emitenta

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Członkom Zarządu nie zostały przyznane szczególne uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

W okresie od 01 stycznia do dnia 31 marca 2021 roku Zarząd ERBUD S.A. reprezentowany był przez :

Dariusza Grzeszczaka Prezes Zarządu
Jacek Leczkowski Wiceprezes Zarządu
Agnieszkę Głowacką Wiceprezes Zarządu
Radosława Górskiego Członka Zarządu

W dniu 11 maja 2021 roku Rada Nadzorcza ERBUD S.A. nowej kadencji powołała Zarząd ERBUD SA na kolejną wspólną trzyletnią kadencję w analogicznym jak powyżej składzie.

Na dzień publikacji niniejszego Raportu tj. 13 maja 2021 Zarząd ERBUD S.A. Działa w następującym składzie:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Dariusz Grzeszczak	Prezes Zarządu	11.05.2021	10.05.2024
Jacek Leczkowski	Wiceprezes Zarządu	11.05.2021	10.05.2024
Agnieszka Głowacka	Wiceprezes Zarządu	11.05.2021	11.05.2024
Radosław Górski	Członek Zarządu	11.05.2021	11.05.2024

Podpisy Członków Zarządu

Dariusz Grzeszczak	Jacek Leczkowski	Agnieszka Głowacka	Radosław Górski
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

Warszawa, dnia 13 maja 2021