Erbud S.A. — AGM Information 2021

Mar 12, 2021

OGLOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI

Zarząd spółki prawa handlowego działającej pod firmą ERBUD S.A. w Warszawie ("Spółka"), zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział KRS pod nr KRS: 0000268667, NIP: 8790172253, REGON: 005728373, o kapitale zakładowym w wysokości: 1.239.935,90 złotych, opłaconym w całości, działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 398 Kodeksu spółek handlowych, § 13 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym:

ZWOŁUJE NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE NA DZIEŃ 9 KWIETNIA 2021 ROKU NA GODZINE 13:00 W SIEDZIBIE SPÓŁKI PRZY UL. FRANCISZKA KLIMCZAKA NR 1, 02-797 WARSZAWA.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki informuje:

I. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spólki oraz szczegółowy porządek obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie odbędzie się dnia 9 kwietnia 2021 r., o godzinie 13:00 w siedzibie Spółki - w Warszawie, w budynku położonym przy ul. Franciszka Klimczaka nr 1, 02-797 Warszawa, Biurowiec Royal Wilanów, klatka D, III piętro ww. budynku.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Proponowane zmiany statutu Spółki

a) Proponuje się, by §12 Statutu Spółki w brzmieniu:

"\$12

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia

decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy".

otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"\$12

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut lub Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje głosowanie tajne.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy".

b) w §13 Statutu Spółki, po ust. 5 dodaje się ust. 6 o następującym brzmieniu:

"6. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli postanowi o tym zwołujący to zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz regulaminie przyjętym przez Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 406° Kodeksu spółek handlowych".

c) §18 ust. 2 Statutu Spółki w brzmieniu:

"2. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.".

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.".

III. Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych: "Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu)".

Zarząd Spółki informuje, iż stosownie do treści art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 24 marca 2021 r.

Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 24 marca 2021 r.

Każdy Akcjonariusz Spółki, który zamierza uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki powinien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zadanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, należy skierować do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 25 marca 2021 r.

Podpisana przez Zarząd Lista Akcjonariuszy zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu Spółki pod adresem: ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa (Biurowiec Royal Wilanów) przez trzy dni powszednie poprzedzające termin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (to jest od dnia 6 kwietnia 2021 r. do dnia 8 kwietnia 2021 r.) oraz w miejscu i w czasie trwania obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może również ządać przesłania Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na wskazany w tym celu przez Akcjonariusza adres poczty elektronicznej.

IV. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, iż Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Takie żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż do dnia 19 marca 2021 r. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porzadku obrad. Żadanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wza@erbud.pl

O właściwym terminie wpływu żądania o którym mowa jest powyżej świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: ERBUD S.A., ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa (Biurowiec Royal Wilanow).

W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Zarzad Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnascie dni przed terminem zwołanego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 22 marca 2021 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie ewentualnych zmian nastąpi przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.erbud.pl/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub sprav, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Zarząd informuje, iż Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wza@erbud.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej prowadzonej pod adresem: http://www.erbud.pl/

O właściwym terminie wpływu żądania o którym mowa jest powyżej świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: ERBUD S.A., ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa (Biurowiec Royal Wilanów).

W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Zgodnie z treścią art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zarząd Spółki informuje, iż każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy.

Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) Akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym i językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem, chyba, że ze względu na zakres proponowanych zmian Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządzi przedstawienie propozycji w formie pisemnej.

1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności przy użyciu formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Zarzad informuje, iż każdy Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw lub innych odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji Akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnik może także udzielić dalszego pemomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Każdy Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do pełnomocnictwa powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pemomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pemomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia pełnomocnictwa bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

W przypadku, w którym dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza nie zostały sporządzone w jezyku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysiegłego takich dokumentów. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii dokumentów, o których mowa powyżej, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

Zgodnie z treścią § 4 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Erbud Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość w postaci elektronicznej na następujący adres poczty: wza@erbud.pl. Spółka ERBUD S.A. na swojej stronie internetowej udostępnia wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez Akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres e-mail wskazany w formularzu. Akcjonariusz powinien dołączyć odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa. W przypadku, w którym dokumenty wskazane w zdaniu poprzednim nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii dokumentów, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radce prawnego.

Spółka jest uprawniona podejmować czynności celem weryfikacji wystawionych pełnomocnictw.

Akcjonariusz wykonujący prawo głosu przez pełnomocnika może skorzystać z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki prowadzonej pod adresem: http://www.erbud.pl/ (korzystanie z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki nie jest obowiązkiem, ale uprawnieniem każdego Akcjonariusza). Formularz nie jest pełnomocnictwem i nie zastępuje pełnomocnictwa do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika przy użyciu formularza, formularz musi zostać doręczony Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed zakończeniem głosowania nad dana uchwałą. Zarząd informuje, iż Spółka nie jest zobowiązana i nie będzie weryfikowała zgodności zachowania pełnomocnika z udzieloną pemomocnikowi instrukcją, o której mowa jest w art. 412° § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Wszelkie ryzyko związane z wykonywaniem prawa głosu przez pełnomocnika spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ryzyko uczestnictwa.

Spółka informuje, iż za wyjątkiem możliwości przesyłania wiadomości e-mail przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres wza@erbud.pl, Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Erbud Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie nie przewiduje możliwości oddawania głosów drogą korespondencyjna.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji

V. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki.

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 9 kwietnia 2021 r. będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.erbud.pl/walne-zgromadzenie począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

VI. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane za pośrednictwem stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.erbud.pl/walne-zgromadzenie .

Zarząd ERBUD SA newel Dariusz Grzeszczak Radosław Górski Jacek Leczkowski

Prezes Zarządu

Wigeprezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu