Erbud S.A. — AGM Information 2021

Apr 14, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 11 MAJA 2021 r.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [].
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:
  • 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
  • 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Erbud za rok 2020, z uwzględnieniem Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania.
  • 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Erbud S.A. z działalności Rady w roku obrotowym 2020, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. tak co do ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2020.
  • 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Erbud S.A. w roku obrotowym 2020 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
  • 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Erbud S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym 2020 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020.
  • 9. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2020.
  • 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020.
  • 11. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Erbud S.A. za rok 2019 i 2020 i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o

sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Erbud S.A. za rok 2019 i 2020.

• 12. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Erbud S.A.
• 13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Erbud S.A. do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
• 14. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Erbud S.A. na nową wspólną 3 letnią kadencję oraz w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Erbud S.A.
• 15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Erbud S.A. w roku obrotowym 2020 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, § 15 ust. 1 pkt 1) Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:
  • 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Erbud S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.;
  • 1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r., obejmujące:
    2. a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
    3. b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 670.951.277,95 złotych (słownie: sześćset siedemdziesiąt milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem złotych 95/00),
    4. c. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku, wskazujący zysk netto w kwocie 27.308.332,00 złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta osiem tysięcy trzysta trzydzieści dwa złote 00/00),
    5. d. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 67.173.845,56 złotych (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset czterdzieści pięć złotych 56/00),
    6. e. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 10.833.433,07 złotych (słownie: dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące czterysta trzydzieści trzy złote 07/00),
    7. f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Erbud S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym 2020 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, § 15 ust. 1 pkt 1) Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:
  • 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Erbud w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.;
  • 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r., obejmujące:
    2. a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
    3. b. skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ERBUD sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 1.199.864.276,45 złotych (słownie: jeden miliard sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć złotych 45/00),
    4. c. skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ERBUD za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku, wskazujący zysk netto w kwocie 50.372.820,03 złotych (słownie: pięćdziesiąt milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia złotych 03/00),
    5. d. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ERBUD wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 144.347.981,08 złotych (słownie: sto czterdzieści cztery miliony trzysta czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych 08/00),
    6. e. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 35.678.026,60 złotych (słownie: trzydzieści pięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia sześć złotych 60/00),
    7. f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2020

• I. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, a także §15 ust. 1 pkt 2) Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r., w wysokości 27.308.332,00 złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta osiem tysięcy trzysta trzydzieści dwa złote 00/00), podzielić w następujący sposób:
  • 1. kwotę w wysokości 25.000.000,00 złotych (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych 00/00) -

przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy Spółki tworzony na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.

• 1. pozostałą kwotę w wysokości 2.308.332,00 złotych (słownie: dwa miliony trzysta osiem tysięcy trzysta trzydzieści dwa złote 00/00) – przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Erbud S.A.

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Dariuszowi Grzeszczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2020.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Erbud S.A.

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Agnieszce Głowackiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2020.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Erbud S.A.

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Jackowi Leczkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2020, tj. od dnia 2 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Erbud S.A.

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Radosławowi Górskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2020, tj. od dnia 1 października 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A.

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Udo Berner – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2020.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A.

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Gabrielowi Główce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2020.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A.

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Albertowi Dürr absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2020.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A.

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Michałowi Otto absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2020.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A.

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Januszowi Reiterowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2020.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A.

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Piotrowi Kaczmarkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2020.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Erbud S.A. za rok 2019 i 2020

• I. Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080, ze zm.) oraz § 9 ust. 2 i 4 Polityki Wynagrodzeń Erbud S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Erbud S.A. za rok 2019 i 2020.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Erbud S.A.

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia dokonać następujących zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki przyjętym uchwałą nr 6/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Erbud Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 października 2016 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia ("Regulamin"):
  • 1. §3 Regulaminu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§3

• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• 3. Na żądanie uprawnionego z akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Takie zaświadczenie powinno zawierać w swojej treści wszystkie elementy wskazane w art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Brak zgłoszenia żądania przez uprawnionego z akcji na okaziciela Spółki wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w wyżej wymienionych terminach uniemożliwia wzięcie udziału w Walnym Zgromadzeniu".
• 1. §16 ust. 1 lit. d) Regulaminu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. "d) o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad".
• 1. zmienia się numerację dotychczasowego Rozdziału 14 "Postanowienia końcowe" na Rozdział 15 "Postanowienia końcowe".
• 1. zmienia się numerację dotychczasowego §18 na §19.
• 1. po dotychczasowym Rozdziale 13 "Protokoły" dodaje się Rozdział 14 "Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej" i w przedmiotowym rozdziale dodaje się §18 o następującym brzmieniu:

"§18

• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli postanowi o tym zwołujący to zgromadzenie.
• 2. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, w którym można wziąć udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - w czasie rzeczywistym.
• 3. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz regulaminie przyjętym przez Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych.
• 4. W przypadku rozbieżności pomiędzy niniejszym Regulaminem, a regulaminem o którym mowa w ust. 3 powyżej, zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin, o którym mowa w ust. 3 powyżej".
• II. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie §18 ust. 2 Regulaminu (w brzmieniu dotychczasowym) upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu, uwzględniającego zmiany Regulaminu dokonane na podstawie niniejszej Uchwały.

• III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

• w sprawie: upoważnienia Zarządu Erbud S.A. do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia

• I. Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także §5 ust. 3 Statutu Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:
  • 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych 00/00) ("Budżet Skupu"). W celu sfinansowania nabycia Akcji Własnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 25.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych 00/00) ("Kapitał Rezerwowy") ze środków w wysokości 25.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych 00/00) pochodzących z zysku Spółki za rok 2020 i przeznaczonych na kapitał rezerwowy tworzony w celu sfinansowania nabycia Akcji Własnych zgodnie z Uchwałą nr [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2021 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2020. Pozostała kwota zgromadzona na Kapitale Rezerwowym, która nie jest objęta Budżetem Skupu, tj. kwota 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych 00/00), może zostać przeznaczona na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w przyszłości, na podstawie odrębnego upoważnienia Zarządu Spółki udzielonego przez Walne Zgromadzenie do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
  • 1. Zarząd jest upoważniony do jedno lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 31 grudnia 2021 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
  • 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
  • 1. Liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia przez Spółkę zostanie określona przez Zarząd, a następnie przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym w dniu publikacji zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych.
  • 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży zostanie określona przez Zarząd, a następnie niezwłocznie przekazana przez Spółkę celem wykonania obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 120,00 zł (słownie: sto dwadzieścia złotych 00/00) oraz wyższa niż 160,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt złotych 00/00) oraz z zachowaniem następujących warunków:
    2. 1) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy,
    3. 2) Zarząd przeprowadzi transakcję skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,
    4. 3) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby

całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy,

• 4) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Budżetu Skupu (stanowiącego część Kapitału Rezerwowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte.
• 1. Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki, zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym w szczególności:
  2. 1) do określenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały ceny nabycia Akcji własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych,
  3. 2) do określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych,
  4. 3) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych,
  5. 4) Zarząd wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały,
  6. 5) W przypadku wstrzymania lub odstąpienia przez Zarząd Spółki od przeprowadzenia skupu Akcji Własnych, Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może w każdej chwili podjąć decyzję o ponownym podjęciu skupu Akcji Własnych w okresie upoważnienia.
• 1. W związku z możliwością wystąpienia przypadków w których skup Akcji Własnych przez Spółkę skutkowałby zawarciem umowy pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje Panią Agnieszkę Głowacką jako pełnomocnika uprawnionego do zawarcia powyższych umów w imieniu Spółki poprzez w szczególności podpisanie treści zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. na nową wspólną 3-letnią kadencję

• I. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 386 §2 w związku z art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje […] na członka Rady Nadzorczej na kolejną 3-letnią wspólną kadencję rozpoczynająca się w dniu 11 maja 2021 r.
• II. Działając na podstawie § 11 ust. 2 Statutu Spółki wyznacza […] do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. na nową wspólną 3-letnią kadencję

• I. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 386 §2 w związku z art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje […] na członka Rady Nadzorczej na kolejną 3-letnią wspólną kadencję rozpoczynająca się w dniu 11 maja 2021 r.
• II. Działając na podstawie § 11 ust. 2 Statutu Spółki wyznacza […] do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. na nową wspólną 3-letnią kadencję

• I. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 386 §2 w związku z art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje […] na członka Rady Nadzorczej na kolejną 3-letnią wspólną kadencję rozpoczynająca się w dniu 11 maja 2021 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. na nową wspólną 3-letnią kadencję

I. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 386 §2 w związku z art. 369 §1

Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje […] na członka Rady Nadzorczej na kolejną 3-letnią wspólną kadencję rozpoczynająca się w dniu 11 maja 2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. na nową wspólną 3-letnią kadencję

• I. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 386 §2 w związku z art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje […] na członka Rady Nadzorczej na kolejną 3-letnią wspólną kadencję rozpoczynająca się w dniu 11 maja 2021 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A. na nową wspólną 3-letnią kadencję

• I. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 386 §2 w związku z art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje […] na członka Rady Nadzorczej na kolejną 3-letnią wspólną kadencję rozpoczynająca się w dniu 11 maja 2021 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 11 MAJA 2021 r.

w sprawie: zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki Erbud S.A.

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie §5 Polityki Wynagrodzeń Spółki oraz § 12 ust. 6 Statutu Spółki w związku z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym ustala miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe brutto Członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:
  • 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki 9.000,00 złotych (słownie: dziewięć tysięcy złotych) brutto miesięcznie,
  • 2. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki 7.200,00 zł (słownie: siedem tysięcy dwieście złotych) brutto miesięcznie,
  • 3. Członek Rady Nadzorczej Spółki 6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) brutto miesięcznie.

Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej, przysługuje Członkom Rady Nadzorczej bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których Członek Rady Nadzorczej brał udział.

II. W przypadku odwołania Członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu, członkowi Rady

Nadzorczej, za miesiąc w którym został on odwołany lub nastąpiło wygaśniecie jego mandatu, przysługuje wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w ust. I powyżej , w pełnej wysokości.

• III. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. I powyżej, płatne będzie nie później niż w ostatnim dniu miesiąca, którego dotyczy.
• IV. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem, że nowe stawki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. I obowiązują począwszy od dnia 1 czerwca 2021 roku.