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DOTT. DEMETRIO MALTESE NOTAIO

Registrato a MILANO DP II

il 07/05/2026

al n. 45448

serie IT

€ 200,00

N. 3.394 di Repertorio

N. 1.897 di Raccolta

VERBALE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventisei

addì ventotto

del mese di aprile.

In Milano, nel mio Studio in via Fratelli Ruffini n. 10.

(28.4.2026)

Io sottoscritto, dottor Demetrio Maltese, Notaio alla residenza di Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, a richiesta dell'organo gestorio della società

"E.P.H. S.P.A.",

società costituita in Italia secondo l'ordinamento italiano, con sede in Milano, via degli Olivetani n. 10/12, capitale sociale deliberato per euro 49.771.856,00.=, sottoscritto e versato per euro 11.949.168,75.=, suddiviso in numero 29.092.242 (ventinovemilioninovantaduemiladuecentoquarantadue) azioni senza indicazione del valore nominale e soggette a gestione accentrata in regime di dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e successivi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "TUF"), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 03495470969, iscritta al R.E.A. al numero MI-1678453, società di nazionalità italiana le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni nel mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A." (di seguito, la "Società" ovvero, anche, "EPH"), procedo alla redazione e sottoscrizione (nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile) del verbale (di seguito, il "Verbale") dell'assemblea (di seguito, la "Assemblea") dei Soci (come infra definiti) della Società, riunitasi presso lo studio Palau & Partners in Milano, Via Montenapoleone n. 9, anche mediante mezzi di telecomunicazione (a mezzo della piattaforma di videoconferenza "Google Meet", nella stanza virtuale individuata con l'URL https://meet.google.com/bhf-ntrt-vjg) in data

28 (ventotto) aprile 2026 (duemilaventisei)

alle ore dieci, per discutere e deliberare sull'Ordine del Giorno infra riprodotto.

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Pertanto, do atto che il resoconto dello svolgimento dell'Assemblea, alla quale io Notaio ho assistito (a mezzo della piattaforma di videoconferenza "Microsoft Teams") dal mio studio in Milano, via Fratelli Ruffini n. 10, è quello di seguito riportato; precisando, io Notaio, che, ai fini di una più semplice intelligibilità del presente atto, la descrizione dei fatti avvenuti nell'assemblea predetta viene comunque esposta utilizzando il tempo verbale del presente indicativo.

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Assume la presidenza dell'Assemblea, a norma dell'articolo 12.) del vigente statuto della Società (di seguito, lo "Statuto") un

partecipante all'Assemblea che dichiara di essere il signor:

CULICCHI ROBERTO RENATO, nato a Varese il giorno 7 settembre 1964, domiciliato per la carica presso la sede della Società (di seguito, il "Presidente"), Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale dichiara, e mi chiede di dar atto nel Verbale, che:

(a) l'Assemblea è stata ritualmente convocata, in unica convocazione ai sensi dell'articolo 9.) dello Statuto, per il giorno 28 (ventotto) aprile 2026 (duemilaventisei) mediante avviso ritualmente pubblicato a norma dell'articolo 125-bis del TUF e delle altre leggi speciali applicabili ad EPH atteso il suo status di società emittente azioni ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato italiano;

(b) non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno infra riprodotto, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF;

(c) il numero delle azioni attualmente in circolazione, alla record date (17 - diciassette - aprile 2026 - duemilaventisei -), è pari a 29.092.242 (ventinovemilioni novantaduemila duecentoquarantadue);

(d) le azioni della Società sono negoziate presso Euronext Milan gestito da "Borsa Italiana S.p.A.";

(e) partecipano all'Assemblea, mediante strumenti di telecomunicazione (di seguito, i "Partecipanti"):

(e.1) quanto all'organo gestorio, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e, cioè:

egli medesimo (Presidente), Ramondelli Fabio (Amministratore Delegato), Capponi Federica, Galbiati Rodolfo, e Zara Biancamaria (Consiglieri);

(e.2) quanto all'organo di controllo, tutti i seguenti componenti del Collegio Sindacale e, cioè: COSTA Lorenzo (Presidente), CINTI Andrea e DOZIO Elena (Sindaci);

(e.3) quanto ai soggetti titolari del diritto di voto, dotati della legittimazione a intervenire e a votare nell'Assemblea ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF: i titolari del diritto di voto (di seguito, i "Soci"), in corrispondenza, complessivamente, del 34,719% delle azioni ordinarie sussistenti alla record date, dettagliatamente indicati nell'elenco che, comprensivo della rilevazione della presenza e della modalità di intervento e di partecipazione, si allega al Verbale sotto la lettera "A";

(f) Rodrigo Contreras Navarro, per il tramite della società controllata "Rona Limited Company S.r.l.", detiene una partecipazione rilevante, in misura superiore al 3% (tre per cento), pari al 29,901% (ventinove virgola novecentouno per cento) del capitale sociale come da risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione;

(g) la società non ha designato un rappresentante per l'invio di deleghe ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF;

(h) il diritto di voto nell'Assemblea spetta esclusivamente ai Soci; la

Società, in particolare, non ha emesso strumenti finanziari partecipativi;

(i) il diritto di voto compete ai Soci in misura proporzionale alla rispettiva quota di partecipazione al capitale sociale;

(l) il capitale sociale non è gravato da pegni, non vi sono limitazioni all'esercizio del diritto di voto e, in particolare, non vi sono more nei versamenti di capitale sottoscritto, ai sensi dell'articolo 2344, quarto comma, del codice civile, e la Società non è proprietaria di azioni proprie;

(m) tutti coloro che partecipano all'Assemblea mediante strumenti di telecomunicazione sono stati identificati e sono in grado di poter liberamente interagire in Assemblea e di scambiarsi eventuale documentazione, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto;

(n) i Soci dichiarano di avere compiuta informazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno infra riprodotto.


Il Presidente dichiara, pertanto, che l'Assemblea (risultando raggiunto il numero di presenze prescritto dallo Statuto e/o dalla legge) è validamente costituita e atta a deliberare sulle materie di cui al seguente

Ordine del Giorno:

1. Riduzione volontaria del capitale sociale ed abbattimento di riserve disponibili per copertura delle perdite ed eliminazione riserve negative.
2. Aumento del capitale sociale a titolo oneroso e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, cc. 4, 1° p., e 5, c.c. di ammontare complessivo (inclusivo di soprapprezzo) pari a 7.500.000,00 euro.
3. Attribuzione al consiglio di amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443, c. 2, c.c., da esercitarsi entro il 31 dicembre 2030, ad aumentare il capitale sociale a titolo oneroso per un ammontare complessivo (inclusivo di soprapprezzo) massimo pari a 10.000.000,00 euro, in una o più volte, anche in via scindibile, anche con non spettanza e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, cc. 4, 1° p., e 5, c.c. ed avvalendosi del regime di cui all'art. 2343-ter c.c., da offrire in sottoscrizione a creditori sociali (nel qual caso con liberazione mediante compensazione dei crediti da questi vantati) oppure ad altri soggetti (nel qual caso con liberazione mediante conferimento di asset di varia natura che in allora saranno ritenuti strategici dal consiglio di amministrazione), il tutto fissando il consiglio di amministrazione discrezionalmente ogni termine degli aumenti del capitale sociale in questione comunque nel rispetto della applicabile disciplina di legge.
4. Cambio della denominazione sociale".

Il Presidente esprime l'opportunità (la quale viene condivisa dai Partecipanti) che tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno vengano trattati unitariamente, stante la loro intrinseca connessione.

Il Presidente apre l'adunanza e ricorda ai Partecipanti che in data 15

(quindici) ottobre 2025 (duemilaventicinque) la società "Rona Limited Company S.r.l.", società con socio unico costituita in Italia secondo l'ordinamento italiano, con sede in Bernareggio (Monza Brianza), via Liguria n. 25, capitale sociale euro 10.000,00.=, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 14243720969, iscritta al R.E.A. al numero MB-2768453, società di nazionalità italiana (di seguito, "Rona") ha trasmesso alla Società una manifestazione d'interesse vincolante, poi seguita, in data 24 (ventiquattro) ottobre 2025 (duemilaventicinque), da una seconda e parzialmente modificata manifestazione d'interesse vincolante (di seguito, la "Manifestazione d'Interesse") avente a oggetto un'operazione volta al rafforzamento patrimoniale ed al rilancio industriale di EPH (di seguito, la "Operazione di Rafforzamento Patrimoniale").

Il Presidente riferisce che, in base alla Manifestazione d'Interesse, Rona si è irrevocabilmente impegnata, inter alia, a sottoscrivere, a certi termini e condizioni, due aumenti del capitale sociale della Società di ammontare pari, rispettivamente, a euro 2.500.000,00.= (duemilionicinquecentomila) (di seguito, il "Primo Aumento di Capitale") e (almeno) euro 7.500.000,00.= (settemilionicinquecentomila) (di seguito, lo "Aumento di Capitale" e, congiuntamente al Primo Aumento di Capitale, gli "Aumenti di Capitale"), entrambi con non spettanza ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile.

Il Presidente sottolinea come Rona:

(i) abbia già interamente sottoscritto e liberato il Primo Aumento di Capitale, giusta delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 (ventuno) novembre 2025 (duemilaventicinque), di cui al verbale in pari data a mio rogito, al numero 2.828/1.498 di Repertorio;
(ii) abbia prontamente avviato l'iter di delibera dell'Aumento di Capitale.

All'uopo, il Presidente precisa che gli Aumenti di Capitale si inseriscono nel più ampio contesto dell'Operazione di Rafforzamento Patrimoniale e rappresentano il più recente tentativo degli organi sociali di EPH di mettere in sicurezza la Società dopo un lungo periodo di tensione finanziaria, deficit patrimoniale e persistenti difficoltà sul piano commerciale.

Tale situazione, prosegue il Presidente (nota da tempo al mercato, ai creditori e alle autorità di vigilanza e che porta la Società a versare virtualmente nella fattispecie ex articolo 2447 del codice civile), è da ultimo culminata nella opinion espressa, a proposito della relazione finanziaria annuale di EPH relativa all'esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), da "RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A." (di seguito, "RSM"), società incaricata della revisione legale dei conti della Società.

Come indicato da RSM nella predetta relazione, la Società versa virtualmente nella situazione di cui all'articolo 2447 del codice

civile (cioè, la riduzione del capitale sociale per perdite al di sotto del minimo legale) ed evidenziava, al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), un patrimonio netto virtualmente negativo pari a euro 12.463.915,00.= (dodicimilioni quattrocentosessantatremila novecentoquindici), situazione poi sostanzialmente confermata dalla relazione finanziaria semestrale ai sensi dell'articolo 154-ter, secondo comma, TUF al 30 (trenta) giugno 2025 (duemilaventicinque) con un ammontare virtualmente negativo di euro 11.503.307,00.= (undicimilionicinquecentotremilatrecentosette) e, infine, stabilizzatasi, anche per effetto del Primo Aumento di Capitale, fino all'attuale ammontare, sempre virtualmente negativo, di euro 9.876.110,95.= (novemilioniottocentosettantaseimilacentodieci virgola novantacinque centesimi) alla data del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque). Si evidenzia che l'applicazione della disciplina di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile è temporaneamente e parzialmente sospesa, per effetto della disciplina emergenziale di legge (ossia l'articolo 6 d.l. n. 23/2020 convertito, con modifiche, con l. n. 40/2020, come successivamente prorogato), sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale di EPH che si è chiuso il 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque); pertanto, il patrimonio netto di EPH rilevante ai fini civilistici alla data del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) risulta positivo e pari a euro 8.734.739,78.= (ottomilionisettecentotrentaquattromila settecentotrentanove virgola settantotto centesimi), con un capitale sociale (sempre) pari a euro 11.949.168,75.= (undicimilioni novecentoquarantanovemilacentosettanotto virgola settantacinque centesimi).

Pertanto, il Presidente informa che si rende ora necessario completare l'Operazione di Rafforzamento Patrimoniale mediante l'Aumento di Capitale, anche tenuto conto della non sufficienza del Primo Aumento di Capitale a riequilibrare stabilmente la situazione finanziaria della Società.

Il Presidente precisa che Rona libererebbe l'Aumento di Capitale come segue:

(a) per 2.004.238,00.= (duemilioni quattromiladuecentotrentotto) euro mediante conferimento in danaro (di seguito, la "Tranche in Danaro"), di cui:

(a.1) euro 250.000,00.= (duecentocinquantamila) mediante imputazione a capitale sociale della riserva di patrimonio netto, anche ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile, iscritta a esito e per effetto dei versamenti in conto capitale eseguiti in data 27 (ventisette) febbraio 2026 (duemilaventisei) e 23 (ventitré) marzo 2026 (duemilaventisei) da Rona;

(a.2) euro 704.238,00.= (settecentoquattromiladuecentotrentotto) mediante compensazione del debito sorto in capo alla Società nei confronti di Rona derivante dalla surrogazione ai sensi dell'articolo 1201 del codice civile a esito e per effetto dell'espromissione e del

successivo pagamento da parte di Rona di parte del credito che "Altea SPV S.r.l.", "Intesa Sanpaolo S.p.A." e "Kerdos SPV S.r.l." vantano nei confronti di EPH (di seguito, la "Espromissione"); (a.3) i restanti euro 1.050.000,00.= (unmilionecinquantamila) euro da conferirsi da parte di Rona; (b) per i restanti euro 5.495.762,00.= (cinquemilioni quattrocentonovantacinquemila settecentosessantadue) mediante conferimento in natura (di seguito, la "Tranche in Natura"), avente a oggetto numero 5.812 (cinquemilaottocentododici) obbligazioni emesse dalla società "Terragarda GmbH", società di diritto tedesco con sede in Berlino (Repubblica Federale di Germania), Goethestrasse 68, capitale sociale euro 25.000,00.=, iscritta al Registro Commerciale tenuto dal Tribunale di Charlottenburg al numero HRB 232466, società di nazionalità tedesca, denominate "Terragarda GmbH 4.25% NTS 30/04/2029 EUR", aventi codice ISIN IE000RYAUT27, ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione tedesco "Vienna MTF", organizzato e gestito dalla società di gestione "Wiener Börse AG" e garantite da garanzie su beni immobili situati in Germania (di seguito, le "Obbligazioni Terragarda"), mediante emissione di complessive 75.000.000 (settantacinquemilioni) nuove azioni ordinarie, di cui 20.042.380 (ventimilioniquarantaduemilatrecentoottanta) quanto alla tranche ex lettera (a) e 54.957.620 (cinquantaquattromilioni novecentocinquantasettemila seicentoventi) quanto alla tranche ex lettera (b), aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione ante delibera (e sempre destinate all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan) (di seguito, le "Nuove Azioni"), a un medesimo prezzo di emissione unitario complessivo (inclusivo di soprapprezzo) pari a euro 0,10.= (dieci centesimi) (di seguito, il "Prezzo di Emissione"), riservato in sottoscrizione a Rona e, perciò, con non spettanza ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile.

Il Presidente prosegue nella propria esposizione e propone, altresì, che l'Assemblea deliberi di ridurre il capitale sociale per euro 9.949.168,75.= (novemilioni novecentoquarantanovemila centosessantotto virgola settantacinque centesimi) e di abbattere riserve disponibili di ammontare complessivo pari a euro 668.344,41.= (seicentosessantottomila trecentoquarantaquattro virgola quarantuno centesimi) per coprire perdite portate a nuovo ed eliminare riserve negative di ammontare complessivo quindi pari a euro 10.617.513,16.= (diecimilioni seicentodiciassettemila cinquecentotredici virgola sedici centesimi).

Nello specifico, le riserve disponibili di ammontare complessivo pari a euro 668.344,41.= (seicentosessantottomila trecentoquarantaquattro virgola quarantuno centesimi) si riferiscono a:

Riserva soprapprezzo azione pari a euro 470.066,23.= (quattrocentosettantamila sessantasei virgola ventitré centesimi);

Riserve per utili portati a nuovo pari a euro 34.118,78.= (trentaquattromila centodiciotto virgola settantotto centesimi); e
Riserva legale pari a euro 164.159,40.= (centosessantaquattromila centocinquantanove virgola quaranta centesimi).

Le perdite portate a nuovo oggetto di copertura nonché le riserve negative da eliminare di ammontare complessivo quindi pari a euro 10.617.513,16.= (diecimilioni seicentodiciassettemila cinquecentotredici virgola sedici centesimi) si riferiscono a:
- Riserva FTA negativa pari a euro 449.228,00.= (quattrocentoquarantanovemila duecentoventotto);
- Riserva sopraprezzo oneri accessori negativa pari a euro 35.202,00.= (trentacinquemila duecentodue);
- Perdite portate a nuovo ante 2020 pari a euro 1.030.904,89.= (unmilione trentamila novecentoquattro virgola ottantanove centesimi);
- Perdite portate a nuovo 2023 pari a euro 1.250.707,34.= (unmilione duecentocinquantamila settecentosette virgola trentaquattro centesimi);
- Perdite portate a nuovo 2024 pari a euro 1.099.736,89.= (unmilione novantanovemila settecentotrentasei virgola ottantanove centesimi); e
- residualmente, la copertura parziale delle Perdite portate a nuovo 2020 per euro 6.751.734,04.= (seimilioni settecentocinquantunomila settecentotrentaquattro virgola quattro centesimi) (che pertanto residueranno per euro 4.387.670,63.= - quattromilioni trecentoottantasettemila seicentosettanta virgola sessantatré centesimi-). Il Presidente dà inoltre atto che, per effetto dell'integrale utilizzo della Riserva Legale ai fini della copertura delle perdite, la Società sarà tenuta alla ricostituzione della medesima ai sensi dell'articolo 2430 del codice civile, mediante prelievo dagli utili netti annuali futuri, fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale.

Continuando, il Presidente propone che l'Assemblea deliberi di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443, secondo comma, del codice civile, da esercitarsi entro il 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta), ad aumentare il capitale sociale a titolo oneroso per un ammontare complessivo (inclusivo di soprapprezzo) massimo pari a euro 10.000.000,00.= (diecimilioni), in una o più volte, anche in via scindibile, anche con non spettanza e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile, anche, se del caso, avvalendosi del regime di cui all'articolo 2343-ter del codice civile, da offrire in sottoscrizione a creditori sociali (nel qual caso con liberazione mediante compensazione dei crediti da questi vantati) oppure ad altri soggetti (nel qual caso con liberazione mediante conferimento di asset di varia natura che in allora saranno ritenuti strategici dal Consiglio di Amministrazione), il tutto fissando il Consiglio di Amministrazione discrezionalmente ogni termine degli aumenti del

capitale sociale in questione, comunque nel rispetto della applicabile disciplina di legge.

Infine, il Presidente riferisce le ragioni per le quali l'organo gestorio della Società si è determinato a proporre all'Assemblea la modificazione della denominazione sociale, adottando, in luogo dell'attuale denominazione, la seguente nuova denominazione: "EPH INVEST S.p.A."; e procedendo, di conseguenza, alla modificazione dell'articolo 1.) dello Statuto, rubricato "Denominazione".

Il Presidente in ultimo dà atto che, successivamente al rilascio del parere ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del codice civile, da parte della società di revisione RSM, quest'ultima ha rassegnato le proprie dimissioni in data 16 aprile 2026, rappresentando che la mancata corresponsione degli onorari professionali e la conseguente posizione debitoria della Società hanno determinato la compromissione del requisito di indipendenza del revisore legale.

Il Presidente riferisce altresì che la società di revisione ha comunicato che il lavoro sin qui svolto, nonché quello eventualmente svolto nel periodo di prorogatio, è ed è stato condotto nel rispetto dei principi di indipendenza, evidenziando che la criticità sopra richiamata risulta connessa alla sola posizione creditoria maturata nei confronti della Società.

Il Presidente evidenzia, tuttavia, che tale circostanza, avuto riguardo alla sua natura e alla prossimità temporale rispetto alla data di emissione del suddetto parere, costituisce un elemento di potenziale criticità in relazione al presupposto di indipendenza del soggetto che ha reso il parere medesimo; rappresentando, comunque, anche alla luce di quanto sopra indicato, che il Collegio Sindacale, per quanto di competenza, ha ravvisato l'idoneità del suddetto parere ai fini di legge.

Il Presidente ritiene pertanto opportuno che tale informazione sia portata all'attenzione dell'Assemblea quale elemento rilevante ai fini delle valutazioni di competenza in merito all'operazione di aumento di capitale.

Da ultimo, il Presidente dà altresì atto che l'Aumento di Capitale, in quanto riservato in sottoscrizione al socio Rona, qualificabile quale parte correlata della Società ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, costituisce operazione con parte correlata e che, conseguentemente, è stato pubblicato prima d'ora il Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC, nel quale si è dato dettagliatamente conto della procedura in materia applicata (ivi incluso il rilascio del parare favorevole sull'operazione in questione da parte del competente comitato endoconsiliare).

Il Presidente dichiara con ciò terminata l'esposizione degli argomenti all'Ordine del Giorno e apre, dunque, la discussione.

Prende in conclusione la parola il rappresentante di Rona, il quale fa presente l'impossibilità per il Socio in questione di adempiere seduta stante (come invece previsto negli accordi in essere con EPH)

all'obbligazione di liberazione della tranche in denaro dell'aumento del capitale sociale all'Ordine del Giorno limitatamente alla porzione di euro 1.050.000,00.= (unmilionecinquantamila), proponendo a tal fine all'Assemblea di deliberare l'aumento in questione fissando termine per la sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile al 30 maggio 2026 (duemilaventisei), impegnandosi entro tale data a sottoscrivere e liberare interamente l'aumento in questione, il tutto prevedendo altresì che, per una maggior linearità, l'efficacia della riduzione del capitale sociale di cui all'Ordine del Giorno sia sospensivamente condizionata all'integrale liberazione dell'aumento di capitale in questione.

Prosegue il rappresentante di Rona evidenziando, a conferma della serietà del Socio in questione, come in data odierna Rona abbia già provveduto ad apportare a patrimonio di EPH (trasferendo la piena proprietà) la totalità delle Obbligazioni Terragarda di cui alla Tranche in Natura dell'aumento del capitale sociale all'Ordine del Giorno, a titolo di conto futuro aumento del capitale sociale (cosicché, al momento della sottoscrizione, la titolarità delle obbligazioni in questione sarà già in capo alla Società, imputandosi semplicemente a capitale sociale la riserva di patrimonio netto che verrà contabilizzata in data odierna per effetto dell'apporto).

Rilevando che nessun altro domanda di verbalizzare alcunché, il Presidente dichiara chiusa la discussione circa gli argomenti all'Ordine del Giorno e dispone che si passi alla fase deliberativa dell'Assemblea.

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Il Presidente pone, dunque, ai voti la seguente

Proposta di Deliberazione:

"L'Assemblea della società "E.P.H. S.P.A.", udite l'esposizione degli argomenti all'Ordine del Giorno e le proposte di deliberazione, e vista la documentazione sottoposta all'Assemblea a corredo della Proposta di Deliberazione,


**delibera:**

(1) con efficacia sospensivamente condizionata all'integrale liberazione dell'aumento del capitale sociale infra deliberando, di ridurre il capitale sociale per euro 9.949.168,75.= (novemilioni novecentoquarantanovemila centosessantotto virgola settantacinque centesimi) e di abbattere riserve disponibili di ammontare complessivo pari a euro 668.344,41.= (seicentosessantottomila trecentoquarantaquattro virgola quarantuno centesimi) per coprire perdite portate a nuovo ed eliminare riserve negative di ammontare complessivo quindi pari a euro 10.617.513,16.= (diecimilioni seicentodiciassettemila cinquecentotredici virgola sedici centesimi), come in dettaglio descritto in narrativa;

(2) di aumentare il capitale sociale per un ammontare complessivo (inclusivo di soprapprezzo) pari a euro

10 -

7.500.000,00.= (di cui euro 100.000,00.= - centomila - euro da imputare a capitale sociale ed euro 7.400.000,00 - settemilioniquattrocentomila - da imputare a riserva soprapprezzo), da sottoscriversi entro il 30 (trenta) maggio 2026 (duemilaventisei) e articolato in due tranche come segue:

(2.1) per 2.004.238,00.= (duemilioni quattromila duecentotrentotto) euro mediante conferimento in danaro (di seguito, la "Tranche in Danaro"), di cui:

(2.1.1) euro 250.000,00.= (duecentocinquantamila) mediante imputazione a capitale sociale della riserva di patrimonio netto iscritta a esito e per effetto dei versamenti in conto capitale eseguiti in data 27 (ventisette) febbraio 2026 (duemilaventisei) e 23 (ventitré) marzo 2026 (duemilaventisei) da Rona;

(2.1.2) euro 704.238,00.= (settecentoquattromila duecentotrentotto) mediante compensazione del debito sorto in capo alla Società nei confronti di Rona derivante dalla surrogazione ai sensi dell'articolo 1201 del codice civile a esito e per effetto dell'espromissione e del successivo pagamento da parte di Rona di parte del credito che "Altea SPV S.r.l.", "Intesa Sanpaolo S.p.A." e "Kerdos SPV S.r.l." vantano nei confronti di EPH;

(2.1.3) i restanti euro 1.050.000,00.= (unmilionecinquantamila) euro da conferirsi da parte di Rona;

(2.2) per i restanti euro 5.495.762,00.= (cinquemilioni quattrocentonovantacinquemila settecentosessantadue) mediante conferimento in natura, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera c), del codice civile (di seguito, la "Tranche in Natura"), avente a oggetto numero 5.812 (cinquemilaottocentododici) Obbligazioni Terragarda, giusta perizia di stima resa in data 20 marzo 2026 dal dott. Guadalupi, esperto indipendente di adeguata professionalità, restando fermi i successivi adempimenti degli amministratori ai sensi dell'articolo 2343-quater del codice civile;

mediante emissione di complessive 75.000.000 (settantacinquemilioni) nuove azioni ordinarie, di cui 20.042.380 (ventimilioniquarantaduemilatrecentoottanta) quanto alla tranche ex lettera (a) e 54.957.620 (cinquantaquattromilioni novecentocinquantasettemila seicentoventi) quanto alla tranche ex lettera (b), aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione ante delibera (e sempre destinate all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan), a un medesimo prezzo di emissione unitario complessivo (inclusivo di soprapprezzo) pari a euro 0,10.= (dieci centesimi), riservato in sottoscrizione a Rona e, perciò, con non spettanza ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile, fissando termine ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile al 30 maggio 2026 (duemilaventisei);

(3) di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443, secondo comma, del codice civile, da esercitarsi

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entro il 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrentà), ad aumentare il capitale sociale a titolo oneroso per un ammontare complessivo (inclusivo di soprapprezzo) massimo pari a euro 10.000.000,00.= (diecimilioni), in una o più volte, anche in via scindibile, anche con non spettanza e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile, se del caso anche avvalendosi del regime di cui all'articolo 2343-ter del codice civile, da offrire in sottoscrizione a creditori sociali (nel qual caso con liberazione mediante compensazione dei crediti da questi vantati) oppure ad altri soggetti (nel qual caso con liberazione mediante conferimento di asset di varia natura che in allora saranno ritenuti strategici dal Consiglio di Amministrazione), il tutto fissando il Consiglio di Amministrazione discrezionalmente ogni termine degli aumenti del capitale sociale in questione comunque nel rispetto della applicabile disciplina di legge;

(4) di adottare, in luogo dell'attuale denominazione, la seguente nuova denominazione: "EPH INVEST S.p.A.";

(5) in conseguenza di quanto deliberato, di modificare gli articoli 1.), 5.) e 6.) dello Statuto (che si allega al verbale sotto la lettera "B");

(6) conferire mandato all'organo gestorio (e individualmente a ciascun suo componente, in caso di organo gestorio pluripersonale) per portare a esecuzione quanto deliberato dall'Assemblea (nonché ogni eventuale e occorrente atto ricognitivo, integrativo e/o modificativo), per compiere ogni formalità o adempimento inerente e conseguente alle deliberazioni adottate dall'Assemblea, ivi compresa l'effettuazione di quelli occorrenti nel Registro delle Imprese e in ogni altro Pubblico Registro, nonché presso ogni altro pubblico o privato Ente o Ufficio;

(7) di conferire mandato all'organo gestorio (e individualmente a ciascun suo componente, in caso di organo gestorio pluripersonale) per poter apportare al Verbale e a quanto allegato ogni modificazione si renda necessaria, in quanto richiesta da competenti Autorità o perché occorrente (senza alterare la sostanza delle deliberazioni adottate dall'Assemblea) a fronte del rilevamento di imperfezioni (errori, omissioni, imprecisioni) occorse nell'attività di verbalizzazione".

La Proposta di Deliberazione,

viene quindi messa ai voti e risulta conseguire il voto favorevole unanime; il Presidente proclama, pertanto, la Proposta di Deliberazione approvata all'unanimità punto per punto e nel suo complesso.

E null'altro essendovi da deliberare e nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara tolta la seduta alle ore dieci e minuti venticinque.

~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

A richiesta del Presidente, si allega al Verbale:

sotto la lettera "A", elenco dei Soci intervenuti;

sotto la lettera "B", Statuto, quale risultante dall'integrazione del testo statutario vigente con gli emendamenti testé deliberati;
sotto la lettera "C", la perizia di stima ai sensi dell'art. 2343-ter del codice civile.

Del che ho redatto il presente verbale, scritto da me e da persone di mia fiducia; detto verbale è solo da me Notaio sottoscritto (ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile), unitamente a quanto allegato, alle ore dieci e minuti ventisette.

Occupa tre fogli per undici intere facciate e parte della dodicesima fin qui.

F.to Demetrio Maltese Notaio

Allegato "A" al numero 3.394/1.897 di Repertorio

Elenco dei Soci legittimati, alla record date, ad intervenire all'assemblea straordinaria dei soci della società "E.P.H. S.p.A." tenutasi in data 28 aprile 2026

Soci

Socio	N. di azioni e categoria	Delega o Rappresentante legale	% sul Capitale Sociale	Presente	Assente
Rona Limited Company S.r.l.	8.660.436 azioni	Massimo Guerra (delegato)	29,7688848%	X
Tenet Securities Ltd	1.000.000 azioni	Vania Casini (director)	3,4373425%	X
Bergamino Andrea	436.384 azioni		1,5000013%	X
Costa Riccardo	4.000 azioni		0,0137494%		X
Percentuale di capitale rappresentata			34,7199779%

F.to Demetrio Maltese Notaio.

Allegato "B" al numero 3.394/1.897 di Repertorio

Statuto sociale
della società
EPH Invest S.p.A.

Adottato in data 28 aprile 2026

Indice

I DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO SOCIALE E DURATA 1
1 Denominazione 1
2 Sede sociale 1
3 Oggetto 1
4 Durata 2

II CAPITALE E AZIONI 2
5 Capitale sociale e azioni 2
6 Conferimenti. Aumenti di capitale 4
7 Trasferibilità delle azioni 4
8 Recesso 4

III ASSEMBLEA 4
9 Convocazione 4
10 Intervento 5
11 Voto 6
12 Presidente 6
13 Competenze e maggioranze 6
14 Verbalizzazione 6

IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7
15 Composizione, durata, requisiti e nomina 7
16 Presidente, vice presidente, organi delegati e comitati 11
17 Convocazione e adunanze 12
18 Poteri 13
19 Rappresentanza 14
20 Remunerazione 14

V COLLEGIO SINDACALE 14
21 Composizione, durata, nomina e sostituzione 14
22 Convocazione, adunanze e deliberazioni 18
23 Parti correlate 18

VI BILANCIO, RISERVE ED UTILI 19
24 Esercizi sociali e bilancio 19
25 Dirigente preposto 19
26 Revisione legale dei conti 20
27 Dividendi 20

VII SCIOGLIMENTO 20
28 Scioglimento e liquidazione 20

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Statuto sociale

I DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO SOCIALE E DURATA

1 Denominazione

È costituita una società per azioni denominata «EPH INVEST S.P.A.».

2 Sede sociale

2.1 La società ha sede in Milano.

2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti, nonché trasferire la sede della società nel territorio nazionale.

3 Oggetto

3.1 La società ha per oggetto:

(a) l'attività di realizzazione e sviluppo di servizi di commercio elettronico, vendita di beni e servizi per corrispondenza in tutte le sue forme e su rete internet e attraverso altri strumenti distributivi di qualsiasi prodotto il cui commercio non sia limitato dalla legislazione vigente al possesso di requisiti non ottenibili dalla società, anche per il tramite di società partecipate;

(b) l'assunzione e il conferimento di mandati di commissione, di rappresentanza, di agenzia, con o senza deposito e campionario di prodotti, in relazione alle attività sopra menzionate, anche per il tramite di società partecipate, nonché la fornitura di servizi collegati al commercio elettronico, quali il trasporto, l'installazione e la manutenzione dei beni forniti alla propria clientela, direttamente e per mezzo di società partecipate, oltre all'organizzazione e la gestione di punti di consegna sul territorio, sia all'interno di esercizi commerciali sia per il tramite di

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apparecchiatura automatiche per il ritiro delle merci acquistate dalla clientela, anche per il tramite di società partecipate;

(c) la progettazione, la creazione, la gestione tecnica ed editoriale, la manutenzione ed il supporto di siti web e portali internet, anche per il tramite di società partecipate;

(d) la commercializzazione di spazi pubblicitari di qualsiasi natura, lo studio e la realizzazione di campagne di comunicazione e di concorsi, l'organizzazione e produzione di eventi online, la compravendita di coupon e buoni sconto e altre forme di incentivazione, l'organizzazione e supervisione di reti di agenti o promotori;

(e) la ricerca, lo sviluppo, la commercializzazione, la locazione e la brevettazione, sia in Italia che all'estero, di tutte le opere dell'ingegno in particolar modo legate, non in via esclusiva, al mondo della tecnologia, dell'informatica e della telecomunicazione, ivi compresi programmi software, prodotti multimediali e videogiochi, anche per il tramite di società partecipate; e

(f) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni, ovvero l'acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle eventuali società partecipate, nonché l'assistenza tecnica, finanziaria ed amministrativa alle società da essa partecipate ed anche a terzi.

3.2 La società può in ogni caso compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività riservate ai sensi di legge.

4 Durata

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100.

II CAPITALE E AZIONI

5 Capitale sociale e azioni

5.1 Il capitale sociale ammonta a euro 11.949.168,75 ed è diviso in n° 29.092.242 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni")

5.2 In data 28 aprile 2026, l'assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato di:

(a) «aumentare il capitale sociale per un ammontare complessivo (inclusivo di soprapprezzo) pari a euro 7.500.000,00.= (di cui euro 100.000,00.= - centomila - euro da imputare a capitale sociale ed euro 7.400.000,00 - settemilioniquattrocentoimla - da imputare a riserva soprapprezzo), da sottoscriversi entro il 31 (trentuno) maggio 2026 (duemilaventisei) e articolato in due tranche come segue:

per 2.004.238,00 euro mediante conferimento in danaro, di cui:
euro 250.000,00.= (duecentocinquantamila) mediante imputazione a capitale sociale della riserva di patrimonio netto iscritta a esito e per effetto dei versamenti in conto capitale eseguiti in data 27 (ventisette) febbraio 2026 (duemilaventisei) e 23 (ventitré) marzo 2026 (duemilaventisei) da Rona;
euro 704.238,00.= (settecentoquattromila duecentotrentotto) mediante compensazione del debito sorto in capo alla Società nei confronti di Rona derivante dalla surrogazione ai sensi dell'articolo 1201 del codice civile a esito e per effetto dell'espromissione e del successivo pagamento da parte di Rona di parte del credito che "Altea SPV S.r.l.", "Intesa Sanpaolo S.p.A." e "Kerdos SPV S.r.l." vantano nei confronti di EPH;
i restanti euro 1.050.000,00.= (unmilionecinquantamila) euro da conferirsi da parte di Rona;

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per i restanti euro 5.495.762,00.= (cinquemilioni quattrocentonovantacinquemila settecentosessantadue) mediante conferimento in natura, avente a oggetto numero 5.812 (cinquemilaottocentododici) Obbligazioni Terragarda; mediante emissione di complessive 75.000.000 (settantacinquemilioni) nuove azioni ordinarie, di cui 20.042.380 (ventimilioniquarantaduemilatrecentoottanta) quanto alla tranche ex lettera (a) e 54.957.620 (cinquantaquattromilioni novecentocinquantasettemila seicentoventi) quanto alla tranche ex lettera (b), aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione ante delibera (e sempre destinate all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan), a un medesimo prezzo di emissione unitario complessivo (inclusivo di soprapprezzo) pari a euro 0,10.= (dieci centesimi), riservato in sottoscrizione a Rona e, perciò, con non spettanza ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile, fissando termine ai sensi dell'art. 2439, c. 2, c.c. al 30 maggio 2026;»; e

(b) «attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443, secondo comma, del codice civile, da esercitarsi entro il 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta), ad aumentare il capitale sociale a titolo oneroso per un ammontare complessivo (inclusivo di soprapprezzo) massimo pari a euro 10.000.000,00.= (diecimilioni), in una o più volte, anche in via scindibile, anche con non spettanza e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, prima parte, e quinto comma, del codice civile e avvalendosi del regime di cui all'articolo 2343-ter del codice civile, da offrire in sottoscrizione a creditori sociali (nel qual caso con liberazione mediante compensazione dei crediti da questi vantati) oppure ad altri soggetti (nel qual caso con liberazione mediante conferimento di asset di varia natura che in allora saranno ritenuti strategici dal Consiglio di

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Amministrazione), il tutto fissando il Consiglio di Amministrazione discrezionalmente ogni termine degli aumenti del capitale sociale in questione comunque nel rispetto della applicabile disciplina di legge;».

5.3 Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. t.u.f.

5.4 Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

6 Conferimenti. Aumenti di capitale

6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea. I soci possono altresì effettuare a favore della società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

6.2 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

6.3 Ai sensi dell'art. 2441, c. 4, secondo periodo, c.c., la società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

7 Trasferibilità delle azioni

Le Azioni sono liberamente trasferibili.

8 Recesso

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Il diritto di recesso spetta agli azionisti esclusivamente nelle ipotesi previste da norme inderogabili di legge.

III Assemblea

9 Convocazione

9.1 L'assemblea si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale.

9.2 L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

9.3 L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'art. 2369, c.1, c.c.

9.4 La competenza a convocare l'assemblea spetta al consiglio di amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'art. 151 t.u.f. e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

10 Intervento

10.1 La legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla società nei termini di legge.

10.2 Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata

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nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società.

10.3 La società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

10.4 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare a condizione che:

(a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

(c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; e

(d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente e il soggetto verbalizzante.

11 Voto

11.1 Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società.

11.2 La legittimazione all'esercizio del diritto di voto è riconosciuta in base alle medesime disposizioni dettate per la legittimazione all'intervento in assemblea. Nel

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prosieguo dello statuto, il riferimento al voto esercitato dai "soci" deve intendersi pertanto riferito ai soggetti legittimati in forza di dette disposizioni.

12 Presidente

12.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea.

12.2 Funzione, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.

13 Competenze e maggioranze

13.1 L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

13.2 L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalla legge.

14 Verbalizzazione

14.1 Il presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.

14.2 Nelle assemblee straordinarie e quando il presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario è affidato ad un notaio, ai sensi di legge, designato dal presidente.

14.3 Il verbale della riunione è redatto in conformità all'art. 2375 c.c. e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

15 Composizione, durata, requisiti e nomina

15.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri, determinato con deliberazione dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione.

15.2 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

15.3 Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

(a) tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;

(b) almeno due amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, c. 4, t.u.f. ("Requisiti di Indipendenza").

15.4 La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

15.5 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione

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della lista medesima.

15.6 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

15.7 Ciascuna lista:

(a) deve contenere un numero di candidati non superiore ad 11 (undici), elencati secondo una numerazione progressiva;

(b) deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;

(c) non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;

(d) deve contenere in allegato:

(i) il curriculum vitae dei candidati;

(ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei

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candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;

(iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

15.8 Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 t.u.f., non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

15.9 Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

15.10 Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposizioni che seguono:

(a) risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori

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pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; e

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;

(b) non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;

(c) in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;

(d) se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, si procede come segue:

(i) qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i Requisiti di Indipendenza, egli è sostituito dal primo dei candidati della medesima lista in possesso dei Requisiti di Indipendenza; e

(ii) qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei Requisiti di Indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per

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raggiungere il numero di due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza;

(e) se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

15.11 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

15.12 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di

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amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

15.13 In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

15.14 La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'art. 147-ter, c. 4, t.u.f., solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima.

16 Presidente, vice presidente, organi delegati e comitati

16.1 Il consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del consiglio di amministrazione, il presidente ed eventualmente un vice presidente.

16.2 Ove sia nominato, il vice presidente svolge funzione vicaria del presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del presidente.

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16.3 Il consiglio di amministrazione nomina al suo interno un amministratore delegato conferendogli i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.

16.4 Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato ovvero può nominare un direttore generale ed uno o più direttori, determinandone i poteri relativi.

16.5 Il consiglio di amministrazione non può delegare - né all'amministratore delegato, né a singoli consiglieri, né al comitato esecutivo - le decisioni di cui all'art. 2381 c.c., nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio.

16.6 Il consiglio di amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propostive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Oltre ai comitati previsti dai codici di autodisciplina e dalla best practice, può altresì nominare ulteriori comitati e/o organi consultivi cui affidare compiti di advisory nell'ambito del processo di ricerca, analisi e selezione di imprese oggetto di acquisizione, ferme restando la competenza e le responsabilità dell'organo amministrativo.

17 Convocazione e adunanze

17.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o negli Stati Uniti d'America.

17.2 Il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno

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o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del presidente, il consiglio è convocato dal vice presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'amministratore delegato.

17.3 Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'art. 151 t.u.f., al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

17.4 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.

17.5 In caso di assenza o impedimento del presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal vice presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'amministratore delegato, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.

17.6 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che:

(i) siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

(ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e

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proclamare i risultati della votazione;

(iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e
(iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

17.7 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

18 Poteri

18.1 La gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al consiglio di amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale.
18.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, c. 2, c.c. è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'assemblea:

(a) fusione e scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c.;
(b) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
(c) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
(d) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; e
(e) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

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19 Rappresentanza

19.1 La rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente, se nominato.

19.2 La rappresentanza della società spetta altresì, nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, all'amministratore delegato, al presidente del comitato esecutivo al direttore generale e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.

19.3 Possono inoltre essere conferite procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

20 Remunerazione

20.1 A tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.

20.2 Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministrazione può riconoscere – ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c., e previo parere del collegio sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea.

20.3 Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione.

V COLLEGIO SINDACALE

21 Composizione, durata, nomina e sostituzione

21.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci

effettivi e 2 (due) supplenti.

21.2 I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

21.3 I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

21.4 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla CONSOB, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (artt.144-quater e 144-sexies della delibera CONSOB n° 11971/1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

21.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

21.6 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al

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terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.

21.7 Ciascuna lista:

(a) deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;

(b) deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore; e

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare;

(iii) un'esauriente informativa sulle

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caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; e

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

21.8 Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 t.u.f., non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

21.9 Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

21.10 Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:

(a) risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; e

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci

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che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");

(b) in caso di parità di voti tra liste, si procede ad una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti; e

(c) se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

21.11 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

21.12 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia

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possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

21.13 In caso di cessione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue:

(i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, e

(ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

22 Convocazione, adunanze e deliberazioni

22.1 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

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22.2 Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.

23 Parti correlate

23.1 La società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello statuto sociale e alle procedure adottate in materia.

23.2 Le procedure adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

23.3 Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il consiglio di amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

23.4 Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge,

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anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della società. Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

VI BILANCIO, RISERVE ED UTILI

24 Esercizi sociali e bilancio

24.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

24.2 Il consiglio di amministrazione redige e mette a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e della disciplina regolamentare vigente, la relazione finanziaria annuale - comprendente tra l'altro il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, ove richiesto, e la relazione sulla gestione - e le relazioni finanziarie semestrali e intermedie previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, unitamente alle attestazioni del dirigente preposto e alle relazioni del revisore legale o della società di revisione legale di volta in volta richieste.

24.3 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio può essere convocata, ricorrendo i presupposti previsti dall'art. 2364, c. 1, c.c., entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter t.u.f.

25 Dirigente preposto

25.1 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previsto dall'art. 154-bis t.u.f. ("Dirigente Preposto"), svolge i controlli e redige le relazioni, dichiarazioni e attestazioni, in materia di bilancio, documenti contabili e relazioni finanziarie, in conformità a quanto stabilito dalla vigente disciplina

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normativa e regolamentare.

25.2 Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

25.3 Il Dirigente Preposto è nominato, previo parere del collegio sindacale, dal consiglio di amministrazione, il quale deve altresì conferirgli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

26 Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale, aventi i requisiti previsti dalla normativa vigente.

27 Dividendi

27.1 Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa, nei limiti di quanto stabilito nel prosieguo del presente articolo.

27.2 In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la società può distribuire acconti sui dividendi.

VII SCIOGLIMENTO

28 Scioglimento e liquidazione

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28.1 La società di scioglie nei casi previsti dalla legge.

28.2 Il consiglio di amministrazione è competente, ai sensi dell'art. 2484, c. 4, c.c., ad accertare il verificarsi della causa di scioglimento e a eseguire gli adempimenti pubblicitari di legge.

28.3 Verificatasi una qualsiasi causa di scioglimento, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina un liquidatore, fissandone i poteri e il compenso.

F.to Demetrio Maltese Notaio.

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ALLEGATO "C" AL REP.N. 3.384/1.887

RELAZIONE PERITALE DI STIMA

AVENTE AD OGGETTO IL FAIR VALUE

DEL BOND TERRAGARDA ISIN IE000RYAUT27

EMESSO DALLA SOCIETÀ "TERRAGARDA GMBH"

RELAZIONE PERITALE DI STIMA AVENTE AD OGGETTO IL FAIR VALUE DEL BOND TERRAGARDA ISIN IE000RYAUT27 EMESSO DALLA SOCIETÀ "TERRAGARDA GMBH"

1 INTRODUZIONE...3
1.1 Premessa...3
1.2 Oggetto dell'incarico e finalità dell'incarico...3
1.3 Dichiarazione di indipendenza...3
1.4 Ipotesi e limiti del presente incarico...3
1.5 Emittente del bond - Terragarda GmbH...4
1.6 Rona Limited Company S.r.l...4
1.7 Informazioni sull'asset oggetto di conferimento...4
1.7.1 Caratteristiche dettagliate del Bond Terragarda...4

2 Il contesto di riferimento...6
2.1 Il mercato immobiliare tedesco...6
2.2 I pagamenti cedolari finora maturati...7
2.3 Documentazione esaminata...8
2.4 Data di riferimento della stima...8

3 METODOLOGIA DI VALUTAZIONE...9
3.1 La tipologia di obbligazione...9
3.2 Il calcolo dello spread applicabile...9
3.3 Criteri di valutazione...11
3.3.1 Il tasso risk free...11
3.3.2 Lo spread per il liquidità...11
3.3.3 Il rischio residuale...11

4 LA VALUTAZIONE...12
4.1 Criteri di valutazione...12
4.2 Il metodo di valutazione utilizzato: Discounted Cash Flow (DCF)...12
4.3 I parametri del modello DCF...12
4.3.1 La Cedola...12
4.3.2 Il tasso di attualizzazione (r)...12
4.3.3 La durata residua...12
4.3.4 Il valore nominale...13
4.3.5 Il fattore di attualizzazione...13
4.4 Determinazione del fair value del bond Terragarda...13
4.5 Determinazione del nr. minimo delle obbligazioni Terragarda da conferire...13

5 CONCLUSIONI...14

Marcello Guadalupi - Ragioniere Commercialista e Revisore Legale
Corso Buenos Aires n. 79 - 20124 MILANO
CF GDL MCL 59E238180W - PARTITA IVA 09097470158
Mail [email protected] PEC [email protected]

RELAZIONE PERITALE DI STIMA AVENTE AD OGGETTO IL FAIR VALUE DEL BOND TERRAGARDA ISIN IE000RYAUT27 EMESSO DALLA SOCIETÀ "TERRAGARDA GMBH"

1 INTRODUZIONE

1.1 Premessa

Il sottoscritto dott. Marcello Guadalupi, nato a Brindisi il 23 maggio 1959, codice fiscale GDLMCL59E23B180W, con studio in Milano (MI), Corso Buenos Aires n. 79, P.E.C. [email protected] iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano (MI), sez.A n. 3070, iscritto nel Registro dei Revisori Contabili al n. 29485 con decreto ministeriale del 12.04.1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31bis del 21.04.1995, che opera in proprio, (per brevità "Professionista" o "Perito") ha ricevuto in data __ mandato professionale da parte di Rona Limited Company S.r.l. società con sede in Bernareggio (MB) Via Liguria, 25 CAP 20881 cod. fiscale e partita I.V.A. n. 14243720969, REA MB-2768453, P.E.C. [email protected] (di seguito per brevità "RONA"), avente come oggetto sociale prevalente l'attività delle società di partecipazione (holding) conferito dall'amministratore unico Rodrigo Navarro Contreras, cittadino spagnolo, nato a LA PAZ (Bolivia) il 10/11/1966 CF NVRRRG66S10Z601Z.

1.2 Oggetto dell'incarico e finalità dell'incarico

L'incarico prevede la realizzazione di una relazione peritale di stima avente ad oggetto il fair value di un bond, quindi di un titolo obbligazionario, ai fini di un conferimento dello stesso bond da parte di RONA (società conferente) in altra società (conferitaria) al fine di aumentarne il capitale sociale.

Conseguentemente è da determinarsi il numero minimo di obbligazioni che complessivamente considerate consentono alla società conferente di realizzare nella conferitaria un aumento di capitale sociale pari ad almeno euro 5.495.762.

Il titolo obbligazionario in questione è il "Terragarda GmbH Covered Bonds 4.25% NTS 30/04/2029 EUR", ISIN IE000RYAUT27, ("bond Terragarda" o anche soltanto "bond") ammesso a negoziazione su Wiener Börse (Borsa di Vienna) – segmento MTF (Mercato multilaterale di negoziazione) dal 26 maggio 2022 ed emesso da Terragarda GmbH ("Terragarda" o "Emittente del bond"), società di diritto tedesco, costituita in Germania il 12 agosto 2021, con numero di registrazione HRB 232466B, come società a responsabilità privata e sede legale in Goethestr. 68, 10625 Berlino, Germania.

La presente relazione di stima ha il fine di determinare il fair value dell'obbligazione stabilire il numero minimo di obbligazioni Terragarda al fine di raggiungere il valore di euro 5.495.762, sulla base del fair value attribuito a ciascuna obbligazione Terragarda.

A tal proposito lo scrivente, raccolti i dati necessari ed esperite le opportune indagini, ha descritto nella presente relazione l'asset in questione, il contesto di riferimento e illustrato il criterio metodologico alla base della stima del fair value e della determinazione del numero minimo di obbligazioni necessarie per effettuare il conferimento di cui sopra.

La presente relazione è valida solo in relazione ai dati ottenuti e non potrà essere utilizzata per motivi diversi ed in contesti diversi da quelli testi indicati se non con il consenso scritto del sottoscritto perito.

1.3 Dichiarazione di indipendenza

Si specifica che la presente relazione rappresenta il risultato dell'assolvimento di detto incarico in piena e assoluta indipendenza rispetto a qualsivoglia soggetto direttamente o indirettamente interessato alla (o coinvolto nella) valutazione di cui sopra ed il soggetto relatore, come sopra specificato, dichiara di non avere alcun interesse nella stima che è stato chiamato ad eseguire, né di occupare posizioni di conflitto che possano mettere in dubbio il suo grado di indipendenza e di obiettività in relazione alla stima stessa.

1.4 Ipotesi e limiti del presente incarico

Il lavoro che viene svolto e le conclusioni che saranno raggiunte devono essere interpretati alla luce delle seguenti ipotesi e limitazioni:

a) la valutazione sarà effettuata alla luce di elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili e sulla base di informazioni economiche e di mercato disponibili alla data di predisposizione della relazione di stima. Non è possibile tenere conto della possibilità di verificarsi di eventi esterni di natura straordinaria o non prevedibile;

b) tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento del presente incarico saranno reperite mediante l'accesso a database pubblici, informazioni rese da organi di stampa, materiale fornito da RONA e altre eventuali fonti informative che si riterrà necessario;

Marcello Guadalupi – Ragioniere Commercialista e Revisore Legale
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RELAZIONE PERITALE DI STIMA AVENTE AD OGGETTO IL FAIR VALUE DEL BOND TERRAGARDA ISIN IE000RYAUT27 EMESSO DALLA SOCIETÀ "TERRAGARDA GMBH"

c) la metodologia adottata si baserà soprattutto su una serie di indagini tecniche e comparative che costituiscono il fondamento della relazione peritale quindi la perizia rappresenta solo un atto formale di trasmissione scritta delle risultanze ottenute.

La valutazione si baserà quindi su parametri tecnici previsti dalla prassi professionale, determinati anche in funzione delle garanzie sottostanti l'emissione obbligazionaria e non potrà considerare sviluppi futuri di natura non prevedibile legati all'Emittente e alla tipologia di asset sottostanti.

1.5 Emittente del bond - Terragarda GmbH

L'oggetto sociale di Terragarda GmbH è la pianificazione, lo sviluppo e l'implementazione di progetti immobiliari in Germania e in altri paesi, nonché la fornitura di servizi di gestione immobiliare e tecnici. La Società investe inoltre in operazioni di Private Equity (PE) con l'obiettivo di realizzare l'implementazione di vari progetti industriali, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i settori medico e dell'intrattenimento. L'Emittente è attivo nella raccolta di capitali mediante l'emissione di titoli di debito per finanziare i propri piani di investimento. Terragarda utilizza le sue ampie partecipazioni nel settore immobiliare in Germania per fare leva e raccogliere fondi da investitori istituzionali e ben informati al fine di realizzare i propri obiettivi.

1.6 Rona Limited Company S.r.l.

RONA Limited Company S.r.l. è una holding di partecipazioni e sviluppo industriale con sede a Bernareggio (MB), attiva a livello internazionale nei settori infrastrutture, energia rinnovabile, real estate, tecnologia e finanza.

Fondata e guidata dal Dott. Rodrigo Navarro, la società opera attraverso una rete globale di partner finanziari, tecnici e legali, con una consolidata esperienza nella strutturazione di operazioni complesse e nella valorizzazione di asset ad alto potenziale.

RONA è controllata dal gruppo Global Atlantic Ventures LLC e dispone di strumenti finanziari e asset di valore rilevante, tra cui le obbligazioni del corporate bond "Terragarda" di cui sopra, utilizzati per sostenere progetti di investimento strategico in Europa, Africa e Medio Oriente. La missione del gruppo è promuovere la crescita sostenibile e la trasformazione industriale attraverso investimenti intelligenti e una governance trasparente orientata al lungo periodo.

1.7 Informazioni sull'asset oggetto di conferimento

Nello specifico il bond, emesso in data 4 aprile 2022 ed avente scadenza al 30 aprile 2029 è del tipo "covered corporate bond", in quanto presenti garanzie immobiliari, e paga una cedola a tasso fisso del 4,25% annuo corrisposta semestralmente (tipicamente aprile e ottobre) in valuta euro. L'ammontare totale dell'emissione è di euro 110 milioni nominali, importo suddiviso in 110.000 obbligazioni da euro 1.000 cadauna.

Le garanzie immobiliari vincolate dall'Emittente del bond sono costituite da:

un complesso di tre edifici, composto da appartamenti, il numero 23414, situato in Bismarckstraße 86-90, Stadt Charlottenburg, per una superficie totale di 7.643 mq, valutato 82.950.000 € sulla base dell'atto di proprietà catastale e della perizia assicurativa effettuata da Allianz di Berlino 10900, Germania, in data 2 dicembre 2021.
un complesso di appartamenti, il numero KG-118, situato a Kostenhof, 95355 Presseck, valutato euro 28.800.000 sulla base dell'atto di proprietà catastale e della perizia assicurativa effettuata dall'Agenzia di Assicurazioni di Bruder-Grimmstraße 60, 36396 Berlino, in data 15 novembre 2021;

Alla data di riferimento delle perizie il valore cumulato di entrambi i complessi immobiliari ammontava ad euro 111.750.000,00, importo quindi pari al 101,6% dell'intera emissione obbligazionaria.

1.7.1 Caratteristiche dettagliate del Bond Terragarda

ISIN: IE000RYAUT27
Data di emissione: 4 aprile 2022
Data di scadenza e rimborso: 30 aprile 2029
Prezzo di emissione: 100% (alla pari)

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Valuta: EUR
Taglio di ciascuna obbligazione: € 1.000
Lotto di sottoscrizione minima: € 125.000
Importo totale dell'emissione: n. 110.000 Obbligazioni garantite da € 1.000
Valore totale dell'emissione: € 110.000.000
Interesse stabilito: 4,25% annuo
Pagamento degli interessi: posticipatamente alla fine di ogni semestre (30 aprile - 31 ottobre)
Metodo di calcolo degli interessi: 30/360 giorni
Termini di rimborso a discrezione dell'emittente: l'emittente può, a sua discrezione, rimborsare tutte le obbligazioni, anche parzialmente, alla pari più gli interessi maturati solo dopo il 30 aprile 2027.
Termini di rimborso a discrezione degli obbligazionisti: i detentori di obbligazioni non hanno diritto al rimborso anticipato.
Garanzia sulle Obbligazioni: Terragarda ha fornito una garanzia per i pagamenti degli interessi e del capitale ai sensi delle Obbligazioni Garantite. Terragarda si è impegnata a pagare un importo pari agli importi garantiti alla scadenza. Gli obblighi di Terragarda ai sensi della Garanzia sulle Obbligazioni Garantite costituiscono obbligazioni dirette e incondizionate di Terragarda, garantite come previsto nell'Atto Fiduciario. Il Fiduciario delle Obbligazioni sarà tenuto a notificare un Avviso di Pagamento a Terragarda a seguito del verificarsi di un'Emittente.
Garanzia: A garanzia dei propri obblighi ai sensi della Garanzia sulle Obbligazioni Garantite, Terragarda ha concesso una garanzia sui beni gravati a favore del Fiduciario ai sensi dell'Atto Fiduciario.
Quotazione e ammissione alle negoziazioni: Le obbligazioni Garantite Terragarda sono quotate sul Mercato MTF della Borsa di Vienna dal 26 maggio 2022.
Registro: la compensazione e il regolamento delle obbligazioni Garantite vengono effettuati tramite Euroclear Ireland.
Target di riferimento: le obbligazioni garantite sono state offerte solo a investitori professionali e ben informati tramite collocamento privato.
Restrizioni alla vendita: le obbligazioni garantite non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act e non saranno offerte o vendute negli Stati Uniti d'America. Le obbligazioni saranno vendute in altre giurisdizioni (incluso lo Spazio Economico Europeo) solo nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili.
Fiduciario: il fiduciario è il Sig. George Christofides, c/o di Meerkat Services, con sede in 20 Agammemnonos Nicosia 1041 Cipro, indirizzo email di contatto: [email protected].

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2 Il contesto di riferimento

Prima di procedere ad una disamina tecnica del fair value del bond è, ad avviso dello scrivente, utile identificare il contesto di riferimento in cui detto bond è stato emesso oltre che la tipologia di garanzie sulla quale l'intera emissione obbligazionaria si basa. Non si può prescindere dunque da una breve analisi del mercato immobiliare tedesco, anche alla luce delle evoluzioni che si sono verificate successivamente al 2021, anno in cui sono riferite le perizie relative ai complessi immobiliari, sopra descritti, posti a garanzia dell'intera emissione obbligazionaria.

2.1 Il mercato immobiliare tedesco

Nel 2021 il mercato residenziale tedesco ha registrato una crescita particolarmente sostenuta, con un incremento medio dei prezzi pari a circa il 12,6% su base annua. Tale dinamica è stata determinata da una domanda elevata, favorita da tassi di interesse particolarmente contenuti, a fronte di un'offerta incapace di soddisfare pienamente il mercato.

A partire dal 2022 si assiste ad una parziale inversione del trend in cui i valori medi delle abitazioni hanno segnato una contrazione nominale di circa il -3,94%, seguita da un ulteriore calo del -7,11% nel 2023 su base annua. Le principali cause sono riconducibili al significativo rialzo dei tassi di interesse operato dalla Banca Centrale Europea¹, al conseguente aumento dei costi di costruzione e al deterioramento della fiducia dei consumatori. Questa fase di debolezza si è protratta nel 2024, anno in cui l'attività edilizia ha subito un marcato rallentamento, con circa 251.900 unità abitative completate (-14,4% rispetto all'anno precedente).

Va inoltre evidenziato che le misure normative adottate a livello europeo e nazionale per fronteggiare l'emergenza pandemica da Covid-19 hanno inciso in modo significativo sull'ordinaria evoluzione del ciclo economico, alterandone temporaneamente le dinamiche. Più recentemente, tuttavia, si osservano segnali di progressiva stabilizzazione.

Dal 2024 emergono infatti i primi indicatori di consolidamento e ripresa, sebbene in un contesto ancora caratterizzato da costi di costruzione elevati (materiali ed energia), marcate disparità territoriali — con alcune regioni ancora in fase di stagnazione o lieve contrazione — e persistenti criticità legate all'accessibilità economica, che rappresentano un potenziale freno alla domanda.

È ragionevole ritenere che il mercato abbia raggiunto il punto minimo tra il 2023 e l'inizio del 2024, avviando successivamente una fase di recupero graduale. Le prospettive indicano una crescita lenta ma stabile dei prezzi residenziali nei prossimi 1-2 anni, in particolare nei centri urbani a maggiore pressione della domanda. In tale contesto, risulta fondamentale monitorare l'andamento dell'attività edilizia e l'evoluzione dei tassi di interesse.

Nel corso del 2024 si sono registrati concreti segnali di stabilizzazione: nel quarto trimestre (Q4) i prezzi hanno evidenziato una crescita nominale annua (YoY) del +1,93%. Nei primi trimestri del 2025 la dinamica appare moderatamente positiva: l'indice German Real Estate Index (GREIX²) ha rilevato nel Q1 2025 un incremento dell'1,0% dei prezzi degli appartamenti rispetto al Q4 2024, mentre l'indice "vdpResearch"³ segnala un aumento del 3,6% su base annua nel medesimo periodo. A livello nazionale, nel marzo 2025 i prezzi residenziali risultavano superiori del 3,81% rispetto all'anno precedente. Parallelamente, nei primi mesi del 2025 si è osservato un incremento annuo dei canoni richiesti per gli appartamenti (+3,4%), anche in conseguenza della significativa riduzione delle nuove unità completate nel 2024, al di sotto dell'obiettivo nazionale.

I prezzi degli immobili residenziali in Germania sono aumentati del 3,26 percento a settembre 2025 rispetto allo stesso mese dell'anno precedente. I prezzi delle proprietà residenziali in Germania hanno mediato il 2,88 percento dal 1971 al 2025, raggiungendo un massimo storico del 12,77 percento nel terzo trimestre del 2021 e un minimo storico del -10,22 percento nel terzo trimestre del 2023⁴.

¹ Fonte Euribor Aites. ou non riferimento al "tasso reti" 21 luglio 2023 (+50 b.p.), 6 settembre 2022 (+75 b.p.), 27 ottobre 2022 (+75 b.p.), 15 dicembre 2022 (+50 b.p.), 2 febbraio 2023 (+50 b.p.), 16 marzo 2023 (+50 b.p.), 4 maggio 2023 (+25 b.p.), 15 giugno 2023 (+25 b.p.), 27 luglio 2023 (+25 b.p.), 14 settembre 2023 (+25 b.p.), (26 ottobre 2023 (+0 b.p.)
² © GREIX (German Real Estate Index) è un indice dei prezzi immobiliari per la Germania, sviluppato per fornire una panoramica trasparente e precisa dell'andamento del mercato immobiliare.
³ Fonte: https://www.vdpressarch.de/ site experts-innovative-di-mercato-a-Serima
⁴ Fonte: https://it.tradizigecatronica.com/germany/indicators

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Tabella 1: recenti dati sull'andamento del mercato immobiliare tedesco – Fonte https://it.tradingeconomics.com/germany/

Ultimo	Precedente	Unità	Riferimento
Permessi di costruzione	19322	16302	Unità	Dec 2025
Ordinativi di costruzioni	3,2	4,1	Percentuale	Dec 2025
output totale costruzioni	0,3	-2,1	Percentuale	Dec 2025
Tasso di possesso delle abitazioni	47,4	47,2	Percentuale	Dec 2025
Indice dei prezzi delle case (annuale)	1,5	1,9	Percentuale	Jan 2026
Indice delle abitazioni	220,11	220,71	Punti	Jan 2026
Rapporto prezzo affitto	129,89	129,72		Sep 2025
Prezzi degli immobili residenziali	3,26	3,12	Percentuale	Sep 2025

Il ritornato sostegno ai prezzi proviene in particolare dalla forte domanda urbana e dai flussi migratori verso le principali città, come Berlino, ove Terragarda GmbH ha reso disponibile un complesso residenziale del valore di circa 83 milioni di euro, come da perizia del 2021. Ulteriori fattori di supporto sono rappresentati dalla limitata offerta di nuove costruzioni, dalla graduale ripresa economica e dalla stabilizzazione dei tassi di interesse.

A conferma di ciò anche berlinomagazine.com⁵ conferma un quarto trimestre 2025 di crescita per i prezzi delle case in Germania dopo un terzo trimestre 2025 favorevole⁶. La ripresa è diffusa, ma non uniforme: le aree più “tirate” restano quelle urbane. Le case unifamiliari e bifamiliari aumentano soprattutto nelle città, dove domanda e offerta continuano a essere sbilanciate. Aree urbane: case unifamiliari/bifamiliari +3,6%. Grandi città: case unifamiliari/bifamiliari +3,5%. Aree rurali: aumento medio +3,2%. A Berlino la dinamica dei prezzi di vendita non risolve il problema più sentito: la scarsità di case disponibili in affitto. In parole semplici, se l’offerta resta bassa, la pressione sugli affitti può continuare anche quando il mercato “si stabilizza”. Le previsioni 2026-2027 vedono una crescita moderata (aspettative intorno al 3% circa), ma con variabili da tenere monitorate quali il costo del credito, le nuove costruzioni e velocità delle autorizzazioni.

Infine, secondo le proiezioni del Kiel Institute for the World Economy, elaborate attraverso il German Real Estate Index (GREIX), nel periodo 2025-2029, pur in presenza di una crescita moderata, il mercato potrebbe raggiungere nuovi massimi storici nazionali per il comparto appartamenti già entro il 2029.

In conclusione, può dirsi che l’attuale quadro non evidenzia criticità tali da compromettere la solidità del mercato immobiliare tedesco, variabile importante dal momento che i complessi immobiliari residenziali sopra menzionati rappresentano gli asset posti a garanzia del bond Terragarda e del relativo rimborso.

2.2 I pagamenti cedolari finora maturati

Il bond Terragarda ha puntualmente ripagato la propria cedola nelle 7 scadenze finora maturate e quindi:

31 ottobre 2022
30 aprile 2023
31 ottobre 2023
30 aprile 2024
31 ottobre 2024
30 aprile 2025
31 ottobre 2025

Ciò è dimostrato da una dichiarazione fornita da RONA Limited Company S.r.l. e rilasciata dallo studio legale Boddie & Associates, P.C.

5 Fonte: https://berlinomagazine.com/2025-prezo-delle-case-in-germania-quarto-trimestre-di-crescita-impatto-diretto-su-berlino/
6 Secondo l’Ufficio federale di statistica tedesco (Destatis), l’indice dei prezzi delle abitazioni è tornato in territorio positivo anche nel terzo trimestre. Il riferimento principale è la nota “Preise für Wohnimmobilien im 3. Quartal 2025” pubblicata da Destatis e quindi +3,3% rispetto allo stesso trimestre del 2024; +1,9% rispetto al secondo trimestre 2025. Trattasi del quarto trimestre consecutivo di crescita su base annua.
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che, in data 5 novembre 2025, confermava gli adempimenti dell’obbligazione in ordine al puntuale e continuativo pagamento delle cedole dall’emissione e fino all’ultima scadenza del 31 ottobre 2025.

Detta circostanza veniva, altresì confermata, dalla stessa RONA a partire dal periodo in cui la stessa è venuta a detenere dette obbligazioni.

Tale circostanza, unitamente alla sostanziale tenuta del mercato immobiliare tedesco rende il rischio estremamente contenuto, in linea con il parametro stabilito in sede di emissione (grado 2 su una scala da 1 (basso rischio) a 7 (rischio elevato)).

2.3 Documentazione esaminata

Nello svolgimento del presente lavoro, tenuto conto della tipologia dell’asset in questione (il bond Terragarda cioè), si è provveduto a consultare la seguente documentazione:

Scheda informativa Terragarda GmbH Covered Bonds 4.25% NTS 30/04/2029 EUR – fornita da RONA;
Visura Rona Limited Company S.r.l. al 28.02.2026 nr. T640902219 – reperita autonomamente;
Bilancio al 31.12.2024, 31.12.2023 e 31.12.2022 di Terragarda GMBH – fornito da RONA;
Company Profile Terragarda - fornito da RONA;
Analisi del mercato immobiliare tedesco dal 2021 al 2029 – svolta autonomamente;
Dichiarazione circa il puntuale adempimento nel pagamento delle cedole semestrali scadute dal 31 ottobre 2022 al 31 ottobre 2025, rilasciata da Boddie & Associates, P.C. studio legale in 40 Exchange place, suite 1800, New Yorke, New York 10005 fornita da RONA;
Accordo tra RONA e la conferitaria circa la corresponsione in capo a RONA della cedola relativa alla conferende obbligazioni in scadenza al 30.04.2026.

Lo scrivente ha, inoltre, consultato anche database pubblici quali ad esempio Yahoo Finanza, Bloomberg, Investing.com, Teleborsa.it al fine di trarre le necessarie informazioni ad effettuare la valutazione in oggetto al fine di reperire i necessari parametri di mercato, quali ad esempio: a) eventuali prezzi e volumi scambiati del bond Terragarda; tassi di interesse risk free, spread applicabili per enucleare rischio di illiquidità e rischio emittente.

2.4 Data di riferimento della stima

Ai fini della determinazione del valore economico in oggetto e della predisposizione della presente relazione la data di riferimento della predetta perizia di stima è il 28 febbraio 2026.

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3 METODOLOGIA DI VALUTAZIONE

3.1 La tipologia di obbligazione

Si è detto in precedenza che il valore degli asset immobiliari a garanzia dell'obbligazione sia, seppur di poco, superiore all'emissione obbligazionaria del bond Terragarda e che, la valutazione peritale degli immobili, seppur condotta in un momento in cui i prezzi erano sostenuti (2021), tende gradualmente a confermarsi fino a poter ragionevolmente ritornare ai medesimi livelli nel 2029, anno di scadenza del bond. Conseguentemente non vi sono particolari criticità circa le garanzie, quindi il valore del cover pool. Si è anche verificato come l'emittente abbia finora ripagato tutte le 7 rate semestrali finora maturate senza salti o ritardi.

La determinazione del grado di rischio dell'obbligazione o quantomeno la categoria di appartenenza è funzionale a comprendere il livello complessivo dello spread generalmente applicato, fatte salve le opportune considerazioni del caso.

Non può quindi, prioritariamente, non considerarsi, in dette valutazioni analizzarsi il livello di rischio dichiarato in sede di emissione oltre alla natura dell'emittente, che si ricorda essere una società di diritto tedesco, non quotata, quindi naturalmente non sottoposta ad un regime di trasparenza e peraltro assimilabile alla forma della S.r.l. del diritto italiano, oltre ai parametri, utilizzati nella prassi professionali quali:

grado di solidità dell'emittente; 1
l'assenza (in questo caso) di un rating ufficiale; 0
la natura degli asset a garanzia; 2
la loro localizzazione geografica; 2
il valore degli asset a garanzia comparato con il valore dell'emissione obbligazionaria; 2
la garanzia legale su detti asset; 2
il grado di seniority del bond; 2
la liquidità del bond (che sappiamo essere scarsa); 0
la durata residua; 1
il tasso cedolare; 1

Nel dettaglio lo scrivente ha attribuito a ciascuno dei 10 parametri, ponderati in egual misura, un punteggio da 0 a 2, per un minimo di 0 e massimo 20 punti, attribuendo ciascun punteggio ad una delle seguenti classi di rischio:

Punteggio 0-6 rischio molto alto – classe di rischio “distressed / rischio elevato”;
Punteggio 7-12 rischio medio - alto – classe di rischio “speculative grade”;
Punteggio 13-16 rischio medio – accettabile – classe di rischio “High Yield”;
Punteggio 17-20 rischio basso – classe di rischio “investment grade”.

Il punteggio ottenuto è stato pari a 13, conseguentemente l'obbligazione è classificabile come High Yield.

3.2 Il calcolo dello spread applicabile

Si cercherà dunque di comprendere quale è lo spread applicabile al bond, nella fattispecie lo “Spread High Yield Euro” che rappresenta la differenza di rendimento tra obbligazioni corporate High Yield in euro e i titoli governativi “risk free” (tipicamente Bund tedeschi). In sostanza misura il premio che il mercato richiede per il rischio di default. È utile allo scopo consultare la seguente tabella esplicativa circa detto parametro.

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Voce	Valore / Range tipico	Significato
Definizione	Differenza di rendimento tra bond HY e titoli "risk-free" (es. Bund)	Misura il rischio credito
Unità di misura	Punti base (bps)	100 bps = 1%
Spread medio recente (Europa)	~300-330 bps	Livelli relativamente compressi
Range tipico storico	200-600 bps	Dipende dal ciclo economico
Livelli molto bassi	<250 bps	Mercato "caro" / rischio sottoprezzato
Livelli elevati	>500 bps	Stress di mercato / opportunità

Si evince come detto spread sia oggi relativamente contenuto rispetto al passato. La tabella seguente indica l'evoluzione storica di detto indicatore, quindi il periodo ed il contesto di mercato e quindi la forte compressione dello spread in questa fase di mercato.

Anno	Spread medio (bps)	Contesto di mercato
2016	430	volatilità post-commodity
2017	300	forte compressione
2018	360	risk-off Q4
2019	330	supporto banche centrali
2020	520	shock COVID
2021	310	recovery e liquidità
2022	450	inflazione + rialzi tassi
2023	380	normalizzazione
2024	330	condizioni favorevoli
2025*	310	spread compressi

*dato ancora stimato

Conferma la si ottiene consultando anche l'ICE BofA Euro High Yield Index che misura lo spread medio (in bps) delle obbligazioni corporate sub-investment grade in euro rispetto alla curva risk-free (swap o governativi), del tipo OAS (Option-Adjusted Spread), in sostanza misura "pulita" del premio per il rischio di credito in quanto viene rimosso il valore delle opzioni presenti nei bond HY e rende quindi confrontabili i titoli callable rispetto ai non callable.

Valori recenti dell'Indice ICE BofA Euro High Yield Index OAS¹ mostrano valori in discesa, l'ultimo registrato in data 26.02.2026 è pari a 2,64% con una media Ytd del 2,62% e una media dal 2022 alla rilevazione più recente del 26.02.2026 pari al 3,93%. Da evidenziare come tale indicatore abbia toccato punte superiori al 20% e del 10% in diverse circostanze legate a fasi di tensione dei mercati finanziari.

A corredo si riporta il grafico esplicativo dell'andamento dell'indicatore a partire dalla sua introduzione nel 1997.

FREDAX™ — ICE BofA Euro High Yield Index Option-Adjusted Spread

In una logica prudenziale, tenuto conto anche della finalità alla base della presente perizia, si ritiene applicabile uno spread che

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consenta, anche nel breve termine di poter assorbire ed esprimere fluttuazioni di mercato, legate al mercato finanziario nel suo complesso ma anche al mercato immobiliare.

Pertanto, ritenendo congruo uno spread medio di un periodo sufficientemente ampio, ma recente, si ritiene che il valore di 393 basis points (arrotondato a 390 bps) sia il corretto valore dello spread da considerare ai fini della presente perizia di stima. Si sottolinea che detto valore è rappresentato dalla media delle rilevazioni dell'ICE BofA Euro High Yield Index OSA a partire dal 03.01.2022.

3.3 Criteri di valutazione

Alla fine del calcolo del valore del bond Terragarda, lo scrivente considererà di elementi qualitativi che caratterizzando il titolo obbligazionario collegandone i parametri tipici utilizzati nella prassi professionale, quali i) il tasso risk free a scadenza base, utilizzando nel caso il rendimento del titolo di stato tedesco (BUND) con scadenza pari o similare a quella del bond Terragarda (2029); ii) uno spread rappresentativo del rischio di credito a sua volta scindibile in uno spread indicativo della scarsa liquidità del titolo⁸ e uno spread residuale più concretamente legato all'Emittente e all'obbligazione in sé.

3.3.1 Il tasso risk free

Al fine di determinare il tasso base risk free cui sommare gli spread necessari a determinare il corretto tasso di attualizzazione del bond Terragarda, si è identificato nel “Bund Tf 2,1% Nv29 Eur” (“bund”), ISIN DE0001102622, scadenza 15/11/2029, emesso in data 20/10/2022, cedola annuale del 2,10%, il titolo obbligazionario risk free da cui enucleare il tasso effettivo di rendimento a scadenza lordo. Nel caso di specie alla data del 27/02/2026, questo parametro era pari al 2,13%⁹

Per arrotondamento e considerato il fatto che detto bund ha scadenza superiore a quello del bond Terragarda verrà considerato un tasso risk free pari al 2,1%.

3.3.2 Lo spread per illiquidità

Si è detto come il bond Terragarda non sia caratterizzato da scambi sul mercato nonostante l'ammissione a negoziazione su Wiener Börse (Borsa di Vienna) – segmento MTF (Mercato multilaterale di negoziazione). È necessario quindi quantificare una componente aggiuntiva da sommarsi al tasso risk free e che esprima il rischio liquidità di dette obbligazioni. È indubbio che la componente del rischio di liquidità e quindi il conseguente spread fluttui a seconda sia della fase di mercato (tranquillo o turbolento) che del tipo di bond. In una situazione medio normale come quella attuale è logico attendersi un premio di illiquidità che per le obbligazioni Corporate Investment Grade si attesti intorno al 20-50 bps, mentre le obbligazioni High Yield può variare da 100 a 200 bps. Sarà considerata una media di 150 bps.

3.3.3 Il rischio residuale

In via residuale, tenuto conto della quantificazione del rischio di credito espresso come spread rispetto al tasso risk free, quantificato al 3,9% (vedasi paragrafo 3.2) e, determinato in 150 bps lo spread per illiquidità del bond, si attribuisce per differenza uno spread del 2,4% equivalente a 240 basis point legato all'emittente e all'obbligazione in sé (fatta salva la liquidità della stessa).

Il tasso di attualizzazione generale così determinato ammonta a 600 punti base pari al 6%, dato dal tasso risk free (pari a 210 bps) e spread per rischio di credito (pari a 390 bps).

Il non sono disponibili dati relativi a scambi idonei a stabilire la “media ponderata degli ultimi 6 mesi”, quindi prezzi giornalieri di riferimento e volumi scambiati
Il https://www.borsaitaliana.it/borsa/obbligazioni/notteuro-obbligazioni/scheda/DE0001102622-HOTX.html?lang=it

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4 LA VALUTAZIONE

4.1 Criteri di valutazione

Tenuto conto della tipologia di bene da valutare appare opportuno scartare taluni dei metodi più noti della prassi professionali quale il metodo patrimoniale, il metodo reddituale e il metodo misto patrimoniale-reddituale tipicamente utilizzando nell'ambito della valutazione d'azienda.

4.2 Il metodo di valutazione utilizzato: Discounted Cash Flow (DCF)

Il metodo finanziario o DCF (discounted clash flow), peraltro il modello di valutazione più diffuso nell'ambito della valutazione d'azienda, è una tecnica di valutazione che si basa sull'attualizzazione dei flussi di cassa futuri attesi generati da un'attività, un progetto o un titolo finanziario, al fine di determinarne il valore attuale.

Partendo dal principio di base che il denaro assume un valore diverso in relazione al tempo (time value of money), laddove è possibile e determinabile con ragionevole certezza, è opportuno, al fine di valutare un'attività finanziaria, stimare tutti i flussi futuri (positivi e negativi) attualizzandoli ad un tasso di sconto che ne rifletta il rischio.

La formulazione generale è la seguente

$$
\text{Valore attuale} = \sum \left[ F_t / (1 + r)^t \right]
$$

ove

$F_t$ = flusso di cassa atteso al tempo t
$r$ = tasso di attualizzazione (tasso risk-free + spread)
$t$ = anno (o periodo) in cui il flusso è previsto

Ora nel caso di specie:

$$
\text{Valore attuale} = \sum (\text{Cedola } t / (1 + r)^n) + \text{Valore nominale} / (1 + r)^n
$$

ove

Cedola t: pagamento periodico (annuale o semestrale)
$r$: tasso di attualizzazione (es. risk-free + spread rischio emittente)
$n$: durata residua (in anni o frazioni)
Valore nominale: somma rimborsata alla scadenza

4.3 I parametri del modello DCF

4.3.1 La Cedola

Analizzando le pattuizioni contrattuali del bond Terragarda si evince che lo stesso paga una cedola semestrale pari al 4,25% (su base annuale) pari al 2,125% su base semestre su un nozionale pari al valore nominale delle obbligazioni emesse, alla pari al 100%.

Pertanto, assunto il valore nominale dell'obbligazione pari a euro 1.000, ogni 6 mesi l'obbligazione ripagherà 21,25 euro per ogni obbligazione emessa. Tale importo sarà assunto a valore della cedola (cedola t) al fine di determinare il fair value di ogni singola obbligazione.

4.3.2 Il tasso di attualizzazione ($r$)

È stato definito e stimato nel capitolo 3 ed è pari al 6% su base annuale.

4.3.3 La durata residua

Tenuto conto della data della stima, quindi il 28 febbraio 2026 e della data di maturazione delle cedole residue, lo scrivente ha ritenuto riassumere nella tabella seguente, espressi anni, i periodi restanti dalla data odierna e fino alla maturazione di ciascuna cedola e scadenza dell'intera obbligazione. I valori della colonna "nr. anni" saranno assunti come parametro $n$ della formula.

Marcello Guadalupi - Ragioniere Commercialista e Revisore Legale Corso Buenos Aires n. 79 - 20124 MILANO CF GDL MCL 59E23B180W - PARTITA IVA 09097470158 Mail [email protected] PEC [email protected]

RELAZIONE PERITALE DI STIMA AVENTE AD OGGETTO IL FAIR VALUE DEL BOND TERRAGARDA ISIN IE000RYAUT27 EMESSO DALLA SOCIETÀ "TERRAGARDA GMBH"

4.3.4 Il valore nominale

Rappresenta la somma che contrattualmente sarà rimborsa alla scadenza del 30.04.2029 ed è pari a euro 1000,00 per ciascuna obbligazione emessa.

4.3.5 Il fattore di attualizzazione

Determinati i flussi, come da tabella precedente, andremo a determinare, per ciascuna scadenza il fattore di attualizzazione a cui scontare i flussi ciascuno dato dalla formula

$$
(1 + r)^{-n})
$$

4.4 Determinazione del fair value del bond Terragarda

Si procede a scontare i flussi di cassa¹⁰ previsti dal bond al fattore di attualizzazione calcolato al fine di trarne, dalla sommatoria, il valore attuale netto¹¹ di ciascuna obbligazione Terragarda in circolazione. Il tasso annuale determinato (6%) è stato ricalcolato su base semestrale al 2,9563014% e a detto tasso sono stati scontati i flussi indicati in tabella.

periodo residuo	prossime scadenze cedolari	nr mesi	nr. anni	Cedola t	Capitale rimborsato	Fattore di attualizzazione	Valore attualizzato
1	30/04/2026	2	0,1667	vedi nota 10	- €	0,99034	- €
2	31/10/2026	8	0,6667	21,25 €	- €	0,96190	20,44 €
3	30/04/2027	14	1,1667	21,25 €	- €	0,93428	19,85 €
4	31/10/2027	20	1,6667	21,25 €	- €	0,90745	19,28 €
5	30/04/2028	26	2,1667	21,25 €	- €	0,88140	18,73 €
6	31/10/2028	32	2,6667	21,25 €	- €	0,85609	18,19 €
7	30/04/2029	38	3,1667	21,25 €	1.000 €	0,83150	849,17 €
Valore attuale netto						945,67 €

4.5 Determinazione del nr. minimo delle obbligazioni Terragarda da conferire

Finalità del presente lavoro è determinare il fair value del bond Terragarda corrispondente, alla data di riferimento, ad euro 945,67 per ciascuna obbligazione in circolazione avente un valore nominale di euro 1000,00. Lo scrivente ha provveduto esclusivamente a determinare il metodo di valutazione più adeguato tenuto conto della tipologia di attività, quindi il tasso di attualizzazione più idoneo ad esprimere la rischiosità dello strumento, declinata nelle sue diverse componenti e conseguentemente risalire al valore attuale netto del bond Terragarda.

È stato, inoltre, domandato allo scrivente, il numero minimo di obbligazioni necessario a determinare, mediante un'operazione di conferimento, un aumento di capitale di euro 5.495.762.

Tenuto conto del taglio minimo di ciascuna obbligazione, pari ad euro 1.000,00 in valore nominale, nella tabella seguente viene indicato il numero minimo di obbligazioni del bond Terragarda, approssimato per eccesso, al fine di raggiungere, a fair value, un valore di euro 5.495.762,00.

valore attuale netto di ciascuna obbligazione	945,67 €
ammontare dell'aumento di capitale sociale	5.495.762,00 €
n. minimo di obbligazioni bond Terragarda da conferire	5.811,48
n. min. obbligazioni bond Terragarda (arrotondato per eccesso)	5.812,00

¹⁰ In virtù di un accordo del 3.03.2026 tra EPH e la conferitaria viene escluso dai flussi finanziari previsti afferenti al bond Terragarda quello del 30.04.2026 in quanto sarà di pertinenza / sarà incassato direttamente da RONA.
¹¹ Arrotondato al secondo decimale

RELAZIONE PERITALE DI STIMA AVENTE AD OGGETTO IL FAIR VALUE DEL BOND TERRAGARDA
ISIN IE000RYAUT27 EMESSO DALLA SOCIETÀ "TERRAGARDA GMBH"

5 CONCLUSIONI

A fronte delle considerazioni sopra esposte e delle valutazioni effettuate, si evidenzia che il fair value attribuibile a n. 5.812 obbligazioni Terragarda ISIN IE000RYAUT27, come sopra identificate, risulta pari ad almeno euro 5.495.762,00 (cinquemilioni quattrocentonovantacinquemila settecentosessantadue virgola zero zero).

Milano, lì 20 marzo 2026

In fede e per gli usi consentiti dalla legge
Dott. Marcello Guadalupi
Ragioniere Commercialista – Revisore Legale dei conti

Copia conforme all'originale, è composta di numero cinquantasette pagine. È firmata digitalmente come per Legge, ai sensi dell'art. 22 D.Lgs. 82/2005, dal Notaio Demetrio Maltese di Milano.

Firmato digitalmente da
DEMETRIO MALTESE
C: IT
O: DISTRETTO NOTARILE DI
MILANO:80052030154

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EPH SpA — AGM Information 2026

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N. 3.394 di Repertorio

N. 1.897 di Raccolta

VERBALE

REPUBBLICA ITALIANA

II CAPITALE E AZIONI

5 Capitale sociale e azioni

6 Conferimenti. Aumenti di capitale

7 Trasferibilità delle azioni

8 Recesso

III Assemblea

9 Convocazione

10 Intervento

11 Voto

12 Presidente

13 Competenze e maggioranze

14 Verbalizzazione

IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

15 Composizione, durata, requisiti e nomina

17 Convocazione e adunanze

18 Poteri

19 Rappresentanza

20 Remunerazione

V COLLEGIO SINDACALE

21 Composizione, durata, nomina e sostituzione

21.7 Ciascuna lista:

22 Convocazione, adunanze e deliberazioni

23 Parti correlate

VI BILANCIO, RISERVE ED UTILI

24 Esercizi sociali e bilancio

25 Dirigente preposto

26 Revisione legale dei conti

27 Dividendi

VII SCIOGLIMENTO

28 Scioglimento e liquidazione

RELAZIONE PERITALE DI STIMA

AVENTE AD OGGETTO IL FAIR VALUE

DEL BOND TERRAGARDA ISIN IE000RYAUT27

EMESSO DALLA SOCIETÀ "TERRAGARDA GMBH"

1 INTRODUZIONE

1.1 Premessa

1.2 Oggetto dell'incarico e finalità dell'incarico

1.3 Dichiarazione di indipendenza

1.4 Ipotesi e limiti del presente incarico

1.5 Emittente del bond - Terragarda GmbH

1.6 Rona Limited Company S.r.l.

1.7 Informazioni sull'asset oggetto di conferimento

1.7.1 Caratteristiche dettagliate del Bond Terragarda

2 Il contesto di riferimento

2.1 Il mercato immobiliare tedesco

2.2 I pagamenti cedolari finora maturati

2.3 Documentazione esaminata

2.4 Data di riferimento della stima

3 METODOLOGIA DI VALUTAZIONE

3.1 La tipologia di obbligazione

3.2 Il calcolo dello spread applicabile

3.3 Criteri di valutazione

3.3.1 Il tasso risk free

3.3.2 Lo spread per illiquidità

3.3.3 Il rischio residuale

4 LA VALUTAZIONE

4.1 Criteri di valutazione

4.2 Il metodo di valutazione utilizzato: Discounted Cash Flow (DCF)

4.3 I parametri del modello DCF

4.3.1 La Cedola

4.3.2 Il tasso di attualizzazione ($r$)

4.3.3 La durata residua

4.3.4 Il valore nominale

4.3.5 Il fattore di attualizzazione

4.4 Determinazione del fair value del bond Terragarda

4.5 Determinazione del nr. minimo delle obbligazioni Terragarda da conferire

5 CONCLUSIONI

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