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EPH SpA Remuneration Information 2026
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Remuneration Information
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UNFO GUARANZIA
E.P.H. Invest S.p.A.
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2025
ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti
Emittente: E.P.H. S.p.A.
Sito web: www.ephinvest.it
Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2026
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Relazione sulla remunerazione
INDICE
a) Soggetti coinvolti nel processo di remunerazione ... 7
b) Comitato per la Remunerazione: composizione, competenze e modalità di funzionamento ... 9
c) Rapporto tra la politica di remunerazione e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti ... 10
d) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione. 10
e) Finalità perseguite con la politica di remunerazione: principi di base ... 10
f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-ungo periodo ... 11
(i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti ... 11
(ii) Amministratori esecutivi ... 12
(iii) Dirigenti con responsabilità strategiche ... 12
g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari ... 12
h) Obiettivi di performance per l'assegnazione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo termine e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione ... 12
i) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione ... 12
j) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica di remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata ... 12
k) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito ... 12
l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi ... 12
m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specifica delle circostanze che determinano l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società ... 13
n) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie ... 13
o) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.) ... 13
p) Politiche retributive di altre Società prese a riferimento con eventuale indicazione dei criteri utilizzati per la scelta di tali Società ... 14
Relazione sulla remunerazione
q) Deroghe alla Politica in presenza di circostanze eccezionali ... 14
r) Politica in materia di remunerazione del Collegio Sindacale ... 14
SEZIONE II ... 15
SEZIONE II – PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE ... 16
SEZIONE II – PARTE SECONDA ... 19
TABELLA 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche ... 19
Relazione sulla remunerazione
GLOSSARIO
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..
Codice o Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A. e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) a gennaio 2020.
Cod. civ. o c.c.: il codice civile.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Emittente o Società: E.P.H. Invest S.p.A. (già E.P.H. S.p.A. e ePrice S.p.A).
Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2025.
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Euronext: Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione sulla Remunerazione: la presente relazione sulla remunerazione che gli emittenti sono tenuti a redigere ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti.
Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.
Relazione sulla remunerazione
PREMESSA
La presente relazione sulla remunerazione (la “Relazione sulla Remunerazione”) è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di E.P.H. Invest S.p.A. (la “Società” o l’“Emittente”) ai sensi dell’art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato (“TUF”) e dell’articolo 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), nonché secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
La Relazione sulla Remunerazione espone le informazioni in materia di politica di remunerazione (la “Politica di Remunerazione”) adottata dall’Emittente e si compone delle seguenti due sezioni, redatte conformemente all’Allegato 3A schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti:
- la Sezione I illustra le linee guida ed i principi ai quali la Società si è attenuta nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche¹ e descrive le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione nonché le procedure utilizzate per la relativa predisposizione e approvazione e gli organi ed i soggetti responsabili dell’attuazione della stessa;
- la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci della Società ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:
(a) illustra analiticamente, con riguardo all’esercizio 2025, le singole voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
(b) fornisce la rappresentazione dei compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate e segnala le eventuali componenti di tali compensi riferibili ad attività svolta in esercizi precedenti a quello di riferimento, insieme ad una stima dei compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell’attività svolta nell’esercizio di riferimento.
Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell’Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall’art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.
La Relazione è stata approvata il 7 maggio 2026 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, sentito il Collegio Sindacale, e viene sottoposta all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti convocata per il 8 giugno 2026, in unica convocazione, per approvare, tra l’altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. Nello specifico, l’Assemblea è chiamata ad esprimersi:
¹ Si segnala che nell’esercizio 2024 non vi sono soggetti qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche.
Relazione sulla remunerazione
- sulla Sezione I, con voto vincolante, e
- sulla Sezione II, con voto consultivo.
SEZIONE I
La presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione è atta a descrivere i tratti essenziali della Politica di Remunerazione eventualmente adottata dalla Società e le finalità perseguite, i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Ad oggi la Società in considerazione della forte riduzione dell'organico dovuta al percorso di risanamento intrapreso e all'intervenuto fallimento di E.P.H. Operations S.r.l. non ha una Politica di Remunerazione attiva.
La Società continua ad aderire al Codice di Corporate Governance e segue la normativa ad essa applicabile in quanto società quotata.
a) Soggetti coinvolti nel processo di remunerazione
I principali soggetti ed organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione sono: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, ed il Collegio Sindacale.
(i) l'Assemblea degli Azionisti, che:
- determina, all'atto della nomina, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche mediante determinazione in un importo complessivo stabilito ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c.) e, ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3, c.c., del Collegio sindacale;
- delibera con efficacia vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla Politica di remunerazione. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF. Inoltre, esprime il proprio voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio;
- riceve adeguata informativa dal Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione delle politiche retributive;
- delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi eventuali Direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:
- costituisce al proprio interno il Comitato per le Remunerazioni, di cui almeno un componente possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Il Consiglio valuta le competenze del predetto componente al momento della sua nomina;
Relazione sulla remunerazione
- se del caso, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, previo parere favorevole del Collegio sindacale;
- elabora, su proposta del Comitato, attraverso una procedura trasparente, la Politica sulla Remunerazione (come illustrata nella presente Relazione);
- assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella Politica stessa, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
- valuta periodicamente l'adequatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, monitorando l'esecuzione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso in tema di remunerazione e valutando l'effettivo raggiungimento di eventuali target di performance;
- approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, da pubblicarsi almeno ventun giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti convocata per deliberare sul punto;
- riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
- delibera sui progetti di eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
- attua eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;
(iii) il Comitato per la Remunerazione che:
- coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Politica;
- valuta periodicamente l'adequatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
- riferisce agli Azionisti in sede di Assemblea sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, mediante la presente Relazione.
Per ulteriori informazioni circa le competenze e le funzioni del Comitato si rinvia al successivo paragrafo b);
(iv) il Collegio Sindacale che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica di Remunerazione.
Il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato può assistere alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno.
Relazione sulla remunerazione
b) Comitato per la Remunerazione: composizione, competenze e modalità di funzionamento
Fino al 30 dicembre 2025, il Comitato per la Remunerazione risultava composto da Eleonora Tradati (Presidente), Biancamaria Zara e Gaetano Gasperini.
In data 7 gennaio 2026, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea dei Soci del 30 dicembre 2025, è stato nominato, per l'esercizio 2026, un nuovo Comitato per la Remunerazione composto da tre Amministratori non esecutivi, in quanto privi di deleghe individuali di gestione, non titolari di incarichi direttivi nella Società e, in maggioranza, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance. I componenti così nominati, nello specifico Federica Capponi (Presidente), Biancamaria Zara e Rodolfo Galbiati, sono destinati a rimanere in carica, salvo diversa deliberazione, fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.
In data 3 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la rideterminazione della composizione dei comitati endoconsiliari, al fine di assicurarne la piena conformità ai principi del Codice di Corporate Governance. In particolare, a seguito dell'attribuzione di deleghe esecutive al Consigliere Rodolfo Galbiati, è venuto meno il requisito della composizione esclusivamente non esecutiva dei comitati. Pertanto, il Consiglio ha deliberato la sostituzione del Consigliere Galbiati con il Presidente Roberto Culicchi, quale amministratore privo di deleghe esecutive, mantenendo invariata la restante composizione.
Alla data della presente relazione, il Comitato per la Remunerazione risulta pertanto così composto:
- Federica Capponi (Presidente) – Amministratore indipendente non esecutivo;
- Biancamaria Zara – Amministratore indipendente non esecutivo;
- Roberto Culicchi – Amministratore non esecutivo.
I membri del Comitato per la Remunerazione sono in possesso di un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.
Il Comitato per la Remunerazione è un organo con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla Politica di Remunerazione.
In data 13 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento che disciplina il funzionamento ed i compiti del Comitato per la Remunerazione, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance.
Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.
Relazione sulla remunerazione
Le riunioni del Comitato per la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.
Le determinazioni del Comitato per la Remunerazione sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti.
Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione possono intervenire, ove invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all’oggetto della deliberazione lo rende noto al Comitato per la Remunerazione e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Per l’assolvimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali dell’Emittente. Qualora lo ritenga opportuno o necessario per l’espletamento delle proprie funzioni può avvalersi dei servizi di consulenti esterni al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.
c) Rapporto tra la politica di remunerazione e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti
La Politica di Remunerazione tiene conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, e, in particolare, del criterio per la definizione del pacchetto economico, che è parametrato:
i) alla specializzazione professionale;
ii) al ruolo organizzativo ricoperto; e
iii) alle responsabilità.
Si segnala che, alla data della presente Relazione, la Società non ha nel proprio organico dipendenti.
d) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione
Nel predisporre la Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa di esperti indipendenti.
e) Finalità perseguite con la politica di remunerazione: principi di base
La Politica di Remunerazione della Società è finalizzata a promuovere l’allineamento tra gli interessi del management, della Società e degli azionisti, in coerenza con l’obiettivo prioritario del successo sostenibile nel medio-lungo periodo, come raccomandato dalle best practice di corporate governance.
In tale prospettiva, la Politica persegue i seguenti obiettivi:
- attrarre, motivare e trattenere risorse dotate di elevate competenze professionali, adeguate alla complessità e al grado di specializzazione del business della Società;
Relazione sulla remunerazione
- allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, orientando i comportamenti alla creazione di valore sostenibile e alla salvaguardia della solidità patrimoniale e finanziaria della Società;
- riconoscere e valorizzare il merito individuale, in funzione del contributo effettivamente apportato al raggiungimento degli obiettivi aziendali.
In coerenza con tali finalità, con particolare riferimento agli Amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche, la Politica di Remunerazione è improntata ai seguenti principi:
- definizione di livelli retributivi complessivi idonei a riflettere il valore professionale delle risorse e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e nel medio-lungo periodo;
- previsione di limiti (cap) alle componenti variabili della remunerazione;
- collegamento della componente variabile a obiettivi di performance predeterminati, misurabili e coerenti con le strategie aziendali, anche in una prospettiva di sostenibilità.
Si segnala che, rispetto alla versione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2023, la Politica è stata oggetto di aggiornamento al fine di riflettere la situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società nel corso dell'esercizio 2025, caratterizzata da una significativa tensione, con presenza di debiti scaduti, deficit patrimoniale e risultati negativi. In tale contesto, nell'esercizio 2025 la Società:
- non ha svolto attività operativa e non disponeva di un piano industriale né di accordi per l'avvio di una nuova operatività;
- non ha adottato sistemi di incentivazione, né di breve né di medio-lungo periodo, con conseguente assenza di un ruolo “attivo” della Politica nell'ambito della normativa interna;
- nel corso dell'esercizio 2025 non ha corrisposto gli emolumenti spettanti agli Amministratori.
f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo
Come per l'esercizio 2024, alla data della presente Relazione, la Società non ha una Politica di Remunerazione attiva, in considerazione del noto percorso di ristrutturazione in essere.
(i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, in misura fissa e non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società, ma è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione all'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 10 aprile 2024, per la carica di Amministratore, un compenso pari a Euro 24.000 lordi annui. Successivamente, in data 30 dicembre 2025, l'Assemblea degli Azionisti ha determinato il compenso annuo lordo spettante a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione in Euro 24.000. Inoltre, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., è stato attribuito al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche entro un limite massimo complessivo annuo pari a Euro 700.000.
Come anticipato, è prevista l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori Indipendenti e degli Amministratori non esecutivi che facciano parte dei comitati endoconsiliari. È previsto altresì un compenso supplementare per gli amministratori
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esecutivi in funzione del ruolo da essi rivestito e dei poteri esecutivi loro attribuiti.
Non sono previsti in favore degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti, in linea con il Codice di Corporate Governance, non percepiscono una retribuzione variabile e il loro compenso non è
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legato ai risultati economici conseguiti dalla Società. Inoltre, non sono destinatari di piani di incentivazione a breve e/o medio-lungo termine.
Alla data della presente Relazione, le remunerazioni risultano così composte:
| Comitato per le Remunerazioni | Comitato Controllo e Rischi | ||
|---|---|---|---|
| Presidente | Euro 4.000 | Presidente | Euro 4.000 |
| Membro | Euro 3.000 | Membro | Euro 3.000 |
(ii) Amministratori esecutivi
A partire dal 10 aprile 2024 e per l'intero esercizio 2025, le deleghe operative sono state in carico all'amministratore delegato Rodolfo Galbiati e per quanto riguarda le deleghe relative all'attuazione del POC e finanziarie all'amministratore Fabio Ramondelli al quale sono stati attribuiti ulteriori compensi nella misura di rispettivamente Euro 26.000 e Euro 36.000 ex art. 2389 comma 3 Cod. Civ. Al Presidente Roberto Culicchi, in carica dal 3 aprile 2024, in aggiunta al compenso fisso pari a Euro 24.000, spetta un ulteriore compenso pari a Euro 46.000,00, in ragione della carica rivestita. In data 7 gennaio 2026 il Consiglio di Amministrazione, facendo seguito alla determinazione assunta dall'Assemblea del 30 dicembre 2025 che aveva stabilito un limite massimo complessivo di euro 700.000 per i compensi del Consiglio di Amministrazione, ha determinato il compenso annuo di ciascun consigliere in euro 24.000, prevedendo inoltre compensi aggiuntivi annuali pari a euro 96.000 in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberto Culicchi, euro 96.000 in favore dell'Amministratore Delegato Fabio Ramondelli ed euro 76.000 in favore del Consigliere Delegato Rodolfo Galbiati.
(iii) Dirigenti con responsabilità strategiche
Nel corso dell'esercizio 2025 la Società non ha avuto nel proprio organico dirigenti con responsabilità strategiche. In data 7 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il dott. Massimo Guerra quale Direttore Generale della Società, attribuendo allo stesso un compenso lordo annuale pari a Euro 100.000.
g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari
Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo f) in merito all'assenza, alla data della presente Relazione, di una Politica di Remunerazione attiva, in considerazione del noto percorso di ristrutturazione in essere..
h) Obiettivi di performance per l'assegnazione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo termine e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione
Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo f) in merito all'assenza, alla data della presente Relazione, di una Politica di Remunerazione attiva, in considerazione del noto percorso di ristrutturazione in essere.
i) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione
Relazione sulla remunerazione
Per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione degli Amministratori esecutivi
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e dei dirigenti con responsabilità strategiche, gli organi competenti hanno il compito di determinare le modalità e le tempistiche di definizione e di verifica, anche intermedia, degli obiettivi di performance previsti per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché gli eventuali correttivi da apportare agli obiettivi medesimi.
j) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica di remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata
Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo f) in merito all'assenza, alla data della presente Relazione, di una Politica di Remunerazione attiva, in considerazione del noto percorso di ristrutturazione in essere.
k) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito
Alla data della presente Relazione non vi sono in essere piani di incentivazione.
l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi
Alla data della presente Relazione non vi sono in essere piani di incentivazione.
m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specifica delle circostanze che determinano l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società
Non è prassi della Società stipulare accordi con gli Amministratori non esecutivi e con gli Amministratori indipendenti che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. clausole di "good leaver" o "bad leaver").
Fatti salvi casi particolari che vengono valutati di volta in volta, è politica della Società non stipulare accordi con i dirigenti con responsabilità strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo. In caso di interruzione del rapporto con la Società per motivi diversi dalla giusta causa ossia dimissioni, licenziamento, revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la cessazione dello stesso in modo consensuale, fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di CCNL per i dipendenti.
La Società contempla, invece, la possibilità di stipulare dei patti di non concorrenza con Amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche e key people, al termine del mandato o del rapporto di lavoro.
In conformità alla giurisprudenza ed alla prassi, tali accordi possono prevedere il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione annua lorda (c.d. RAL), in relazione alla durata ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.
Il vincolo di non concorrenza verrebbe riferito al settore in cui opera la Società al momento
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della definizione dell'accordo e la sua ampiezza varia in base al ruolo ricoperto dal singolo al momento dell'interruzione del rapporto.
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Alla data della presente Relazione e non sono in essere patti di non concorrenza con dipendenti della Società.
n) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
Alla data della presente Relazione, non sono presenti coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.
o) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)
Non sussistono principi specifici in termini di retribuzione degli Amministratori indipendenti singolarmente considerati.
Agli Amministratori non esecutivi ed agli Amministratori indipendenti quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del comitato.
Al Presidente del Consiglio d'Amministrazione, a partire dal 3 Aprile 2024, in virtù del ruolo ricoperto, è stato attribuito un ulteriore compenso di Euro 46.000. Si segnala che in data 7 gennaio 2026 il Consiglio di Amministrazione, facendo seguito alla determinazione assunta dall'Assemblea del 30 dicembre 2025 che aveva stabilito un limite massimo complessivo di euro 700.000 per i compensi del Consiglio di Amministrazione, ha determinato il compenso annuo di ciascun consigliere in euro 24.000, prevedendo inoltre compensi aggiuntivi annuali pari a euro 96.000 in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Per ulteriori informazioni a riguardo nonché per informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, si rinvia al precedente paragrafo (i).
p) Politiche retributive di altre Società prese a riferimento con eventuale indicazione dei criteri utilizzati per la scelta di tali Società
La politica retributiva della Società non è stata definita utilizzando, come riferimento, politiche retributive di altre società.
q) Deroghe alla Politica in presenza di circostanze eccezionali
In presenza di circostanze eccezionali, ossia, conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, le situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato, la Società potrà derogare alla Politica. Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, la deroga alla Politica di Remunerazione, che potrà riguardare tutti gli elementi della politica, dovrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o comunque sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni, nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
r) Politica in materia di remunerazione del Collegio Sindacale
L'ammontare degli emolumenti dei Sindaci su base annua è determinato in misura fissa dall'Assemblea degli Azionisti, in virtù della loro indipendenza, dell'impegno richiesto, della
Relazione sulla remunerazione
rilevanza del ruolo ricoperto nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
Ai Sindaci spetta inoltre il rimborso delle spese documentate sostenute per la carica.
SEZIONE II
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Relazione sulla remunerazione
La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:
- nella prima parte, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
- nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio.
L'Emittente, essendo società “di minori dimensioni” ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate si è avvalsa della facoltà prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, al Regolamento Emittenti di: (i) fornire eventuali informazioni sui compensi percepiti dai dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata; e (ii) fornire eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Si segnala, per quanto occorrer possa, che, mentre con riferimento all'esercizio 2025 la Società non aveva nel proprio organico dirigenti con responsabilità strategiche, alla data della presente Relazione il dott. Massimo Guerra ricopre il ruolo di Direttore Generale della Società.
SEZIONE II – PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE
Si fornisce di seguito una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, degli Amministratori, dei Sindaci e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Remunerazione degli Amministratori
Remunerazione degli Amministratori non esecutivi
A far data dal 3 aprile 2024, e per tutto l'esercizio 2025, a ciascun Amministratore spettava un compenso fisso su base annua pari ad Euro 24.000, oltre al rimborso delle eventuali spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. Successivamente, l'Assemblea Ordinaria del 30 dicembre 2025 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un emolumento complessivo annuo lordo di Euro 700.000 e di demandare al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso dei consiglieri con speciali incarichi, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389 Cod. Civ.. In data 7 gennaio 2026 il Consiglio di Amministrazione, facendo seguito alla determinazione assunta dall'Assemblea del 30 dicembre 2025 che aveva stabilito un limite massimo complessivo di euro 700.000 per i compensi del Consiglio di Amministrazione, ha determinato il compenso annuo di ciascun consigliere in euro 24.000, prevedendo inoltre compensi aggiuntivi annuali pari a euro 96.000 in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, euro 96.000 in favore dell'Amministratore Delegato Fabio Ramondelli ed euro 76.000 in favore del Consigliere Delegato Rodolfo Galbiati.
Relazione sulla remunerazione
Alla data della presente Relazione, non sono stati corrisposti gli emolumenti a favore degli Amministratori per l'esercizio 2025.
Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione
A partire dal 3 aprile 2024, e per tutto l'esercizio 2025, al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato attribuito un compenso fisso totale pari ad Euro 70.000. In data 7 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione, facendo seguito alla determinazione assunta dall'Assemblea del 30 dicembre 2025 che aveva stabilito un limite massimo complessivo di euro 700.000 per i compensi del Consiglio di Amministrazione, ha determinato il compenso annuo fisso totale del Presidente del Consiglio di Amministrazione in Euro 120.000.
Non sono stati stipulati accordi con il Presidente che regolino ex ante il trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società.
Remunerazione degli Amministratori Esecutivi
Durante il corso dell'esercizio 2025, e così a partire dal 10 aprile 2024, in virtù delle cariche assunte, all'amministratore delegato Rodolfo Galbiati è stato attribuito un compenso fisso totale pari ad Euro 50.000, mentre all'amministratore con deleghe Fabio Ramondelli è stato attribuito un compenso fisso totale pari ad Euro 60.000. In data 7 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione, facendo seguito alla determinazione assunta dall'Assemblea del 30 dicembre 2025 che aveva stabilito un limite massimo complessivo di euro 700.000 per i compensi del Consiglio di Amministrazione, ha determinato il compenso annuo fisso totale dell'amministratore delegato Fabio Ramondelli in Euro 120.000 e il compenso annuo fisso totale dell'amministratore con deleghe Rodolfo Galbiati in Euro 100.000.
Non sono stati stipulati accordi con gli amministratori che regolino ex ante il trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società.
Benefici non monetari
Le remunerazioni non prevedono l'assegnazione di alcun fringe benefits. Non sono previsti altri benefici non monetari.
Remunerazione dei Sindaci
A partire dal 3 aprile 2024, il compenso del Collegio Sindacale è stato determinato dall'Assemblea ordinaria della Società in sede di nomina, la quale ha attribuito al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo omnicomprensivo di Euro 30.000 e a ciascun Sindaco Effettivo un compenso annuo lordo omnicomprensivo di Euro 20.000, oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti nell'espletamento dell'incarico.
Non sono previsti benefici non monetari a favore dei Sindaci.
Relazione sulla remunerazione
Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche
Per tutto l'esercizio 20254, la Società non ha avuto nel proprio organico dirigenti con responsabilità strategiche. In data 7 gennaio 2026 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il dott. Massimo Guerra quale Direttore Generale della Società, attribuendo allo stesso un compenso lordo annuale pari a Euro 100.000.
Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro
Nel corso dell'esercizio 2025 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.
Deroghe applicate alla Politica
Nel corso dell'esercizio 2025 non sono state applicate deroghe alla Politica.
Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)
Nel corso dell'esercizio 2025 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.
TABELLA 1 – Compensi¹ corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche NON SONO STATI EROGATI COMPENSI
| Nome e Cognome | Carica ricoperta | Periodo per cui è stata ricoperta la carica | Scadenza della carica | Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati | Compensi variabili non equity | Benefici non monetari | Altri compensi | Totale | Fair value dei compensi equity | Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi | Partecipazione agli utili | |||||||||||
| Roberto Culicchi | Presidente Consiglio di Amministrazione | 03/04/2024- | Approvazione bilancio 2024 (termine poi prorogato) | 70.000 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Fabio Ramondelli | Amministratore | 03/04/2024- | Approvazione bilancio 2024 (termine poi prorogato) | 60.000 |
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| Rodolfo Galbiati | Amministratore | 03/04/2024- | Approvazione bilancio 2024 (termine poi prorogato) | 50.000 | - | - | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Eleonora Tradati | Amministratore | 24/07/2024- | Approvazione bilancio 2024 (termine poi prorogato) | 24.000 | ||||||||
| Biancamaria Zara | Amministratore | 03/04/2024- | Approvazione bilancio 2024 (termine poi prorogato) | 24.000 | 7.000 | - | - | - | - | - | - | |
| Ilaria Tonini | Amministratore | 03/04/2024-25/02/25 | Approvazione bilancio 2024 | 24.000 | 7.000 | - | - | - | - | - | - | - |
| Gaetano Gasperini | Amministratore | 03/04/2024- | Approvazione bilancio 2024 (termine poi prorogato) | 24.000 | 6.000 | - | - | - | - | - | - | |
| Lorenzo Costa | Presidente del Collegio Sindacale | 03/04/2024- | Approvazione bilancio 2024 (termine poi prorogato) | 30.000 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Elena Dozio | Sindaco Effettivo | 03/04/2024- | Approvazione bilancio 2024 (termine poi prorogato) | 20.000 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Andrea Cinti | Sindaco Effettivo | 03/04/2024- | Approvazione bilancio 2024 (termine poi prorogato) | 20.000 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | - | - | - |
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Relazione sulla remunerazione
2 I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.
| Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Totale | 346.000 | 20.000 | - | - | - | - | - | - |
(*) Si segnala che, alla data della presente Relazione i compensi relativi all'esercizio 2025 non sono stati corrisposti agli Amministratori.
SEZIONE II – PARTE TERZA
Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Alla data della presente Relazione, nessun componente degli organi di amministrazione e di controllo né il Direttore Generale detengono partecipazioni nella Società.
Milano, 6 maggio 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
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3 Inclusivo di partecipazioni detenute tramite coniugi non legalmente separati e figli minori e società controllate.
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