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Dec 7, 2020

北京国枫律师事务所

关于成都新易盛通信技术股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之 发行过程及认购对象合规性的 专项法律意见书

• 国枫律证字[ 2020 ] AN080 12 号

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北京国枫律师事务所

关于成都新易盛通信技术股份有限公司

创业板向特定对象发行股票之 发行过程及认购对象合规性的

专项法律意见书

- 国枫律证字[ 2020 ] AN080 12 号

致：成都新易盛通信技术股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次申请创业板向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法 律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行 股票实施细则》（以下称“《非公开实施细则》”）、《证券发行与承销管理办 法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称 “《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的 发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验 证，并出具本专项法律意见书。

如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务 所关于成都新易盛通信技术股份有限公司申请创业板非公开发行股票的法律意 见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于成都新易盛

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通信技术股份有限公司申请创业板非公开发行股票的的律师工作报告》中相同用 语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法 律意见书。

一、本次发行的批准及注册

（一）发行人董事会和股东大会的批准

2020年3月6日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了与本 次发行有关的各项议案，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。2020年3 月25日，发行人于以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2020年第一次临时 股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，本次发行有关议案均 经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

自本次发行经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过后，因《管理办法》 《上市规则》等规章及规范性文件对发行人本次发行的条件、程序等进行了修订， 且发行人已实施完毕经发行人2019年度股东大会审议通过的利润分配方案，发行 人需根据利润分配方案的实施情况调整本次发行股份的数量上限，故发行人董事 会根据经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，于2020年6月16日召开第 三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案 （修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的 议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议 案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊 薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的议案》等议案。同时独立董 事就此次会议相关事项出具了事前认可意见及独立意见。

2020年10月22日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股票发行对象和发行数量确定原则的议案》，同时独立董 事就此事项出具了独立意见。

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（二）中国证监会同意注册

2020年10月，中国证监会出具“证监许可〔2020〕2412号”《关于同意成都 新易盛通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（以下称“《注册 批复》”），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准及中国证监会同 意注册的决定。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书

在取得中国证监会《注册批复》的基础上，发行人与主承销商共同确定了《成 都新易盛通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下 称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。

根据发行人与保荐机构（主承销商）确定的拟发送认购邀请书的对象名单（以 下称“邀请名单”），符合发送认购邀请书相关条件的投资者共计107名。上述 107名投资者中具体包括：截至2020年10月9日的发行人前20名股东【不包括发行 人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其控制或者施加重大影响的关联方】；第三届董事会第十四次会议决议公告 后至2020年10月19日报送发行方案前已经提交认购意向函的投资者33家；证券投 资基金公司33家、证券公司14家、保险公司7家。剔除重复计算部分后，拟发送 认购邀请书的投资者共102名，邀请相关投资者在接到《认购邀请书》后于2020 年11月16日上午9：00至12：00间参与本次发行的认购报价。

经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《实施细则》和《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对

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象发行股票的有关规定，合法有效。

（二）本次发行的申购及追加认购

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议审议 通过的本次发行方案及发行人第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司 向特定对象发行股票发行对象和发行数量确定原则的议案》，本次发行的定价基 准日为本次发行的发行期首日（2020 年 11 月 12 日），发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日发行人股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量），即不低于 52.84 元/股。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股 东大会授权，与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、法规和规范性文件的规 定及发行竞价情况协商确定。本次向特定对象发行的底价为 52.84 元/股。

经本所律师现场见证，2020 年 11 月 16 日上午 9：00 至 12：00 期间，发行 人共收到 11 名投资者反馈的《申购报价单》。本次有效报价的投资者为赵尧珂、 平安证券股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、中意资产管理有限责任公 司、成都富森美家居股份有限公司、银华基金管理股份有限公司、博时基金管理 有限公司、华夏基金管理有限公司、天风证券股份有限公司、中国银河证券股份 有限公司、财通基金管理有限公司。

发行人及主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终确认 发行价格为 52.84 元/股，因未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数 少于 35 家，发行人和保荐机构（主承销商）按照本次发行方案的规定启动追加 认购程序。发行人与主承销商以确定的价格，即 52.84 元/股，在 2020 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 23 日期间向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者和保 荐机构（主承销商）根据具体情况引入的其他投资者中发送了《成都新易盛通信 技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下称“《追加 认购邀请书》”）及其附件，继续征询认购意向，本次向特定对象发行股票追加认 购截止时间为 2020 年 11 月 23 日 17：00。在追加认购邀请书确定的有效追加申

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报时间内，发行人及主承销商共收到 5 名投资者的申购报价等申购文件。追加申 购期限内，有效报价的投资者分别为银华基金管理股份有限公司、刘冠军、廖学 刚、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司。

上述有效报价的投资者均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定提 交了《申购报价单》及完整的相关附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀 请书》《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《实施细则》和 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特 定对象发行股票的有关规定，合法有效。

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配 股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人 和主承销商确定本次发行的发行价格为 52.84 元/股，发行数量为 31,226,336 股，认购资金总额为 1,649,999,594.24 元（未扣除发行费用）。

根据《成都新易盛通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知

书》，发行人本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：

序 号	获配投资者名称	发行价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	廖学刚	52.84	492,051	25,999,974.84	6
2	刘冠军		1,514,004	79,999,971.36	6
3	赵尧珂		1,003,028	52,999,999.52	6
4	财通基金管理有 限公司		9,850,492	520,499,997.28	6
5	中国银河证券股 份有限公司		1,021,953	53,999,996.52	6
6	天风证券股份有 限公司		946,252	49,999,955.68	6

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7	华夏基金管理有 限公司		1,249,053	65,999,960.52	6
8	博时基金管理有 限公司		1,249,053	65,999,960.52	6
9	银华基金管理股 份有限公司		5,119,227	270,499,954.68	6
10	成都富森美家居 股份有限公司		946,252	49,999,955.68	6
11	中意资产管理有 限责任公司		1,892,505	99,999,964.20	6
12	南方基金管理股 份有限公司		4,996,214	263,999,947.76	6
13	平安证券股份有 限公司		946,252	49,999,955.68	6

（四）缴款与验资

1．发出缴款通知书

经查验发行人与主承销商向各发行对象发出的《成都新易盛通信技术股份有 限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”）， 通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认 购款金额、缴款截止时间及指定账户。

经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销 管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规 定，合法有效。

2．签署认购协议

经查验，2020年11月24日至2020年11月26日期间，发行人与各发行对象已分 别签署了《成都新易盛通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协 议》（以下称“《认购协议》”）。

经查验，《认购协议》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管

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理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有 关规定，合法有效。

3．缴款与验资

2020年12月1日，立信会计师出具《成都新易盛通信技术股份有限公司向特 定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的的验证报告》（信会师报字[2020] 第ZI10672号），经验证，截至2020年11月27日止，发行人本次向特定对象发行 股票总数量为31,226,336股，发行价格为52.84元/股，实际募集资金总额为人民 币1,649,999,594.24元，扣除本次发行费用（不含税）人民币18,237,001.77元 后，实际募集资金净额为人民币1,631,762,592.47元。

综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合 同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等 法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合 法有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票 的有关规定，发行结果公平、公正，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行的发行对象

（一）发行对象主体资格

根据发行对象提供的相关资料，并经核查，本次发行的认购对象均为合法存 续的境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，具体如下：

1、经核查，廖学刚、刘冠军、赵尧珂为自然人投资者，具备完全民事权利 能力和民事行为能力。

2、经核查，财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、天风证 券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、银华基金管 理股份有限公司、成都富森美家居股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、 南方基金管理股份有限公司、平安证券股份有限公司等10名投资者均为依法设立

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并有效存续的有限公司，且不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形。

（二）发行对象私募基金备案情况

根据主承销商提供的资料，并经核查，本次发行认购对象的备案情况如下：

1.中国银河证券股份有限公司为证券公司，其认购资金为证券公司自有资金， 因此无需办理私募基金管理人登记；成都富森美家居股份有限公司系上市公司 （证券简称：富森美，证券代码：002818），因此无需办理私募基金管理人登记。

2.银华基金管理股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、华夏基金管理 有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司为公募基金管理公司， 因此无需进行私募基金管理人登记，上述公募基金所管理的参与本次发行认购的 产品无需办理私募基金产品备案。

1. 平安证券股份有限公司、天风证券股份有限公司为证券公司，中意资产 管理有限责任公司为保险资产管理公司，无需进行私募基金管理人登记。上述三 家公司分别以其管理的1只产品参与认购，相关产品不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，无需办理私募 基金产品备案。

根据认购对象提交的相关认购资料并经核查，最终获配的投资者与发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行 认购。

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综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行 与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规 定的条件。

四、结论性意见

经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准及中国证监会同 意注册的决定；发行人本次发行所涉及的认购邀请书/追加认购邀请书、申购报 价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对 象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程 符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规 章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公 正，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。

截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象 获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登 记手续。

本专项法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都新易盛通信技术股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的 签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 臧 欣 薛玉婷

年 月 日

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