Eoptolink Technology Inc., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 27, 2020

证券简称：新易盛 证券代码： 300502

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

成都新易盛通信技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 首次授予部分第三期及预留授予部分第二期 解除限售事项

之

独立财务顾问报告

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2020 年 10 月

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10 （一）本激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件 成就的说明 .............................................................................................................. 10 （二）本激励计划限制性股票本次可解除限售情况 .......................................... 12 （三）结论性意见 .................................................................................................. 13 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14 （一）备查文件 ...................................................................................................... 14 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 14

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一、释义

1. 上市公司、公司、新易盛：指成都新易盛通信技术股份有限公司。

2. 限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划（草案）》：指《成都新易 盛通信技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中 层管理人员及核心骨干。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指新易盛授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

10. 10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12. 12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 13.《公司章程》：指《成都新易盛通信技术股份有限公司章程》。

14. 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 16.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新易盛提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售对新易盛股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新易盛的任何投 资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的本次解除限售的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东 大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任 何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备 的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议 条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划授权与批准

1、2017 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了 《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2017 年 7 月 6 日，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续 发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2017 年 7 月 6 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于< 公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次 股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益 的情形发表了意见。

4、2017 年 7 月 8 日至 7 月 21 日，公司已对本激励计划拟首次授予激励对 象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单 进行了核查并对公示情况进行了说明。

5、2017 年 7 月 27 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公 司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励 计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时 向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2017 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司 2017 年限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董 事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

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7、2017 年 11 月 6 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为 2017 年 11 月 9 日。

8、2018 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会 第三次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激 励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此 发表了独立意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体 资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

9、2018 年 7 月 17 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留 部分授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日期为 2018 年 7 月 19 日。

10、2018 年 10 月 25 日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事 会第五次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及 《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议 案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2017 年第二次临时股东大 会的授权及已实施完毕的 2017 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首 次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，对因部分激励对象离职而不再具 备激励资格情形所涉共计 6.5 万股予以回购注销，并对满足条件的首次授予部 分第一期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发表了核查意见， 独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

11、2018 年 11 月 8 日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三 届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案（调整 后）》以及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条 件成就的议案（调整后）》。调整后，公司拟对因部分激励对象离职/担任监事 而不再具备激励资格情形所涉共计 9 万股予以回购注销，并对满足条件的首次 授予部分第一期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发表了核 查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

12、2018 年 11 月 12 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一期解除限售股份上市流通提示性公告》，解除限售的限制性股

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票数量为 194.1 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 11 月 15 日。

13、2018 年 11 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案（调整后）》，同意公司对 9 万股不符合解 除限售条件的限制性股票回购注销。并于同日披露了《关于回购注销部分限制 性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2018-105），公告公 司实施对部分限制性进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜 特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。

14、2019 年 4 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议和第三 届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议 案，根据《2018 年年度报告》，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的 首次授予部分第二期及预留部分第一期的解除限售条件未达成，且首次及预留 授予的激励对象中 8 人已离职，同意回购注销上述所涉已获授但尚未解除限售 的限制性股票合计 181.335 万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意 见。

15、2019 年 5 月 16 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》，同意公司对 181.335 万股不符合/未达成解除限售 条件的限制性股票回购注销。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票 减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-039），公告公司实施 对部分限制性进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知 债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。

16、2020 年 4 月 22 日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第 三届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 等议案，同意对 5 名激励对象因离职不再具备激励资格所涉共计 4.62 万股已授 予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了一致 同意的独立意见。

17、2020 年 5 月 14 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》，同意公司对 4.62 万股不符合/未达成解除限售条件

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的限制性股票回购注销。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少 注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-042），公告公司实施对部 分限制性进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权 人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

18、2020 年 7 月 30 日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第 三届监事会第十三次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股 票回购价格、回购注销数量及减资总额的议案》等议案，同意公司根据已实施 完毕的 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案及《激励计划（草案）》 中的相关规定对限制性股票的回购价格、回购注销数量及减资总额进行调整， 调整后的回购注销限制性股票数量变更为 6.468 万股。

19、2020 年 8 月 18 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、回购注销数量及减资总额的 议案》，同意公司对 6.468 万股不符合/未达成解除限售条件的限制性股票回购 注销。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票变更注册资本暨通知债 权人的公告》（公告编号：2020-070），公告公司实施对部分限制性进行回购 注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

20、2020 年 10 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第 三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首 次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司监 事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新易盛本次解除限售事 项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的 相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第 二期解除限售条件成就的说明

1 、首次授予部分第三个限售期即将届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制 性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起12 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起24 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起36 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

如上所述，本激励计划首次授予部分的第三个解除限售期为自首次获授的 限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成 登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予部分获 授限制性股票总数的 30%。本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 26 日，上市日期为 2017 年 11 月 9 日，首次授予部分的第三个限售 期将于 2020 年 11 月 8 日届满。

2 、预留授予部分第二个限售期已经届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制 性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票登记完成之日起12 个月后 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%

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自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后 预留的限制性股票 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50% 第二个解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

如上所述，本激励计划预留授予部分的第二个解除限售期为自预留授予的 限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日至预留授予的限制性股票完成 登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予部分获 授限制性股票总数的 50%。本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 28 日，上市日期为 2018 年 7 月 19 日，预留授予部分的第二个限售 期已于 2020 年 7 月 18 日届满。

3 、首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件已达成的说

明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

激励对象获授的首次授予部分限制性股票第三个解除限售期 及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件
	达成情况说明
（1）公司未发生如下任一情形： ○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； ○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； ○3上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； ○4法律法规规定不得实行股权激励的； ○5中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。
（2）激励对象未发生如下任一情形： ○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ○2最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； ○3最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； ○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； ○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ○6中国证监会认定的其他情形。	激励对象均未发生前述情形， 满足解除限售条件。

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（3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的第三个解除限售期及预留授予部分 的第二个解除限售期的解除限售考核目标为：以2016 年的营业收入 为基数，2019年营业收入增长率不低于60%。	以 2016 年营业收入 713,931,650.81 元为基数，公司 2019 年 营 业 收 入 为 1,164,873,682.36 元，实际达成的营 业收入增长率为63.16%，高于业绩 考核要求，满足解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求 根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （以下简称“《考核管理办法》”），将个人上一年度考核结果划分 为良好、合格、不合格三档。分别对应个人层面系数（N）为 100%，80%和0%，即： 当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除 限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。	满足解除限售条件的199 名激 励对象个人绩效层面考核结果均为 良好，本期个人层面系数（N）均 为100%。

综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三个限售 期即将届满且相应的解除限售条件已经成就，预留授予部分第二个限售期已经 届满且相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的 授权，同意公司对首次授予部分第三期及预留授予部分第二期所涉限制性股票 按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予 部分第三个限售期即将届满，预留授予部分第二个限售期已经届满，公司及激 励对象未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，2019 年公司业 绩及个人绩效考核要求均已达到，199 名激励对象所持共计 234.073 万股限制性 股票已达到相应解除限售条件。

（二）本激励计划限制性股票本次可解除限售情况

• 1、本次可解除限售的激励对象人数为：199 人。

• 2、本次可解除限售的限制性股票数量为：234.073 万股，占目前公司股本

• 总额的 0.71%。

• 3、首次授予部分第三期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

		获授的限制 性股票数量 （万股）	第三期可解除限 售的限制性股票 额度（万股）	第三期实际解除 限售的限制性股 票数量（万股）
姓名	职务
戴学敏	副总经理	19.6	5.88	5.88
陈巍	副总经理	19.6	5.88	5.88
中层管理人员及核心骨干		598.71	179.613	179.613

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（186 人）
合计（188 人）	637.91	191.373	191.373

注：公司于 2020 年 5 月 29 日实施了 2019 年年度权益分派，以当时公司总股本 236,459,150 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金，同时，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 4 股。上表中数据均为转增后的股数。

• 4、预留授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

		获授的限制 性股票数量 （万股）	第二期可解除限 售的限制性股票 额度（万股）	第二期实际解除 限售的限制性股 票数量（万股）
姓名	职务
邱友志	财务总监	16.80	8.40	8.40
中层管理人员及核心骨干 （10 人）		68.60	34.30	34.30
合计（11人）		85.40	42.70	42.70

注：公司于 2020 年 5 月 29 日实施了 2019 年年度权益分派，以当时公司总股本 236,459,150 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金，同时，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 4 股。上表中数据均为转增后的股数。

（三）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新易盛和本次解除 限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条 件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》 以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相 关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《成都新易盛通信技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》；

• 2、《成都新易盛通信技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六 次会议相关事项的独立意见》；

• 3、《成都新易盛通信技术股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》；

• 4、《成都新易盛通信技术股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划首次 授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都新易盛通信技术 股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分 第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 10 月 27 日

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