Eoptolink Technology Inc., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 30, 2020

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成都新易盛通信技术股份有限公司

Eoptolink Technology Inc.,Ltd．

（四川省成都市高新区高朋大道21 号1 幢六楼）

2020 年度创业板非公开发行股票

募集说明书

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）

二零二零年七月

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本次证券发行的募集文件

募集说明书

声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。

中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

特别提示

一、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会 议、第三届董事会第十四次会议和2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据 有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交 易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

二、公司本次非公开发行股票的发行对象不超过35 名，为符合中国证监会 规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易 所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照证监会相关规定及本募 集说明书所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有 发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国 家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公 司将按新的规定进行调整。

三、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过99,312,843 股（含），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及 实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票 前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股 票数量将作相应调整。

四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相 应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审 核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规、规章及规 范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发 行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

五、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转 让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公 开发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。

六、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过165,000.00 万元（含）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：	扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：	扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：	扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	高速率光模块生产线项目	179,887.99	135,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		209,887.99	165,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置 换。本次非公开发行股票募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额 小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

七、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七节 董事会声明与承诺”。同 时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

八、本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老 股东按各自持股比例共享。

九、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条 件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

十、本次非公开发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国 证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

目录

声明...............................................................1 目录...............................................................4 释义...............................................................6 第一节 发行人基本情况.............................................8 一、基本情况....................................................8 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..........................8 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...........................11 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.........................13 五、现有业务发展安排及未来发展战略.............................15 第二节 本次证券发行概要..........................................17 一、本次发行的背景和目的.......................................17 二、发行对象及与发行人的关系...................................20 三、本次非公开发行股票方案概要.................................20 四、本次发行募集资金投向.......................................22 五、本次发行是否构成关联交易...................................23 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.......................23 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...............................................................23 八、本次非公开发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...............................................................24 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................25 一、高速率光模块生产线项目的可行性分析.........................25 二、高速率光模块生产线项目的备案、环评及土地情况...............34 三、补充流动资金...............................................36 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况............................37 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................38 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.......38 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................38

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况...............38 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人可能存在的关联交易的情况...................................38 五、本次再融资发行对公司控制权稳定性、公司治理的影响 ........... 39 第六节 与本次发行相关的风险因素..................................43 一、技术升级的风险.............................................43 二、技术失密和核心技术人员流失的风险...........................43 三、经营管理的风险.............................................43 四、中美贸易摩擦的风险........................................ 43 五、汇率变动的风险.............................................44 六、控股股东股权质押的风险.....................................44 七、募集资金投资项目的风险.....................................44 八、摊薄即期回报的风险.........................................44 九、本次非公开发行的审批风险...................................45 十、募集资金不足的风险.........................................45 十一、股票市场波动的风险.......................................45 十二、新冠疫情对公司生产经营造成不利影响的风险 ................. 45 第七节 董事会声明与承诺..........................................46 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明.............................................................46 二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施.46 第八节 其他事项..................................................52 第九节 与本次发行相关的声明......................................53

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

释义

本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

新易盛、发行人、公司、 本公司、上市公司	指	成都新易盛通信技术股份有限公司
本募集说明书	指	《成都新易盛通信技术股份有限公司2020年度创业板非公开 发行股票募集说明书》
本次发行、本次非公开 发行	指	成都新易盛通信技术股份有限公司2020年度创业板非公开发 行股票的行为
董事会	指	成都新易盛通信技术股份有限公司董事会
监事会	指	成都新易盛通信技术股份有限公司监事会
股东大会	指	成都新易盛通信技术股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《成都新易盛通信技术股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
报告期、最近三年	指	2017年度、2018年度和2019年度
元、万元	指	人民币元、人民币万元
光通信	指	以光波为载波的通信方式
光模块	指	是实现光通信系统中光信号和电信号转换的重要器件，主要 由光纤接口、信号处理单元、电路接口三部分组成
点对点光模块	指	运用于物理连接方式为单点对单点光网络的光模块
PON 光模块	指	运用于物理连接方式为单点对多点无源光网络（PON）的光模 块
5G	指	第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术
数据宽带	指	采用光纤作为传输介质的宽带网络，根据应用范围可涵盖骨 干传输网、城域网、接入网等
电信通讯	指	利用有线、无线的电磁系统或者光电系统，传送、发射或者 接收语音、文字、数据、图像以及其他任何形式信息的通讯 方式
云计算	指	一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化资 源的计算模式
数据中心	指	通过集群应用、网格技术或分布式文件系统等功能，将网络 中大量各种不同类型的存储设备通过应用软件集合起来协同 工作，共同对外提供数据存储和业务访问功能的一个系统
智能电网	指	以物理电网为基础（中国的智能电网是以特高压电网为骨干 网架、各电压等级电网协调发展的坚强电网为基础），将现代 先进的传感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和 控制技术与物理电网高度集成而形成的新型电网
Fttx	指	光纤接入，主要用于接入网络光纤化，范围从区域电信机房

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

		的局端设备到用户终端设备，局端设备为光线路终端OLT、用 户端设备为光网络单元ONU或光网络终端ONT。根据光纤到用 户的距离来分类，可分成光纤到交换箱（Fiber To The Cabinet；FTTCab）、光纤到路边（Fiber To The Curb；FTTC）、 光纤到大楼（Fiber To The Building；FTTB）及光纤到户 （Fiber To The Home；FTTH）等4种服务形态
安防监控	指	安防监控系统。该系统应用光纤、同轴电缆或微波在其闭合 的环路内传输视频信号，并从摄像到图像显示和记录构成独 立完整的体系

注：本募集说明书除特别说明外，所有数值通常保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符，均为四舍五入所致。

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

第一节 发行人基本情况

一、基本情况

一、基本情况
公司名称	成都新易盛通信技术股份有限公司
英文名称	Eoptolink Technology Inc.,Ltd．
注册地址	四川省成都市高新区高朋大道21 号1 幢六楼
办公地址	成都市双流区公兴镇物联西街127 号
证券上市地	深圳证券交易所
股票简称	新易盛
股票代码	300502
统一社会信用代码	91510100674300237M
注册资本	331,042,810.00 元
法定代表人	高光荣
上市时间	2016 年3 月3 日
电话	028-67087999
传真	028-67087979
互联网网址	www.eoptolink.com
电子信箱	ir@eoptolink.com
经营范围	研究、开发、生产、销售计算机网络设备及零部件、通讯设备（不 含无线电发射设备）及零部件并提供技术服务；自营商品进出口、 技术进出口等（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目， 涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构情况

1、股本结构

截至2020 年5 月29 日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件流通股	91,781,127	27.72%
境内自然人	77,696,112	23.47%
境外自然人	14,085,015	4.25%

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
二、无限售条件流通股	239,261,683	72.28%
境内自然人	117,380,321	35.46%
境外自然人	13,815,685	4.17%
国有法人	3,365,631	1.02%
境内非国有法人	1,222,755	0.37%
境外法人	2,730,296	0.82%
基金、理财产品等	100,746,995	30.43%
合 计	331,042,810	100.00%

2、前十大股东持股情况

截至2020 年5 月29 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	高光荣	36,290,825	10.96%	境内自然人
2	胡学民	30,032,428	9.07%	境内自然人
3	黄晓雷	25,795,000	7.79%	境内自然人
4	Jeffrey Chih Lo	18,088,420	5.46%	境外自然人
5	韩玉兰	11,907,000	3.60%	境内自然人
6	Sokolov Roman	9,450,000	2.85%	境外自然人
7	中国建设银行股份有限公 司－易方达信息产业混合 型证券投资基金	6,240,144	1.88%	基金、理财产品等
8	中国银行股份有限公司－ 华夏中证5G 通信主题交 易型开放式指数证券投资 基金	6,118,888	1.85%	基金、理财产品等
9	中国建设银行股份有限公 司－南方信息创新混合型 证券投资基金	4,654,766	1.41%	基金、理财产品等
10	中国工商银行股份有限公 司－财通价值动量混合型 证券投资基金	4,511,163	1.36%	基金、理财产品等
合 计		153,088,634	46.24%	-

（二）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰，截至2020 年5 月29 日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下：

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

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截至2020 年5 月29 日，高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰分别持有公司股 份36,290,825 股、30,032,428 股、25,795,000 股和11,907,000 股，占公司总 股本的10.96%、9.07%、7.79%和3.60%，高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰合计 持有公司31.42%的股份，为公司共同控股股东和实际控制人。

高光荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1969 年5 月，中专学 历，毕业于成都无线电机械学校工业电气自动化专业。1989 年至1998 年任乐山 无线电厂光通信分厂技术员；1998 年至2001 年任成都光通电子有限公司执行董 事、总经理；2001 年至2002 年任四川九州光电子技术有限公司采购主管；2002 年至2004 年任成都光盛通科技有限公司监事；2004 年至2008 年任成都光盛通 信技术有限公司监事；2008 年4 月至2011 年11 月任新易盛有限董事长、财务 总监；现任公司董事长、Alpine Optoelectronics Inc.董事。

胡学民先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1966 年12 月，大专学 历，毕业于四川大学无线电电子学专业。1989 年至2002 年任成都无线电一厂技 术员；2002 年至2003 年任成都光玉科技有限公司执行董事；2008 年4 月至2011 年11 月任新易盛有限董事；现任北京深蓝启明投资管理有限公司监事、西藏月 王药诊生态藏药科技有限公司董事长、西藏月王藏药科技有限公司执行董事兼总 经理、西藏青藏高原微生物检测中心有限公司执行董事、公司董事。

黄晓雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1969 年9 月，研究生 学历。1991 年毕业于东南大学无线电系，获工学学士学位；2001 年毕业于电子 科技大学测试技术及仪器专业，获工学硕士学位。1991 年至1998 年任成都前锋 电子仪器厂工程部工程师；1999 年至2001 年，创立成都市慧达电子信息技术研 究所，任法定代表人；2001 年至2002 年任飞博创（成都）科技有限公司技术工

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

程师；2002 年至2003 年于成都光玉科技有限公司从事测试工作；2005 年至2007 年任成都英思腾科技有限公司技术总监；2007 年至2008 年任成都光盛通信技术 有限公司技术总监；2008 年4 月至2011 年11 月先后任新易盛有限技术总监、 董事、总经理；现任公司董事兼总经理、Alpine Optoelectronics Inc.董事。

韩玉兰女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1941 年9 月，本科学 历，毕业于空军导弹学院雷达技术专业。1999 年已退休。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所处行业情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司所处行业为计算机、通 信和其他电子设备制造业（C39）；在《电子信息产业行业分类目录》中属于通信 传输设备制造行业类中的光通信设备行业。在细分行业中，公司所从事的专业领 域为光模块行业，是光通信行业的子行业。

（二）行业主要特点

1、技术密集型特征

光模块行业技术更新升级较快，具有典型的技术密集型特征，对公司的研发 能力和技术水平具有较高的要求，先进的核心技术在产品创新、市场开拓和持续 发展方面起着决定性作用。

2、周期性特征

光模块产品作为非终端消费品，周期性易受上下游产业的影响。光模块行业 的上游产业主要是光器件行业、集成电路芯片行业、结构件行业和PCB 行业等， 下游产业主要是通信设备制造商和通信运营商，应用领域涵盖数据宽带、电信通 讯、Fttx、数据中心、安防监控和智能电网等行业。整体上来说，光模块行业的 上下游均具有一定的周期性，尽管上下游行业发展周期不尽相同，但总体上均随 着经济周期的波动而波动。

3、区域性特征

随着国家把新一代信息技术列入战略性新兴产业，作为新一代信息技术领域 内各项应用和业务的基础网络载体，光通信亦被纳入中国战略性新兴产业的范

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本次证券发行的募集文件

募集说明书

围。目前国内光通信行业企业主要集中在武汉、京津冀、长三角、珠三角、西三 角等地区，具有明显的区域性特征。

4、季节性特征

光模块行业的上游产业主要是光器件行业、集成电路芯片行业、结构件行业 和PCB 行业等，下游产业主要是通信设备制造商和通信运营商。整体上来说，光 模块行业的上下游均不存在明显的季节性特征，因此光模块行业并无明显的季节 性特征。

（三）行业竞争情况

光模块企业在光通信行业持续发展的背景下，不断进行并购重组，垂直整合 产业链，行业集中度进一步提高。国际市场主要有Finisar Corporation、 Broadcom Limited 和Source Photonics 等知名企业，这些企业主要专注于高速 率光模块的研发及生产。

随着经济全球化和我国光通信行业的不断发展，国内光模块厂商研发能力、 生产工艺的提高，结合产品的成本优势，国内企业竞争力明显增强，国外通信设 备制造商也增加了对国内光模块产品的采购力度。与此同时，国外通信设备制造 商为了降低成本，近年来也逐步把生产和研发基地向中国大陆转移，带动了中国 大陆光模块市场的需求，各大光模块厂商也将部分制造基地向以中国为代表的发 展中国家转移。目前，国内光模块市场是竞争较为充分的市场，拥有较强的研发 能力和供应链管理水平的企业在行业内具有竞争优势。国内比较有实力的企业主 要有武汉电信器件有限公司、青岛海信宽带多媒体技术有限公司、武汉华工正源 光子技术有限公司、苏州旭创科技有限公司和本公司等。未来，随着经济全球化 和我国光通信行业的不断发展，国内光模块企业的研发生产能力将得到很大提 高，逐步参与国际竞争。

公司自成立以来就致力于光模块的研发、生产和销售，拥有在光模块领域的 科研开发和设计生产一体化能力，产品型号超过3,000 多种，满足行业内各种技 术参数指标，并能广泛运用于多种行业。经过多年发展，公司目前已成为国内光 通信领域研发实力强、产品类型丰富、产品质量稳定的专业光模块供应商。

未来，随着募集资金投资项目的建成达产，公司业务规模将不断扩大，研发

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

能力将进一步增强，行业地位将进一步提升，市场份额有望进一步提高。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务

公司是一家专注于光通信领域传输和接入技术的高新技术企业，专业从事光 模块的研发、生产和销售。公司目前主要产品为点对点光模块和PON 光模块，不 同型号光模块产品已超过3,000 种，广泛应用于数据宽带、电信通讯、Fttx、数 据中心、安防监控和智能电网等行业，能为客户提供定制化的产品服务和一揽子 解决方案。

公司致力于围绕主业实施垂直整合，实现光器件芯片制造、光器件芯片封装、 光器件封装和光模块制造环节的全覆盖，力争抓住未来5G 及数据中心市场良好 的发展机会，努力开拓国内外市场，加强与主流通信设备制造商、经销商合作， 实现公司产品升级转型，成为光通信模块、组件和子系统的核心供应商。 自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产 品	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
点对点光模块	110,068.46	94.87%	63,384.81	83.57%	67,118.47	76.64%
其中：4.25G 以上	88,501.15	76.28%	44,863.00	59.15%	47,118.79	53.81%
4.25G 以下	21,567.30	18.59%	18,521.81	24.42%	19,999.68	22.84%
PON 光模块	4,308.71	3.71%	8,514.13	11.23%	15,532.09	17.74%
组件	1,644.94	1.42%	3,947.37	5.20%	4,922.03	5.62%
合 计	116,022.11	100.00%	75,846.31	100.00%	87,572.59	100.00%

（二）主要经营模式

发行人主要从事光模块产品的研发、生产和销售。发行人的上游主要是光器 件、集成电路芯片、结构件和PCB 行业，下游客户主要是通信设备经销商、通信 设备制造商和通信运营商。

作为光通信行业的细分领域之一，光模块行业在整个光通信产业链中发挥着 重要作用。一方面，光模块制造商根据下游客户的需求和市场发展趋势，开展技

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

术研发，组织产品生产和销售；另一方面，光模块制造商根据生产计划和市场预 测信息，提前向上游供应商采购各种原材料。受行业特点决定，光模块企业主要 采用按订单生产的业务模式。

1、盈利模式

公司主要通过为客户提供各类光模块产品获取合理利润，即采购光器件、集 成电路芯片、结构件、PCB 等原材料，生产出符合客户要求的各类点对点光模块 和PON 光模块，销售给境内外客户。

2、采购模式

公司根据销售合同、市场情况和原材料采购周期制订采购计划，并根据采购 计划在合格供应商目录或临时供应商中选择供应商订货，签订采购合同。

目前，公司原材料的采购模式共有两种，直接采购和委托加工。公司主要原 材料为光器件（CHIP、TO-CAN、BOSA、ROSA、TOSA）、集成电路芯片、结构件和 PCB。

（1）光器件：光器件主要包括CHIP、TO-CAN、BOSA、ROSA、TOSA，光器件 的采购方式为：①直接采购ROSA、TOSA；②采购TO-CAN 或领用自行加工的TO-CAN （采购CHIP 后加工而成）后自行加工成BOSA、ROSA、TOSA。

（2）集成电路芯片：公司集成电路芯片全部为直接采购。

（3）结构件：公司结构件全部为直接采购。

（4）PCB：公司采购PCB 的方式为采购PCB 裸板（由公司提供电路原理图设 计方案和PCB 板设计方案）后委托专业贴片厂家加工成PCB 成品。

3、生产模式

在生产方面，公司主要实行“订单生产”的生产模式。公司利用OA 自动化 办公软件及ERP 生产管理平台对订单进行管控，通过该系统，所有订单能在销售 部、商务部、研发部、生产部、采购部等部门快速流转，所有物料均定量发放生 产，有效控制生产过程中物料的浪费，从而有效控制生产成本。

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4、销售模式

公司客户分为通信设备制造商和经销商。公司对境内客户的销售主要为向通 信设备制造商直接销售。公司对境外客户的销售包括向通信设备制造商直接销售 和向经销商销售，其中向经销商的销售全部采用买断式销售。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

公司自成立以来，主要从事光模块的研发、生产和销售。随着全球通信产业 的升级和融合，公司将紧紧抓住第五代移动通信产业和数据中心产业的发展契 机，聚集优势资源持续对光模块行业技术进行前瞻性研究，着力打造核心技术能 力，实现光器件芯片制造、光器件芯片封装、光器件封装和光模块制造环节的全 覆盖，为数据宽带、电信通讯、Fttx、数据中心、安防监控和智能电网等应用领 域提供重要的产品和技术支撑，做强做大光通信产业，促进我国信息化、工业化 社会的发展。

成都不仅是我国重要的通信技术研发基地，也是全国重要的电子信息产业基 地。同时，成都具有突出的科技人才优势、良好的政务环境和人居环境，是全国 重要的交通和通信枢纽，十分适宜电子信息产业的发展。公司将利用这些优势， 坚持把技术创新、管理创新、市场创新作为提升企业核心竞争力的根本手段，充 分整合上下游资源，努力发展成为代表行业一流水平、可持续发展、自主创新、 快速成长和高附加值的高新技术企业。公司未来三年的主要业务发展目标如下：

（一）巩固和提升公司现有产品的综合竞争实力。公司将继续保持产品线的 丰富性和产品的领先性，努力降低生产成本，促使公司产品的综合竞争实力进一 步增强和提升。

（二）加强高端产品的研发。公司凭借在高速数模混合电路设计、光模块软 件和光模块测试方面的丰富经验和长期技术积累，为100G、400G 高速率光模块 及5G 系列光模块产品的研制奠定了坚实的基础。

（三）抓住第五代移动通信产业和数据中心产业的发展契机，加强与主流通 信设备制造商合作，成为光通信模块、组件和子系统的核心供应商。

（四）实施垂直整合战略，提高公司的核心竞争力。

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（五）不断加强企业内部的创新精神和协作精神，完善企业内控管理制度， 将公司的成长与员工的发展有机结合起来，保持公司可持续健康成长。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家支持政策带动我国光通信行业快速发展

从“十二五”期间提出的宽带中国战略，到“十三五”期间提出的网络强国 战略，光通信行业的产业政策持续升级，政策效果日益显现。

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要加快构建高速、移动、 安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、 人机交互、天地一体的网络空间；《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明 确指出要提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力，加强可 见光通信技术的研发；《信息产业发展指南》明确指出要加强可见光通信领域重 大布局，集中优势资源开展原始创新和集成创新，增强新供给创造能力，抢占产 业技术发展主动权和制高点。

近年来，受益于国家政策的大力支持，光通信行业的市场快速发展，光模块 作为光通信传输系统的核心部件，其市场容量随着光通信行业的快速发展而增 长。

2、5G 通信产业的发展将进一步推动光模块产品的市场需求

全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。5G 作为 一项全球性的通信技术标准，已成为国民经济转型升级的重要推动力，我国高度 重视5G 技术的发展，在网络强国、制造强国、信息化发展战略等规划中均对5G 的发展做出明确的部署，5G 已成为国家战略制高点。《中国制造2025》提出要全 面突破5G 技术，突破“未来网络”核心技术和体系架构；《国家信息化发展战略 纲要》强调要积极开展5G 技术研发、标准和产业化布局，2020 年取得突破性进 展，2025 年建成国际领先的移动通信网络。

根据中国信息通信研究院《5G 经济社会影响白皮书》预测，到2030 年5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3 万亿和10.6 万亿。在直接产出方面， 按照2020 年5G 正式商用算起，预计当年将带动4,840 亿元直接产出，2025 年、

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2030 年将分别增长到3.3 万亿、6.3 万亿，十年间的年均复合增长率为29%；在 间接产出方面，2020 年、2025 年和2030 年，5G 将分别带动1.2 万亿、6.3 万亿 和10.6 万亿，年均复合增长率为24%。5G 通信将进一步推动光通信行业的高速 发展，公司亦将迎来新一轮市场机遇。

3、数据中心的建设逐渐成为推动光模块产品需求的主力军

随着金融、电信、信息化平台、电子商务、社交等领域数据集中化、虚拟化 趋势的形成，云计算和大数据流量高速增长，数据中心的需求和建设不断升级， 已成为支撑用户日常业务运作最重要的基础设施和核心。根据思科Global Cloud index 2016-2021 的报告预测，到2021 年全球数据中心流量将从2016 年的6.8ZB 增长到20.6ZB，增长三倍，复合增长率为25%，超大数据中心将从全球2016 年 的338 个增加到628 个，复合增长率为13.19%。数据中心是云计算发展的重要 基础，光模块是实现数据中心内部光网络互联的关键设备。近年来，随着端口数 和密度的提升，光模块在数据中心网络中的成本占比也在逐渐上升。未来，随着 数据中心需求和建设的不断增长，数据中心将逐渐成为光模块的主要应用领域之 一。

当前，数据中心内部互联主要采用25G/100G 技术，未来即将向下一代网络 技术演进，即采用100G/400G 互联。全球互联网巨头和数据中心运营商都在持续 推进数据中心宽带向400G 升级。因此，400G 光模块将最先在数据中心得到规模 应用。未来，随着5G 规模建设的展开以及各类应用的落地，400G 光模块也将在 5G 回传及核心网上得到应用。

4、公司良好的技术研发能力和市场推广能力是本次募集资金投资项目实施 的基础

公司自创建以来便深耕于光通信行业领域。作为高新技术企业，公司高度重 视新技术和新产品研发，坚持以市场为导向的研发理念，及时掌握国内外光模块 产业的发展动向，密切关注光通信行业的技术进步。目前公司建立了较为完善的 研发体系，培养了优秀的研发团队，具备较强的技术研发能力。在市场方面，公 司能够通过研发创新、市场开拓、品质优化等多种措施，为客户提供高效率的业 务解决方案，客户遍及欧洲、亚洲、北美等区域，涉及数据宽带、电信通讯、数

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据中心、智能电网等行业领域。众多的优质客户资源、客户区域的全球化分布和 客户行业的多元化布局降低了公司的经营风险，并为公司未来的发展和产能的消 化提供可靠的保障。综上，公司良好的技术研发能力和市场推广能力为本次募集 资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。

（二）本次非公开发行的目的

1、以5G 技术为导向提升核心技术能力，持续夯实公司发展根基

5G 通信产业随着大数据、云计算、物联网以及人工智能等新一代信息技术 的发展应运而生。未来随着5G 技术的不断推广和应用，与其相关的应用业务领 域必将迎来技术革新，公司与其相配套的光模块产品的市场需求亦将迎来高速增 长。由于光模块行业技术更新迭代速度和产品升级速度较快，为紧紧抓住第五代 移动通信产业带来的发展机遇，公司需要快速提升研发创新能力，聚集优势资源 持续对光模块行业技术进行前瞻性研究，着力打造核心技术能力，以稳固公司持 续发展的根基，快速实现技术创新成果的产业化，为公司的发展提供坚实的基础， 增强公司的未来竞争力和持续经营能力。

2、抓住市场发展机遇，优化公司产品结构，持续提升公司盈利能力

5G 商用化为国家级战略，而光模块行业为5G 配套设备制造行业的重要一环。 未来，随着我国5G 商用化进程的加速，通信基础设施和终端电子设备的建设投 资和更新换代将迎来新的高潮。此外，当前全国网络数据流量在高清视频、直播、 网络游戏等新需求推动下保持较快的增长速度，数据流量的迅速增长带动数据中 心数量的不断上升，进而增加对高速率光模块的需求。公司募集资金投资项目紧 随5G 通信产业和数据中心产业的发展，募集资金投资项目的实施将进一步优化 公司的产品结构，满足市场需求，实现公司盈利能力的持续提升。

3、增强公司资本实力，满足公司营运资金需求

通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资本实力将获得大幅提升，进一 步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公 司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期战略等方面进一步夯实可持续发展 的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好 的条件。

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二、发行对象及与发行人的关系

本次非公开发行股票的发行对象不超过35 名，为符合中国证监会规定条件 的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易 所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照证监会相关规定及本募 集说明书所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有 发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国 家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公 司将按新的规定进行调整。

公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司 的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关 系。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在通过深圳 证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向 特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过99,312,843 股 （含），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实 际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前

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发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票 数量将作相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过35 名，为符合中国证监会规定条件 的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易 所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照证监会相关规定及本募 集说明书所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有 发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国 家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公 司将按新的规定进行调整。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的百分之八十。

其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股派息或现金分红为 D，每股送股或转增股本数为N，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)

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最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同 意注册的决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的 要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根 据询价结果协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让， 法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发 行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。

（七）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东 按各自持股比例共享。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法 律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定 对本次发行进行调整。

四、本次发行募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过165,000.00 万元（含），扣除 发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	高速率光模块生产线项目	179,887.99	135,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		209,887.99	165,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置

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换。本次非公开发行股票募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额 小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司 的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关 系。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2020 年5 月29 日，高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰分别持有公司股 份36,290,825 股、30,032,428 股、25,795,000 股和11,907,000 股，占公司总 股本的10.96%、9.07%、7.79%和3.60%，合计持有公司31.42%的股份，为公司 共同控股股东和实际控制人。按照本次发行股票数量的上限99,312,843 股计算， 本次发行完成后，公司的总股本为430,355,653 股，假设高光荣、胡学民、黄晓 雷和韩玉兰持股数量不变，则合计持有公司24.17%的股份，仍为公司共同控股 股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生 变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议、 第三届董事会第十四次会议和2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关 法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所 审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公 司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理 股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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八、本次非公开发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上 市条件

本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

依托公司在光通信领域的长期技术积累，为进一步提高在光通信市场中的竞 争能力，提升公司整体竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票。本次非公开 发行股票预计募集资金总额不超过165,000.00 万元（含），扣除发行费用后的募 集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	高速率光模块生产线项目	179,887.99	135,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		209,887.99	165,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置 换。本次非公开发行股票募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额 小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

一、高速率光模块生产线项目的可行性分析

（一）项目基本情况

本项目预计总投资179,887.99 万元，其中本次非公开发行股票募集资金拟 投入135,000.00 万元，不足部分将由公司通过自筹方式解决。

本项目是公司基于对光通信行业未来发展趋势和技术更新的判断基础上，对 公司现有产品的丰富和拓展，主要产品包括5G 通讯光模块、100G 光模块和400G 光模块。本项目达产后将新增年产能285 万只高速率光模块的生产能力，进而推 动公司光通信模块产品的升级和整体研发水平的提升，巩固公司在光通信细分市 场的优势地位，有效提升产品竞争力。

（二）项目经营前景

1、光通信行业的快速发展为光模块产品提供广阔的发展前景

得益于各国政策的大力支持和技术研发的大量投入，全球通信产业得到快速 发展。我国光通信行业无论是在国家政策还是在运营商投入等各方面都在引导光

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通信行业朝利好方向发展。在国家政策方面，国家不断颁布促进光通信行业发展 的政策，将“宽带中国”战略、“互联网+”战略升级为国家战略，并提出加快建 设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透， 构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。在 运营商投入方面，三大运营商一直持续加大光纤网络的建设，尤其是5G 时代加 速到来，“5G 商用，承载先行”，也促使运营商光通信设备集采量增加。

光通信产业作为新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网等领域 的重要支撑产业，已成为实现国家规划相关重点领域产业及战略性新兴产业跨越 式发展的重要基础。光模块是光通信传输系统的核心部件，随着光通信行业和各 应用领域的快速发展，以及光模块产品集成化、智能化的进一步提高，光模块产 品在通信网络建设中发挥的作用越来越大，价值也越来越高。因此，处于光通信 行业产业链上游的光模块生产制造商将迎来新一轮市场机遇。

2、5G 通信产业的发展将进一步推动光模块产品的市场需求

全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。5G 作为 一项全球性的通信技术标准，已成为国民经济转型升级的重要推动力，我国高度 重视5G 技术的发展，在网络强国、制造强国、信息化发展战略等规划中均对5G 的发展做出明确的部署，5G 已成为国家战略制高点。《中国制造2025》提出要全 面突破5G 技术，突破“未来网络”核心技术和体系架构；《国家信息化发展战略 纲要》强调要积极开展5G 技术研发、标准和产业化布局，2020 年取得突破性进 展，2025 年建成国际领先的移动通信网络。

根据中国信息通信研究院《5G 经济社会影响白皮书》预测，到2030 年5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3 万亿和10.6 万亿。在直接产出方面， 按照2020 年5G 正式商用算起，预计当年将带动4,840 亿元直接产出，2025 年、 2030 年将分别增长到3.3 万亿、6.3 万亿，十年间的年均复合增长率为29%；在 间接产出方面，2020 年、2025 年和2030 年，5G 将分别带动1.2 万亿、6.3 万亿 和10.6 万亿，年均复合增长率为24%。5G 通信将进一步推动光通信行业的高速 发展，公司亦将迎来新一轮市场机遇。

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3、数据中心的建设逐渐成为推动光模块产品需求的主力军

随着金融、电信、信息化平台、电子商务、社交等领域数据集中化、虚拟化 趋势的形成，云计算和大数据流量高速增长，数据中心的需求和建设不断升级， 已成为支撑用户日常业务运作最重要的基础设施和核心。根据思科Global Cloud index 2016-2021 的报告预测，到2021 年全球数据中心流量将从2016 年的6.8ZB 增长到20.6ZB，增长三倍，复合增长率为25%，超大数据中心将从全球2016 年 的338 个增加到628 个，复合增长率为13.19%。数据中心是云计算发展的重要 基础，光模块是实现数据中心内部光网络互联的关键设备。近年来，随着端口数 和密度的提升，光模块在数据中心网络中的成本占比也在逐渐上升。未来，随着 数据中心需求和建设的不断增长，数据中心将逐渐成为光模块的主要应用领域之 一。

当前，数据中心内部互联主要采用25G/100G 技术，未来即将向下一代网络 技术演进，即采用100G/400G 互联。全球互联网巨头和数据中心运营商都在持续 推进数据中心宽带向400G 升级。因此，400G 光模块将最先在数据中心得到规模 应用。未来，随着5G 规模建设的展开以及各类应用的落地，400G 光模块也将在 5G 回传及核心网上得到应用。

4、成都已成为中国光通信产业的西部新星和产业转移的承接重镇

随着经济全球化进程的加快，光通信技术在国际间的交流力度逐渐加强，全 球IT 产业开始了新一轮的大规模转移。成都以其完善的基础设施、优惠的政策 措施、低廉的投资运营成本、丰富的人力资源和优质的服务，已成为中国光通信 产业的西部新星和产业转移的承接重镇。目前，全球财富500 强企业中IBM、 Alcatel、Siemens、GE、Cisco、Ericsson、SAP、Accenture 等众多企业均已落 户成都。

2010 年10 月美国知名杂志《福布斯》发布“未来10 年全球快速增长城市” 中，成都以其快速的发展、发达的交通等优势名列第一；2011 年7 月世界著名 经济杂志《财富》将成都纳入“全球最佳新兴商务城市”。在通信设备领域，全 球前五大设备制造商华为、爱立信、诺基亚西门子、阿尔卡特朗讯和中兴通讯均 在成都设立了研究院所；在通信芯片领域，Freescale、富士通、联发科、Marvel

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等均已落户成都；在移动终端领域，富士康、联想、TCL 等巨头均在成都设立了 制造中心。国内外众多光通信企业充分利用成都完善的基础设施、优惠的政策措 施、丰富的人力资源等优势，逐渐在成都建立起光通信研发基地。此外，随着我 国对西部经济发展的政策倾斜，以及其低廉的原材料、人力成本等因素，我国光 通信产业的研发、制造等将向西部转移，形成“向西辐射”的趋势。成都已成为 中国光通信产业的西部新星和产业转移的承接重镇，并逐渐成为光通信研发和制 造业的全球基地。

5、扩大公司在光通信行业内的产业链布局，提升公司的行业地位

光通信模块是光通信系统中最重要的组成部分，公司产品广泛应用于无线互 连应用、城域网应用、数据中心、互联网大数据存储、云计算等领域。为推动公 司光通信模块产品的升级和整体研发水平的提升、巩固公司在光通信细分市场的 优势地位以及满足下游客户对现有产品提出的新要求，公司拟实施高速率光模块 生产线项目，用以生产性能更高且适应未来大容量、高速率、长距离传输需要的 光通信模块产品。本项目实施后将增加公司各类高速率光模块的生产能力，为下 游客户提供定制化的产品服务和一揽子解决方案，对公司扩大市场份额和提高公 司在光通信领域的知名度和竞争力具有非常重要的战略意义。

光模块行业技术更新迭代速度和产品升级速度较快，面对目前光通信系统向 高速大容量、智能化升级的契机以及数据中心大规模建设和5G 通信产业技术不 断发展的趋势，公司聚集优势资源持续对光模块行业技术进行前瞻性研究，着力 打造核心技术能力，以稳固公司持续发展的根基，快速实现技术创新成果的产业 化。公司通过本项目的建设有助于优化公司产品结构，为公司创造先导优势，争 取市场机会。同时，公司的营业收入和利润规模将会大幅度提升，有利于增强公 司的抗风险能力和可持续发展能力。

（三）与现有业务或发展战略的关系

公司目前的主营业务是光模块的研发、生产和销售，主要产品为点对点光模 块和PON 光模块，广泛应用于数据宽带、电信通讯、Fttx、数据中心、安防监控 和智能电网等行业。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国 家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募

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集资金投资项目的建设是对公司现有产品的延伸扩展，将进一步增强公司核心竞 争力，促进主营业务做大做强，更好地满足公司未来整体战略的发展需要。

（四）项目实施情况

• 1、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

目前，高速率光模块生产线项目尚处于规划设计阶段，项目建设期为24 个 月。本次募投项目的具体进度安排情况如下：

序 号	项目	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）
		-	3	6	9	12	15	18	21	24	（试）运营期
1	项目规划设计
2	土建施工
3	净化厂房安装、调试
4	工艺设备安装调试
5	竣工，试生产
6	产能达到75%
7	产能达到100%

根据项目的投入总金额和实施进度的安排，公司预计未来资金的使用进度

情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	名称	合计	计算期
			第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
1	建设投资	161,005.99	103,757.98	57,248.01	-	-	-
2	铺底流动资金	18,882.00	-	-	9,619.20	5,306.10	3,956.70
项目投资总额		179,887.99	103,757.98	57,248.01	9,619.20	5,306.10	3,956.70

2、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

公司2020 年3 月6 日召开的第三届董事会第十二次会议和2020 年3 月25 日召开的2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议 案；公司2020 年6 月16 日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了与 调整本次非公开发行方案相关的议案。在第三届董事会第十二次会议决议日前， 公司尚未对本次募投项目投入资金，因此本次募集资金不涉及本次发行相关董 事会决议日前投入资金的情况。

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

对于本次非公开发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与 本次募投项目建设相关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求， 在履行法定程序后进行置换。

（五）项目实施能力

1、本次募集资金投资项目的产品是公司现有产品的升级

高速率光模块生产线项目紧跟光通信行业最新技术和市场需求，研发高端系 列产品、延伸产品系列，实现光模块产品的技术升级。本项目能够有效地丰富公 司的产品结构、拓展公司现有业务的经营规模，为公司创造新的盈利增长点并提 高核心竞争力，是公司现有业务的拓展与延伸，为公司实现中长期战略发展目标 奠定基础。

2、公司具有丰富的研发和生产经验

作为高新技术企业，公司高度重视新技术和新产品研发，坚持以市场为导向 的研发理念，及时掌握国内外光模块产业的发展动向，密切关注光通信行业的技 术进步。通过不断加强研发投入，逐步提升公司核心竞争力，保证公司在国内和 国际市场竞争中的优势地位。公司主动实施差异化战略，积极响应客户的个性化 需求，丰富公司的产品类型。公司不断提高光模块产品的性能和稳定性，凭借在 高速模数混合电路设计和光模块测试方面的丰富经验，取得了多项专利。公司紧 跟技术发展和市场的前沿，积极开展对高速及超高速光传输模块的关键技术研 究，不断加强项目储备。

公司以精益管理为提升企业基础管理水平的长期准则，从生产组织、部门协 调、物流管理等方面提高生产效率，缩短生产、发货周期，以最快的响应速度为 不同客户提供所需产品。公司通过多年实践积累，自主开发了客户数据库管理系 统，能够快速高效地完成订单的方案评审，进行原材料备货，组织生产；自动化 生产调试系统提高生产自动化程度，保证产品可靠性、一致性和高效性，产品的 可追溯性达到行业先进水平。

公司自成立以来就致力于光模块的研发、生产和销售，拥有在光模块领域的 科研开发和设计生产一体化能力。经过多年发展，公司目前已成为国内光通信领 域研发实力强、产品类型丰富、产品质量稳定的专业光模块供应商。

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3、公司具有稳定的客户基础和完善的营销网络

公司自创建以来便深耕于光通信行业领域，能够通过研发创新、市场开拓、 品质优化等多种措施，为客户提供高效率的业务解决方案，积累了大量的中高端 客户资源，获得了国内外客户的广泛认可。公司客户遍及欧洲、亚洲、北美等区 域，涉及数据宽带、电信通讯、数据中心、智能电网等行业领域。众多的优质客 户资源、客户区域的全球化分布和客户行业的多元化布局降低了公司的经营风 险，并为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。公司稳定的客户基础和 完善的营销网络为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。

（六）资金缺口的解决方式

在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置 换。本次非公开发行股票募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额 小于本项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

（七）项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司四川新易盛通信技术有限公司。

（八）新增产能规模的合理性

1、公司产能规模、产能利用率和产销率情况

报告期内，点对点光模块产品系公司产品的重要组成部分，2019 年度公司 点对点光模块产品的销售收入占主营业务收入的比例为94.87%，本次募投项目 生产的产品为5G 相关光模块、100G 光模块和400G 光模块，全部为点对点光模 块产品。报告期内，公司点对点光模块产品的产能规模、产能利用率和产销率 的具体情况如下：

项目	单位	2019 年度	2018 年度	2017 年度
产能	支	5,142,520	4,847,535	5,136,501
产量	支	4,490,785	3,993,653	3,632,266
销量	支	4,784,773	3,839,984	3,555,133
产能利用率	%	87.33	82.39	70.71
产销率	%	106.55	96.15	97.88

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报告期内，公司点对点光模块产品产能变化的主要原因系受产品结构的影 响，具体原因系公司生产线具有灵活的柔性，以销定产的销售模式决定了公司 需要根据客户订单的需求来调整生产线，以满足客户的定制化需求，导致点对 点光模块产品结构发生变化，产能相应进行调整。

报告期内，公司点对点光模块产品的产能利用率分别为70.71%、82.39%和 87.33%，产销率分别为97.88%、96.15%和106.55%。公司点对点光模块产品的 产能利用率和产销率较高。

2、公司在手订单情况

公司自创建以来便深耕于光通信行业领域，能够通过研发创新、市场开拓、 品质优化等多种措施，为客户提供高效率的业务解决方案，积累了大量的中高 端客户资源，获得了国内外客户的广泛认可。公司客户遍及欧洲、亚洲、北美 等区域，涉及数据宽带、电信通讯、数据中心、智能电网等行业领域。

报告期内，公司在与主要客户长期保持良好合作的情形下，不断开拓新增 客户进行合作，客户对公司的服务及产品质量认可度较高，产销率接近100%， 2019 年度更是达到106.55%，为公司的业绩持续稳定发展起到了积极重要的作 用。公司众多的优质客户资源、客户区域的全球化分布和客户行业的多元化布 局为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。截至2020 年7 月10 日， 公司在手订单合计约10.69 亿元，在手订单充足，为公司未来募投产能的消化 提供了保障。

3、市场空间情况

5G 基站的规模部署将同步带动光模块产品的需求。随着5G 标准的不断成熟， 全球各大运营商仍不断加大对5G 网络建设的投入，截至2020 年5 月，全球共 384 家运营商正在投资5G 网络建设。据咨询公司Heavy Reading 预测，全球移 动运营商5G 资本支出将从2018 年的6 亿美元迅速增长到2023 年的879 亿美元。 在中国市场方面，据华尔街投行Jefferies 预测，中国5G 建设预计7 年内总支 出金额将达到1,800 亿美元，远高于2013 年～2020 年的4G 投资金额1,170 亿 美元。

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

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数据中心的新建与升级将拉动光模块产品的需求。随着网络速度的提升， 对流量日益增长的需求使得网络变革呈现多样性的发展方向。2019 年上半年度， 仅谷歌、微软、亚马逊和阿里巴巴几家云服务提供商的数据中心资本支出就已 达到172 亿美元，占总数据中心资本支出390 亿美元的44%。据市场调研公司 Omdia 预测，2019 年～2023 年，为满足用户需求，全球数据中心资本支出将以 9.8%的年复合增长率增长，从820 亿美元上升至1,250 亿美元。

据LightCounting 预测，未来五年内全球光模块市场年增长率约为16.47%， 至2025 年该市场销售收入将超过130 亿美元。近年来中国光模块市场发展迅速， 占全球市场份额逐年提高，LightCounting 研究表明，2020 年全球光模块市场 中国供应商将占据主导地位。

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未来，随着全球范围内5G 基站的规模部署和数据中心的新建与升级，全球 市场对高速率光模块产品的需求将大幅度增加，高速率光模块的市场前景广阔。

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为此，公司紧紧抓住第五代移动通信产业和数据中心产业带来的发展机遇，聚 集优势资源持续对5G 相关光模块、100G 光模块和400G 光模块技术进行前瞻性 研究。本次募投项目紧紧抓住行业市场热点，生产5G 相关光模块、100G 光模块 和400G 光模块产品。目前公司相关高速率光模块产品的生产技术已经成熟，并 在报告期内逐步实现量产和销售，2019 年度相关高速率光模块产品的销售收入 占比已超过40%，为本次募投项目产能的消化提供了保障。

综上所述，公司现有产能利用率和产销率较高，在手订单充足，市场前景 广阔，因此本次募投项目新增产能规模具有合理性。

二、高速率光模块生产线项目的备案、环评及土地情况

（一）项目备案情况

成都市双流区发展和改革局已确认四川新易盛通信技术有限公司填报的高 速率光模块生产线项目完成备案，备案号：川投资备 【2020-510122-39-03-424886】FGWB-0040 号。

（二）项目环评情况

2020 年5 月13 日，四川新易盛通信技术有限公司取得成都市双流生态环境 局印发的《成都市双流生态环境局关于四川新易盛通信技术有限公司高速率光模 块生产线项目环境影响报告表的批复》（成双环承诺环评审[2020]26 号）。

（三）项目选址情况

1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、 城市规划，募投项目用地落实的风险

（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政 策、城市规划

本次募投项目拟建设地点位于成都市双流区西南航空港经济开发区物联网 产业园，项目规划用地面积约43.85 亩。

本次募投项目已由成都市双流区发展和改革局完成备案，备案号为“川投 资备【2020-510122-39-03-424886】FGWB-0040 号”。

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本次证券发行的募集文件

募集说明书

本次募投项目已取得成都市双流生态环境局出具的《成都市双流生态环境 局关于四川新易盛通信技术有限公司高速率光模块生产线项目环境影响报告表 的批复》（成双环承诺环评审[2020]26 号），同意项目环境影响报告表中所列建 设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。

成都市双流区规划和自然资源局已出具《成都市双流区规划和自然资源局 规划条件》（咨[2020]1 号），根据该文件，发行人本次募投项目建设用地性质为 工业用地。

四川新易盛与成都市双流区人民政府于2020 年4 月30 日签署《投资合作 协议》，约定成都市双流区人民政府为四川新易盛创造良好的建设环境和经营环 境，并依照《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条 例》等相关法律法规出让项目用地。

成都市双流区人民政府于2020 年7 月17 日出具书面说明：高速率光模块 生产线项目的规划用地类型为工业用地，该项目用地位于土地利用总体规划确 定的允许建设区范围之内，符合《成都市双流区土地利用总体规划（2006-2020 年）》及相关土地政策和城市规划的要求。

综上所述，本次募投项目用地符合相关土地政策和当地城市规划。 （2）募投项目用地落实的风险

成都市双流区人民政府于2020 年7 月17 日出具书面说明：四川新易盛在 依规通过招拍挂方式取得项目用地后，不存在用地障碍。如四川新易盛在依规 取得项目用地时存在困难，成都市双流区人民政府将协调四川新易盛依规取得 其他工业用地用于项目建设。据此，本次募投项目用地落实的风险较小。

2、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

目前募投项目正在按正常流程办理，募投项目对地块及生产厂房无特殊要 求，如果因客观原因导致目标土地使用权无法取得，发行人亦可考察实施地点 周围地块，届时发行人将尽快选取附近其他可用地块。

此外，成都市双流区人民政府于2020 年7 月17 日出具书面说明：如四川 新易盛在依规取得项目用地时存在困难，成都市双流区人民政府将协调四川新

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

易盛依规取得其他工业用地用于项目建设。

三、补充流动资金

（一）项目基本情况

本次募集资金中拟使用30,000.00 万元用于补充流动资金，占公司本次募集 资金总额的18.18%。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、 市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金 的规模，整体规模适当。

（二）补充流动资金的必要性

1、满足公司业务规模扩张的资金需求

2017 年度、2018 年度和2019 年度，公司实现的营业收入分别为87,736.54 万元、75,995.03 万元和116,487.37 万元，整体呈增长的态势。未来，随着公 司技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模稳步增长，公司对流动资金 的需求将日益增加，现有的流动资金在维持现有业务发展的资金需求后，难以满 足未来业务发展对营运资金的需求。因此，公司本次募集资金部分用于补充流动 资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，为未来公司业务规模的扩张保驾护 航，提高公司的持续盈利能力。

2、提高公司抗风险能力

公司面临技术升级的风险、经营管理的风险、核心人员流失的风险等各项风 险因素。未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将对 公司的生产经营造成重大不利影响，保持一定水平的流动资金能够提高公司的抗 风险能力。同时，当市场环境对公司生产经营具有促进作用时，保持一定水平的 流动资金能够帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去良机。

综上所述，本次募集资金部分用于补充流动资金，将满足公司未来业务规模 扩张的资金需求，有助于优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司 抗风险能力，促进公司的经营发展。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金 具有必要性。

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第四节 本次募集资金收购资产的有关情况

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过165,000.00 万元（含），扣除 发行费用后的募集资金净额将用于高速率光模块生产线项目和补充流动资金，不 涉及资产收购。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞 争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集 资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资 产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、 法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

本次募集资金到位后，公司业务结构在短期内不会发生重大变动。随着募集 资金投资项目的逐步投产，长期来看将进一步丰富公司的产品种类，优化公司的 产品结构、财务结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增 加不超过发行前总股本30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次 非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符 合上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和 实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定上市公司与发行 对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在 的同业竞争的情况。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露上市公司 与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争 或潜在的同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和 实际控制人可能存在的关联交易的情况

公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定上市公司与发行 对象及发行对象的控股股东和实际控制人是否可能存在关联交易的情况。公司将

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

在发行结束后公告的发行情况报告书中披露上市公司与发行对象及发行对象的 控股股东和实际控制人是否可能存在关联交易的情况。

五、本次再融资发行对公司控制权稳定性、公司治理的影响

1、发行人共同实际控制人的股权比例情况

截至2020 年7 月20 日，发行人共同实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷 和韩玉兰的持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	占比
高光荣	36,150,825	10.92%
胡学民	30,032,428	9.07%
黄晓雷	25,795,000	7.79%
韩玉兰	11,907,000	3.60%
合计	103,885,253	31.38%

2、发行人共同实际控制人未来减持计划安排情况

高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰已于2020 年7 月17 日出具《承诺函》， 承诺自该《承诺函》签署之日起，未来六个月内不会减持其所持有的发行人股 票。

3、发行人共同实际控制人一致行动协议安排情况

截至2020 年7 月20 日，发行人共同实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷、 韩玉兰分别持有发行人10.92%、9.07%、7.79%和3.60%股份，合计持有发行人 31.38%的股份。同时，根据高光荣、胡学民、黄晓雷于2011 年11 月22 日签署 的《一致行动协议》以及高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰于2015 年5 月14 日签署的《一致行动人协议》，高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰约定对于发行 人所有事项作出完全一致的决策。

报告期内，除应当回避表决的情形外，高光荣、胡学民、黄晓雷在历次董 事会会议上就有关事项的表决均保持一致，高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰 在历次股东大会会议上就有关事项的表决均保持一致，符合发行人共同实际控 制人有关一致行动的安排。

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

4、本次发行前后发行人股权结构变化情况

发行人本次募投项目拟募集资金不超过16.50 亿元，按照发行人2020 年7 月20 日前20 个交易日股票交易均价（66.90 元/股）的80%进行测算，本次发 行30,829,596 股即满足本次募集资金的需求。高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉 兰不参与本次发行认购，则本次发行完成前后，发行人股权结构变化情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次新增	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	占比	股份数量（股）	持股数量（股）	占比
高光荣	36,150,825	10.92%	-	36,150,825	9.99%
胡学民	30,032,428	9.07%	-	30,032,428	8.30%
黄晓雷	25,795,000	7.79%	-	25,795,000	7.13%
韩玉兰	11,907,000	3.60%	-	11,907,000	3.29%
小计	103,885,253	31.38%	-	103,885,253	28.71%
Jeffrey Chih Lo	18,038,420	5.45%		18,038,420	4.98%
其他股东	209,119,137	63.17%	-	209,119,137	57.79%
新增股东	-	-	30,829,596	30,829,596	8.52%
合 计	331,042,810	100.00%	30,829,596	361,872,406	100.00%

本次发行前，高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰分别持有发行人10.92%、 9.07%、7.79%和3.60%股份，合计持有发行人31.38%的股份；本次发行后，高 光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰分别持有发行人9.99%、8.30%、7.13%和3.29% 股份，合计持有发行人28.71%的股份，仍为发行人共同实际控制人。其他持股 5%以上的股东Jeffrey Chih Lo 占本次发行后总股本的4.98%，与发行人共同实 际控制人合计持股比例仍存在一定差距。此外，Jeffrey Chih Lo 在报告期内一 直担任发行人董事，系发行人的核心管理团队成员之一。

除高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰、Jeffrey Chih Lo 外，本次发行完成 前后，其他股东所持发行人股份比例均较低，对发行人控制权不构成实质性影 响。

5、发行人关于控制权稳定的保障措施

发行人于2016 年11 月修改了《公司章程》，以确保实际控制人控制权的稳 定性，具体如下：

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本次证券发行的募集文件

募集说明书

（1）根据发行人章程第四十一条的规定，发行人股东大会有权对收购方针 对公司实施的恶意收购，决定采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和 股东合法权益的反收购措施。

（2）根据发行人章程第五十五条的规定，在发生章程规定的恶意收购的情 况下，收购方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其 他资产的相关议案时，应在议案中对于出售或收购资产的基本情况、交易的必 要性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联 关系、出售或收购资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事 项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整 或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由股东大会召 集人告知提案人并由提案人2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的， 按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规 定办理。

（3）根据发行人章程第七十八条的规定，收购方为实施恶意收购而向股东 大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对 外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务重组、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案， 应由发行人股东大会以特别决议通过。根据发行人章程第七十六条的规定，发 行人股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

（4）根据发行人章程第九十五条的规定，在发生公司恶意收购的情况下， 为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人 提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同 的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

（5）根据发行人章程第九十六条的规定，发行人董事对发行人负有的忠实 义务包括不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行 为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助。

（6）根据发行人章程第一百零六条的规定，在发生公司被恶意收购的情况

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远 利益，董事会可自主采取以下反收购措施：①对公司收购方按照本章程的规定 提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析， 提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；②从公司 长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收 购者，以阻止恶意收购行为；③根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗 性反向收购、法律诉讼策略等；④其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。

前述规定从股东大会职权、恶意收购方在股东大会提出的相关议案的限制、 恶意收购方提名董事的限制、发行人董事忠实义务与发行人董事会的反收购措 施自主权等方面，对恶意收购事项设置了切实可行的反收购机制，能够有效维 护发行人控制权的稳定性。

综上所述，发行人共同实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰已承 诺未来六个月内不会减持其所持有的发行人股票。本次发行前后发行人股权结 构的变化不会对发行人共同实际控制人控制权产生实质性影响。为保持发行人 控制权的稳定性，发行人章程已针对恶意收购事项设置了切实可行的反收购条 款，能够有效地维持发行人控制权的稳定性。因此，本次发行不会对发行人控 制权稳定性、公司治理产生重大不利影响。

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、技术升级的风险

光通信技术的不断发展和应用领域的持续延伸，对光通信设备的性能提出了 更高的要求；光模块作为光通信设备中的重要组成部分，各种新功能、新方案的 提出，以及应用领域的拓展对光模块产品的技术水平和工艺品质提出了更高的要 求。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，导致研发产品无 法市场化，公司产品将存在被替代风险。

二、技术失密和核心技术人员流失的风险

光模块行业属于技术密集型行业，技术更新和产品升级速度快，需要公司不 断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。未来，如果公司研发投入不足，研 发管理体系不完善，核心技术泄露，或者核心技术人员出现大面积流失，将会大 幅度削弱公司的竞争力。

三、经营管理的风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产规模及资金实力将进一步提 升。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资 金的到位，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加， 对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司管理水平和规范运作能力 落后于业务发展的速度和监管要求，将可能影响公司市场竞争力的提升。

四、中美贸易摩擦的风险

近年来，国际贸易摩擦有所加剧，尤其是中美贸易摩擦给产业、经济运行 均带来一定不确定性，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性 风险的影响。目前公司向美国销售规模呈逐年增加的趋势，中美贸易摩擦对公 司销售业务的影响较小。但未来若中美贸易摩擦进一步升级或公司主要境外销 售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能影响到公 司境外销售业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。

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本次证券发行的募集文件

募集说明书

五、汇率变动的风险

公司外汇汇兑业务主要使用美元进行结算。近年来，受国际经济环境变化的 影响，汇率的持续波动造成公司外汇汇兑损益的波动幅度较大，从而对公司的财 务状况造成影响。未来，随着公司境外业务的不断增加，如果汇率波动频率或幅 度进一步加大，将给公司的经营业绩带来一定的影响。

六、控股股东股权质押的风险

截至2020 年5 月29 日，公司控股股东、实际控制人之高光荣质押其持有的 公司股份6,300,000 股，占公司总股本的1.90%，胡学民质押其持有的公司股份 12,561,220 股，占公司总股本的3.79%。若公司控股股东、实际控制人之高光荣 和胡学民资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件， 导致公司控股股东、实际控制人高光荣和胡学民所持质押股份全部被强制平仓或 质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。

七、募集资金投资项目的风险

尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研 究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、 技术发展方向发生变化，或现有潜在客户开拓未达到预期等，将影响新增产能消 化，使募集资金投资项目无法达到预期收益。

此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧 摊销费用将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好 地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司 存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。

八、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募集资 金投资项目的实施和产生效益需要一定的缓冲期，净利润在短期内无法与股本和 净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的 风险。

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

九、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会 作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核，获得中国 证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

十、募集资金不足的风险

本次非公开发行股票的最终募集资金总额受证券市场整体情况、公司股票价 格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在募集 资金不足的风险。

十一、股票市场波动的风险

本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次非公开发行将对公司的 经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏 观经济形势、资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对 公司股票价格产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素 审慎做出投资决策。

十二、新冠疫情对公司生产经营造成不利影响的风险

在新冠疫情发生后，公司及时有效地组织防疫工作，确保各项生产工作的 安全有序开展，新冠疫情对公司生产经营的影响较小。目前，尽管国内新冠疫 情情况好转，但海外部分国家和地区的新冠疫情情况较为严重，新冠疫情的结 束时间和影响范围存在不确定性。未来如果海外新冠疫情进一步升级，则可能 会影响公司的海外销售、采购业务的正常开展，进而对公司生产经营造成不利 影响。

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第七节 董事会声明与承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求 以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定 未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资 产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行 相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措

施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公 司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体 的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺， 具体内容如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，并不代表公司对2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任 何赔偿责任。

（1）假设本次非公开发行于2020 年9 月底实施完毕。该完成时间仅用于计 算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完 成时间为准。

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。

（3）假设本次非公开发行股份数量按照上限计算，为99,312,843 股；本次 非公开发行募集资金总额亦按照上限计算，为165,000.00 万元。本次测算不考 虑发行费用。

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

（5）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的 假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本331,042,810 股为 基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及 2019 年年度权益分派之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公 积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。

（8）2019 年度归属于母公司股东的净利润为21,285.66 万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润为20,286.89 万元。假设2020 年实现的归 属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别按照以下三种情况进行测算：① 与2019 年度持平；② 比2019 年度增长10%； ③ 比2019 年度下降10%。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指 标的影响，具体情况如下：

项 目	2019 年末 /2019 年度	2020 年末/2020 年度	2020 年末/2020 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	331,042,810	331,042,810	430,355,653
本次发行数量（股）	99,312,843
本次发行募集资金总额（元）	1,650,000,000.00
预计本次发行完成时间	2020 年9 月30 日
假设情形1：2020 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润与2019 年度持平

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归属于母公司股东的净利润 （元）	212,856,556.51	212,856,556.51	212,856,556.51
扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润（元）	202,868,856.82	202,868,856.82	202,868,856.82
基本每股收益（元/股）	0.65	0.64	0.60
稀释每股收益（元/股）	0.64	0.64	0.60
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）	0.61	0.61	0.57
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）	0.61	0.61	0.57
加权平均净资产收益率（%）	17.22	15.10	11.68
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）	16.41	14.39	11.13
假设情形2：2020 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润较2019 年度增长10%
归属于母公司股东的净利润 （元）	212,856,556.51	234,142,212.16	234,142,212.16
扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润（元）	202,868,856.82	223,155,742.50	223,155,742.50
基本每股收益（元/股）	0.65	0.71	0.66
稀释每股收益（元/股）	0.64	0.71	0.66
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）	0.61	0.67	0.63
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）	0.61	0.67	0.63
加权平均净资产收益率（%）	17.22	16.49	12.78
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）	16.41	15.71	12.18
假设情形3：2020 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润较2019 年度下降10%
归属于母公司股东的净利润 （元）	212,856,556.51	191,570,900.86	191,570,900.86
扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润（元）	202,868,856.82	182,581,971.14	182,581,971.14
基本每股收益（元/股）	0.65	0.58	0.54
稀释每股收益（元/股）	0.64	0.58	0.54
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）	0.61	0.55	0.51
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）	0.61	0.55	0.51
加权平均净资产收益率（%）	17.22	13.69	10.58
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）	16.41	13.05	10.08

— 注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号 净资产收益率和每股收益的计算 及披露》（2010 年修订）规定计算，其中2019 年总股本按照资本公积金转增股本后计算。

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加， 短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期 回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回 报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战 略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有 效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次 募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力 争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加 快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实 现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严 格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完 善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同 时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项 目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确 保募集资金合理规范使用。

3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行 使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级 管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效 的治理结构和制度保障。

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本次证券发行的募集文件

募集说明书

4、严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求。公司在 主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权 益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公 司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》，建立了对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分 配政策的连续性和稳定性。

（三）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得 到切实履行，作出如下承诺：

“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公 布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若 中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新规 定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺

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本次证券发行的募集文件

募集说明书

或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”

（四）公司控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报 措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（三）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若 中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新规 定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

第八节 其他事项

发行人不存在其他对本次发行造成重大影响的事项。

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

第九节 与本次发行相关的声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。

全体董事签名： 高光荣 黄晓雷 胡学民 Jeffrey Chih Lo 邵怀宗 杨川平 廖 建 全体监事签名： 宛 明 袁 吟 魏 玮 全体高级管理人员签名： 黄晓雷 戴学敏 陈 巍 王 诚 邱友志 成都新易盛通信技术股份有限公司 年 月 日

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 控股股东、实际控制人签名：

高光荣 胡学民 黄晓雷 韩玉兰 成都新易盛通信技术股份有限公司

年 月 日

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名： 郑洪杰 保荐代表人签名： 李 捷 黄艳婕 保荐机构法定代表人签名： 陈照星 东莞证券股份有限公司 年 月 日

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明

本人已认真阅读成都新易盛通信技术股份有限公司募集说明书的全部内容， 确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。

保荐机构董事长（总经理）签名：

陈照星

东莞证券股份有限公司

年 月 日

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书 的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师签名：

臧 欣 薛玉婷 律师事务所负责人签名： 张利国

北京国枫律师事务所

年 月 日

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本次证券发行的募集文件 募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具 的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会 计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文 件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：

陈延柏

卢志清

会计师事务所负责人签名：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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