Eoptolink Technology Inc., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 6, 2020

证券代码：300502 证券简称：新易盛

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成都新易盛通信技术股份有限公司

Eoptolink Technology Inc.,Ltd．

2020 年度非公开发行股票预案

二零二零年三月

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2020 年度非公开发行股票预案

新易盛

发行人声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第36 号——创业板上市公司非公开发行股票预 案和发行情况报告书》等要求编制。

三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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2020 年度非公开发行股票预案

新易盛

特别提示

一、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会 议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚 需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

二、公司本次非公开发行股票的发行对象不超过35 名，为符合中国证监会 规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发 行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保 荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行 的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过70,937,745 股（含），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及 实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票 前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股 票数量将作相应调整。

四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相 应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 发行的核准文件后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门 的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商） 根据询价结果协商确定。

五、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转

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新易盛 2020 年度非公开发行股票预案

让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公 开发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。

六、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过165,000.00 万元（含）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	高速率光模块生产线项目	179,887.99	135,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		209,887.99	165,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置 换。本次非公开发行股票募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额 小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 第3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等相关要求，公司 制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政 策及实施情况”。

八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及 承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。

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2020 年度非公开发行股票预案

新易盛

九、本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老 股东按各自持股比例共享。

十、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条 件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

十一、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关 部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

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新易盛 2020 年度非公开发行股票预案

目录

发行人声明 ........................................................ 1 特别提示 .......................................................... 2 目录 .............................................................. 5 释义 .............................................................. 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 9 一、发行人基本情况 .............................................. 9 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 9 三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 12 四、本次非公开发行股票方案概要 ................................. 13 五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 15 七、本次非公开发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................................................... 16 八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................... 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 17 一、本次募集资金使用计划 ....................................... 17 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................... 17 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................... 23 四、结论 ....................................................... 23 第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............ 25 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变动情况 ....................................... 25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 26 三、本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 同业竞争及关联交易等变化情况 ................................... 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

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新易盛 2020 年度非公开发行股票预案

其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形 ......................................................... 27 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 27 第四节 本次非公开发行相关的风险说明 ............................. 28 一、技术升级的风险 ............................................. 28 二、技术失密和核心技术人员流失的风险 ........................... 28 三、经营管理的风险 ............................................. 28 四、贸易争端带来的风险 ......................................... 28 五、汇率变动的风险 ............................................. 29 六、控股股东股权质押的风险 ..................................... 29 七、募集资金投资项目的风险 ..................................... 29 八、摊薄即期回报的风险 ......................................... 29 九、本次非公开发行的审批风险 ................................... 30 十、股票市场波动的风险 ......................................... 30 第五节 公司利润分配政策及实施情况 ............................... 31 一、公司现行的股利分配政策 ..................................... 31 二、最近三年利润分配及现金分红情况 ............................. 34 三、未分配利润使用安排情况 ..................................... 35 四、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）.................... 35 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......................... 36 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明 ............................................................. 36 二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 . 36

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新易盛 2020 年度非公开发行股票预案

释义

本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

新易盛、发行人、公司、 本公司、上市公司	指	成都新易盛通信技术股份有限公司
本预案	指	《成都新易盛通信技术股份有限公司2020年度非公开发行股 票预案》
本次发行、本次非公开 发行	指	成都新易盛通信技术股份有限公司2020年度非公开发行股票 的行为
董事会	指	成都新易盛通信技术股份有限公司董事会
监事会	指	成都新易盛通信技术股份有限公司监事会
股东大会	指	成都新易盛通信技术股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《成都新易盛通信技术股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
报告期、最近三年一期	指	2016年度、2017年度、2018年度及2019年1～9月
元、万元	指	人民币元、人民币万元
光通信	指	以光波为载波的通信方式
光模块	指	是实现光通信系统中光信号和电信号转换的重要器件，主要由 光纤接口、信号处理单元、电路接口三部分组成
5G	指	第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术
数据宽带	指	采用光纤作为传输介质的宽带网络，根据应用范围可涵盖骨干 传输网、城域网、接入网等
电信通讯	指	利用有线、无线的电磁系统或者光电系统，传送、发射或者接 收语音、文字、数据、图像以及其他任何形式信息的通讯方式
云计算	指	一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化资 源的计算模式
数据中心	指	通过集群应用、网格技术或分布式文件系统等功能，将网络中 大量各种不同类型的存储设备通过应用软件集合起来协同工 作，共同对外提供数据存储和业务访问功能的一个系统
智能电网	指	以物理电网为基础（中国的智能电网是以特高压电网为骨干网 架、各电压等级电网协调发展的坚强电网为基础），将现代先 进的传感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控制 技术与物理电网高度集成而形成的新型电网

注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数

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2020 年度非公开发行股票预案

新易盛

不符，均为四舍五入所致。

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新易盛 2020 年度非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	成都新易盛通信技术股份有限公司
英文名称	Eoptolink Technology Inc.,Ltd．
注册地址	四川省成都市高新区高朋大道21 号1 幢六楼
办公地址	成都市双流区公兴镇物联西街127 号
证券上市地	深圳证券交易所
股票简称	新易盛
股票代码	300502
统一社会信用代码	91510100674300237M
注册资本	236,459,150.00 元
法定代表人	高光荣
上市时间	2016 年3 月3 日
电话	028-67087999
传真	028-67087979
互联网网址	www.eoptolink.com
电子信箱	ir@eoptolink.com
经营范围	研究、开发、生产、销售计算机网络设备及零部件、通讯设备（不 含无线电发射设备）及零部件并提供技术服务；自营商品进出口、 技术进出口等（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉 及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家支持政策带动我国光通信行业快速发展

从“十二五”期间提出的宽带中国战略，到“十三五”期间提出的网络强国 战略，光通信行业的产业政策持续升级，政策效果日益显现。

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要加快构建高速、移动、

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新易盛 2020 年度非公开发行股票预案

安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、 人机交互、天地一体的网络空间；《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明 确指出要提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力，加强可 见光通信技术的研发；《信息产业发展指南》明确指出要加强可见光通信领域重 大布局，集中优势资源开展原始创新和集成创新，增强新供给创造能力，抢占产 业技术发展主动权和制高点。

近年来，受益于国家政策的大力支持，光通信行业的市场快速发展，光模块 作为光通信传输系统的核心部件，其市场容量随着光通信行业的快速发展而增 长。

2、5G 通信产业的发展将进一步推动光模块产品的市场需求

全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。5G 作为 一项全球性的通信技术标准，已成为国民经济转型升级的重要推动力，我国高度 重视5G 技术的发展，在网络强国、制造强国、信息化发展战略等规划中均对5G 的发展做出明确的部署，5G 已成为国家战略制高点。《中国制造2025》提出要全 面突破5G 技术，突破“未来网络”核心技术和体系架构；《国家信息化发展战略 纲要》强调要积极开展5G 技术研发、标准和产业化布局，2020 年取得突破性进 展，2025 年建成国际领先的移动通信网络。

根据中国信息通信研究院《5G 经济社会影响白皮书》预测，到2030 年5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3 万亿和10.6 万亿。在直接产出方面， 按照2020 年5G 正式商用算起，预计当年将带动4,840 亿元直接产出，2025 年、 2030 年将分别增长到3.3 万亿、6.3 万亿，十年间的年均复合增长率为29%；在 间接产出方面，2020 年、2025 年和2030 年，5G 将分别带动1.2 万亿、6.3 万亿 和10.6 万亿，年均复合增长率为24%。5G 通信将进一步推动光通信行业的高速 发展，公司亦将迎来新一轮市场机遇。

3、数据中心的建设逐渐成为推动光模块产品需求的主力军

随着金融、电信、信息化平台、电子商务、社交等领域数据集中化、虚拟化 趋势的形成，云计算和大数据流量高速增长，数据中心的需求和建设不断升级， 已成为支撑用户日常业务运作最重要的基础设施和核心。根据思科Global Cloud

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2020 年度非公开发行股票预案

新易盛

index 2016-2021 的报告预测，到2021 年全球数据中心流量将从2016 年的6.8ZB 增长到20.6ZB，增长三倍，复合增长率为25%，超大数据中心将从全球2016 年 的338 个增加到628 个，复合增长率为13.19%。数据中心是云计算发展的重要 基础，光模块是实现数据中心内部光网络互联的关键设备。近年来，随着端口数 和密度的提升，光模块在数据中心网络中的成本占比也在逐渐上升。未来，随着 数据中心需求和建设的不断增长，数据中心将逐渐成为光模块的主要应用领域之 一。

当前，数据中心内部互联主要采用25G/100G 技术，未来即将向下一代网络 技术演进，即采用100G/400G 互联。全球互联网巨头和数据中心运营商都在持续 推进数据中心宽带向400G 升级。因此，400G 光模块将最先在数据中心得到规模 应用。未来，随着5G 规模建设的展开以及各类应用的落地，400G 光模块也将在 5G 回传及核心网上得到应用。

4、公司良好的技术研发能力和市场推广能力是本次募集资金投资项目实施 的基础

公司自创建以来便深耕于光通信行业领域。作为高新技术企业，公司高度重 视新技术和新产品研发，坚持以市场为导向的研发理念，及时掌握国内外光模块 产业的发展动向，密切关注光通信行业的技术进步。目前公司建立了较为完善的 研发体系，培养了优秀的研发团队，具备较强的技术研发能力。在市场方面，公 司能够通过研发创新、市场开拓、品质优化等多种措施，为客户提供高效率的业 务解决方案，客户遍及欧洲、亚洲、北美等区域，涉及数据宽带、电信通讯、数 据中心、智能电网等行业领域。众多的优质客户资源、客户区域的全球化分布和 客户行业的多元化布局降低了公司的经营风险，并为公司未来的发展和产能的消 化提供可靠的保障。综上，公司良好的技术研发能力和市场推广能力为本次募集 资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。

（二）本次非公开发行的目的

1、以5G 技术为导向提升核心技术能力，持续夯实公司发展根基

5G 通信产业随着大数据、云计算、物联网以及人工智能等新一代信息技术 的发展应运而生。未来随着5G 技术的不断推广和应用，与其相关的应用业务领

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2020 年度非公开发行股票预案

新易盛

域必将迎来技术革新，公司与其相配套的光模块产品的市场需求亦将迎来高速增 长。由于光模块行业技术更新迭代速度和产品升级速度较快，为紧紧抓住第五代 移动通信产业带来的发展机遇，公司需要快速提升研发创新能力，聚集优势资源 持续对光模块行业技术进行前瞻性研究，着力打造核心技术能力，以稳固公司持 续发展的根基，快速实现技术创新成果的产业化，为公司的发展提供坚实的基础， 增强公司的未来竞争力和持续经营能力。

2、抓住市场发展机遇，优化公司产品结构，持续提升公司盈利能力

5G 商用化为国家级战略，而光模块行业为5G 配套设备制造行业的重要一环。 未来，随着我国5G 商用化进程的加速，通信基础设施和终端电子设备的建设投 资和更新换代将迎来新的高潮。此外，当前全国网络数据流量在高清视频、直播、 网络游戏等新需求推动下保持较快的增长速度，数据流量的迅速增长带动数据中 心数量的不断上升，进而增加对高速率光模块的需求。公司募集资金投资项目紧 随5G 通信产业和数据中心产业的发展，募集资金投资项目的实施将进一步优化 公司的产品结构，满足市场需求，实现公司盈利能力的持续提升。

3、增强公司资本实力，满足公司营运资金需求

通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资本实力将获得大幅提升，进一 步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公 司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期战略等方面进一步夯实可持续发展 的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好 的条件。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象不超过35 名，为符合中国证监会规定条件 的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发 行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保

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新易盛 2020 年度非公开发行股票预案

荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行 的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司 的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关 系。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国 证监会核准有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过70,937,745 股 （含），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实 际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票 数量将作相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过35 名，为符合中国证监会规定条件 的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发 行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保

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新易盛 2020 年度非公开发行股票预案

荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行 的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的百分之八十。

其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股派息或现金分红为 D，每股送股或转增股本数为N，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相 关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据 股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让， 法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发 行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。

（七）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东 按各自持股比例共享。

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新易盛 2020 年度非公开发行股票预案

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法 律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定 对本次发行进行调整。

（十）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过165,000.00 万元（含），扣除 发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	高速率光模块生产线项目	179,887.99	135,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		209,887.99	165,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置 换。本次非公开发行股票募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额 小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司 的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关 系。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰分别持有公司股份 26,262,018 股、24,803,234 股、18,425,000 股和8,505,000 股，占公司总股本 的11.11%、10.49%、7.79%和3.60%，高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰合计持 有公司32.98%的股份，为公司共同控股股东和实际控制人。

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2020 年度非公开发行股票预案

新易盛

按照本次非公开发行股票数量的上限70,937,745 股计算，本次非公开发行 完成后，公司的总股本为307,396,895 股，高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰合 计持有公司25.37%的股份，仍为公司共同控股股东和实际控制人。因此，本次 非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备 上市条件

本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序

公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议 审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需 公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发 行股票全部呈报批准程序。

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新易盛 2020 年度非公开发行股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

依托公司在光通信领域的长期技术积累，为进一步提高在光通信市场中的竞 争能力，提升公司整体竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资金用 于高速率光模块生产线项目和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过165,000.00 万元（含），扣除 发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	高速率光模块生产线项目	179,887.99	135,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		209,887.99	165,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置 换。本次非公开发行股票募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额 小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）高速率光模块生产线项目

1、项目基本情况

本项目预计总投资179,887.99 万元，其中本次非公开发行股票募集资金拟 投入135,000.00 万元，不足部分将由公司通过自筹方式解决。

本项目是公司基于对光通信行业未来发展趋势和技术更新的判断基础上，对 公司现有产品的丰富和拓展，主要产品包括5G 通讯光模块、100G 光模块和400G 光模块。本项目达产后将新增年产能285 万只高速率光模块的生产能力，进而推 动公司光通信模块产品的升级和整体研发水平的提升，巩固公司在光通信细分市

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场的优势地位，有效提升产品竞争力。

2、项目实施的可行性和必要性

（1）光通信行业的快速发展为光模块产品提供广阔的发展前景

得益于各国政策的大力支持和技术研发的大量投入，全球通信产业得到快速 发展。我国光通信行业无论是在国家政策还是在运营商投入等各方面都在引导光 通信行业朝利好方向发展。在国家政策方面，国家不断颁布促进光通信行业发展 的政策，将“宽带中国”战略、“互联网+”战略升级为国家战略，并提出加快建 设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透， 构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。在 运营商投入方面，三大运营商一直持续加大光纤网络的建设，尤其是5G 时代加 速到来，“5G 商用，承载先行”，也促使运营商光通信设备集采量增加。

光通信产业作为新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网等领域 的重要支撑产业，已成为实现国家规划相关重点领域产业及战略性新兴产业跨越 式发展的重要基础。光模块是光通信传输系统的核心部件，随着光通信行业和各 应用领域的快速发展，以及光模块产品集成化、智能化的进一步提高，光模块产 品在通信网络建设中发挥的作用越来越大，价值也越来越高。因此，处于光通信 行业产业链上游的光模块生产制造商将迎来新一轮市场机遇。

（2）5G 通信产业的发展将进一步推动光模块产品的市场需求

全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。5G 作为 一项全球性的通信技术标准，已成为国民经济转型升级的重要推动力，我国高度 重视5G 技术的发展，在网络强国、制造强国、信息化发展战略等规划中均对5G 的发展做出明确的部署，5G 已成为国家战略制高点。《中国制造2025》提出要全 面突破5G 技术，突破“未来网络”核心技术和体系架构；《国家信息化发展战略 纲要》强调要积极开展5G 技术研发、标准和产业化布局，2020 年取得突破性进 展，2025 年建成国际领先的移动通信网络。

根据中国信息通信研究院《5G 经济社会影响白皮书》预测，到2030 年5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3 万亿和10.6 万亿。在直接产出方面， 按照2020 年5G 正式商用算起，预计当年将带动4,840 亿元直接产出，2025 年、

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2030 年将分别增长到3.3 万亿、6.3 万亿，十年间的年均复合增长率为29%；在 间接产出方面，2020 年、2025 年和2030 年，5G 将分别带动1.2 万亿、6.3 万亿 和10.6 万亿，年均复合增长率为24%。5G 通信将进一步推动光通信行业的高速 发展，公司亦将迎来新一轮市场机遇。

（3）数据中心的建设逐渐成为推动光模块产品需求的主力军

随着金融、电信、信息化平台、电子商务、社交等领域数据集中化、虚拟化 趋势的形成，云计算和大数据流量高速增长，数据中心的需求和建设不断升级， 已成为支撑用户日常业务运作最重要的基础设施和核心。根据思科Global Cloud index 2016-2021 的报告预测，到2021 年全球数据中心流量将从2016 年的6.8ZB 增长到20.6ZB，增长三倍，复合增长率为25%，超大数据中心将从全球2016 年 的338 个增加到628 个，复合增长率为13.19%。数据中心是云计算发展的重要 基础，光模块是实现数据中心内部光网络互联的关键设备。近年来，随着端口数 和密度的提升，光模块在数据中心网络中的成本占比也在逐渐上升。未来，随着 数据中心需求和建设的不断增长，数据中心将逐渐成为光模块的主要应用领域之 一。

当前，数据中心内部互联主要采用25G/100G 技术，未来即将向下一代网络 技术演进，即采用100G/400G 互联。全球互联网巨头和数据中心运营商都在持续 推进数据中心宽带向400G 升级。因此，400G 光模块将最先在数据中心得到规模 应用。未来，随着5G 规模建设的展开以及各类应用的落地，400G 光模块也将在 5G 回传及核心网上得到应用。

（4）成都已成为中国光通信产业的西部新星和产业转移的承接重镇

随着经济全球化进程的加快，光通信技术在国际间的交流力度逐渐加强，全 球IT 产业开始了新一轮的大规模转移。成都以其完善的基础设施、优惠的政策 措施、低廉的投资运营成本、丰富的人力资源和优质的服务，已成为中国光通信 产业的西部新星和产业转移的承接重镇。目前，全球财富500 强企业中IBM、 Alcatel、Siemens、GE、Cisco、Ericsson、SAP、Accenture 等众多企业均已落 户成都。

2010 年10 月美国知名杂志《福布斯》发布“未来10 年全球快速增长城市”

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中，成都以其快速的发展、发达的交通等优势名列第一；2011 年7 月世界著名 经济杂志《财富》将成都纳入“全球最佳新兴商务城市”。在通信设备领域，全 球前五大设备制造商华为、爱立信、诺基亚西门子、阿尔卡特朗讯和中兴通讯均 在成都设立了研究院所；在通信芯片领域，Freescale、富士通、联发科、Marvel 等均已落户成都；在移动终端领域，富士康、联想、TCL 等巨头均在成都设立了 制造中心。国内外众多光通信企业充分利用成都完善的基础设施、优惠的政策措 施、丰富的人力资源等优势，逐渐在成都建立起光通信研发基地。此外，随着我 国对西部经济发展的政策倾斜，以及其低廉的原材料、人力成本等因素，我国光 通信产业的研发、制造等将向西部转移，形成“向西辐射”的趋势。成都已成为 中国光通信产业的西部新星和产业转移的承接重镇，并逐渐成为光通信研发和制 造业的全球基地。

（5）扩大公司在光通信行业内的产业链布局，提升公司的行业地位

光通信模块是光通信系统中最重要的组成部分，公司产品广泛应用于无线互 连应用、城域网应用、数据中心、互联网大数据存储、云计算等领域。为推动公 司光通信模块产品的升级和整体研发水平的提升、巩固公司在光通信细分市场的 优势地位以及满足下游客户对现有产品提出的新要求，公司拟实施高速率光模块 生产线项目，用以生产性能更高且适应未来大容量、高速率、长距离传输需要的 光通信模块产品。本项目实施后将增加公司各类高速率光模块的生产能力，为下 游客户提供定制化的产品服务和一揽子解决方案，对公司扩大市场份额和提高公 司在光通信领域的知名度和竞争力具有非常重要的战略意义。

光模块行业技术更新迭代速度和产品升级速度较快，面对目前光通信系统向 高速大容量、智能化升级的契机以及数据中心大规模建设和5G 通信产业技术不 断发展的趋势，公司聚集优势资源持续对光模块行业技术进行前瞻性研究，着力 打造核心技术能力，以稳固公司持续发展的根基，快速实现技术创新成果的产业 化。公司通过本项目的建设有助于优化公司产品结构，为公司创造先导优势，争 取市场机会。同时，公司的营业收入和利润规模将会大幅度提升，有利于增强公 司的抗风险能力和可持续发展能力。

（6）公司具有丰富的研发和生产经验

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作为高新技术企业，公司高度重视新技术和新产品研发，坚持以市场为导向 的研发理念，及时掌握国内外光模块产业的发展动向，密切关注光通信行业的技 术进步。通过不断加强研发投入，逐步提升公司核心竞争力，保证公司在国内和 国际市场竞争中的优势地位。公司主动实施差异化战略，积极响应客户的个性化 需求，丰富公司的产品类型。公司不断提高光模块产品的性能和稳定性，凭借在 高速模数混合电路设计和光模块测试方面的丰富经验，取得了多项专利。公司紧 跟技术发展和市场的前沿，积极开展对高速及超高速光传输模块的关键技术研 究，不断加强项目储备。

公司以精益管理为提升企业基础管理水平的长期准则，从生产组织、部门协 调、物流管理等方面提高生产效率，缩短生产、发货周期，以最快的响应速度为 不同客户提供所需产品。公司通过多年实践积累，自主开发了客户数据库管理系 统，能够快速高效地完成订单的方案评审，进行原材料备货，组织生产；自动化 生产调试系统提高生产自动化程度，保证产品可靠性、一致性和高效性，产品的 可追溯性达到行业先进水平。

公司自成立以来就致力于光模块的研发、生产和销售，拥有在光模块领域的 科研开发和设计生产一体化能力。经过多年发展，公司目前已成为国内光通信领 域研发实力强、产品类型丰富、产品质量稳定的专业光模块供应商。

（7）公司具有稳定的客户基础和完善的营销网络

公司自创建以来便深耕于光通信行业领域，能够通过研发创新、市场开拓、 品质优化等多种措施，为客户提供高效率的业务解决方案，积累了大量的中高端 客户资源，获得了国内外客户的广泛认可。公司客户遍及欧洲、亚洲、北美等区 域，涉及数据宽带、电信通讯、数据中心、智能电网等行业领域。众多的优质客 户资源、客户区域的全球化分布和客户行业的多元化布局降低了公司的经营风 险，并为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。公司稳定的客户基础和 完善的营销网络为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。

3、项目投资概况

本项目预计总投资179,887.99 万元，项目投资估算具体如下：

单位：万元

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序号	项目内容	项目投资总金额	拟投入募集资金金额
1	建筑工程费	60,375.42	37,228.51
2	设备购置及安装费	84,276.92	84,276.92
3	工程建设其他费用	7,393.33	4,534.25
4	预备费	8,960.32	8,960.32
5	铺底流动资金	18,882.00	-
-	合计	179,887.99	135,000.00

4、项目备案、环评事项及进展情况

本项目相关备案、环评手续尚在办理中。

5、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司四川新易盛通信技术有限公司。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

本次募集资金中拟使用30,000.00 万元用于补充流动资金，占公司本次募集 资金总额的18.18%。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、 市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金 的规模，整体规模适当。

2、补充流动资金的必要性

（1）满足公司业务规模扩张的资金需求

2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年1～9 月，公司实现的营业收入 分别为71,393.17 万元、87,736.54 万元、75,995.03 万元和77,124.53 万元， 2019 年全年实现营业收入116,487.37 万元（数据来源于《2019 年度业绩快报》）， 整体呈增长的态势。未来，随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业 务规模稳步增长，公司对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金在维持现 有业务发展的资金需求后，难以满足未来业务发展对营运资金的需求。因此，公 司本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力， 为未来公司业务规模的扩张保驾护航，提高公司的持续盈利能力。

（2）提高公司抗风险能力

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公司面临技术升级的风险、经营管理的风险、核心人员流失的风险等各项风 险因素。未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将对 公司的生产经营造成重大不利影响，保持一定水平的流动资金能够提高公司的抗 风险能力。同时，当市场环境对公司生产经营具有促进作用时，保持一定水平的 流动资金能够帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去良机。

综上所述，本次募集资金部分用于补充流动资金，将满足公司未来业务规模 扩张的资金需求，有助于优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司 抗风险能力，促进公司的经营发展。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金 具有必要性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于高速率光模块生产线项目和补 充流动资金。高速率光模块生产线项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相 关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有助于延伸公司的业务渠道和优化公 司的产品结构，增强公司在光模块领域的竞争力，提高公司产品的市场占有率， 帮助公司实现产业深度融合发展，推动公司进入新的发展阶段。本次募集资金部 分用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务规模不断增长对营运资金的需 求。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将增强，净资产和营运资金将大幅增 加，资产负债率将有所下降，财务指标更为稳健，有利于增强公司的抗风险能力 和可持续发展能力。虽然本次募集资金投资项目的实施在短期内可能会拉低公司 的净资产收益率、每股收益等财务指标，但随着募集资金投资项目经济效益的逐 步释放，公司经营业绩的提升将逐渐显现，进而增强公司的未来竞争力和持续经 营能力。

四、结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战

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略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的未来竞争力和 持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体 股东的利益。

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第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞 争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集 资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资 产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、 法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股 本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调 整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增 加不超过发行前总股本30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次 非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符 合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不 会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定， 履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金到位后，公司业务结构在短期内不会发生重大变动。随着募集 资金投资项目的逐步投产，长期来看将进一步丰富公司的产品种类，优化公司的

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产品结构、财务结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，资金实 力将迅速提升，资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提高，有利 于公司偿债能力的进一步提高，控制公司财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产均将大幅度增长，由于募集资金 投资项目无法在短期内产生经济效益，因此每股收益和净资产收益率等财务指标 在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，募集资金投资项目具有良好 的市场前景和经济效益，将有助于提升公司市场竞争力，进一步提高公司盈利能 力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目 建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未 来的经营活动现金流入将会逐年增加。

三、本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实 际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控 制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行股票存在资金、资产被控股股 东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次非公开发行股票存在为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理 的情况

截至2019 年9 月30 日，公司合并财务报表资产负债率为19.20%，处于合 理范围内。

本次非公开发行股票募集资金用于高速率光模块生产线项目和补充流动资 金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债 比例过低、财务成本不合理的情况。

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所 下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比 例过低、财务成本不合理的情况。

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第四节 本次非公开发行相关的风险说明

一、技术升级的风险

光通信技术的不断发展和应用领域的持续延伸，对光通信设备的性能提出了 更高的要求；光模块作为光通信设备中的重要组成部分，各种新功能、新方案的 提出，以及应用领域的拓展对光模块产品的技术水平和工艺品质提出了更高的要 求。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，导致研发产品无 法市场化，公司产品将存在被替代风险。

二、技术失密和核心技术人员流失的风险

光模块行业属于技术密集型行业，技术更新和产品升级速度快，需要公司不 断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。未来，如果公司研发投入不足，研 发管理体系不完善，核心技术泄露，或者核心技术人员出现大面积流失，将会大 幅度削弱公司的竞争力。

三、经营管理的风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产规模及资金实力将进一步提 升。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资 金的到位，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加， 对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司管理水平和规范运作能力 落后于业务发展的速度和监管要求，将可能影响公司市场竞争力的提升。

四、贸易争端带来的风险

目前，国际贸易争端的发展存在一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易 政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对公司的境外 采购、销售产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

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五、汇率变动的风险

公司外汇汇兑业务主要使用美元进行结算。近年来，受国际经济环境变化的 影响，汇率的持续波动造成公司外汇汇兑损益的波动幅度较大，从而对公司的财 务状况造成影响。未来，随着公司境外业务的不断增加，如果汇率波动频率或幅 度进一步加大，将给公司的经营业绩带来一定的影响。

六、控股股东股权质押的风险

截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人之高光荣质押其持有的公司 股份4,500,000 股，占公司总股本的1.90%，胡学民质押其持有的公司股份 11,000,000 股，占公司总股本的4.65%。若公司控股股东、实际控制人之高光荣 和胡学民资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件， 导致公司控股股东、实际控制人高光荣和胡学民所持质押股份全部被强制平仓或 质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。

七、募集资金投资项目的风险

尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研 究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、 技术发展方向发生变化，或现有潜在客户开拓未达到预期等，将影响新增产能消 化，使募集资金投资项目无法达到预期收益。

此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧 摊销费用将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好 地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司 存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。

八、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募集资 金投资项目的实施和产生效益需要一定的缓冲期，净利润在短期内无法与股本和 净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的 风险。

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九、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的 核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

十、股票市场波动的风险

本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次非公开发行将对公司的 经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏 观经济形势、资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对 公司股票价格产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素 审慎做出投资决策。

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第五节 公司利润分配政策及实施情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等有关规 定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：

“ 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百八十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注 重给予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续 发展。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红

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方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进 行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息 披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司当年实现盈利，根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定 公积金、任意公积金后进行利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生，公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元。

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平等因素并确定公司发展阶段。

如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出 安排等因素，按照本章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案：

1、公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

在保证上述现金股利分配的条件下，若公司累计未分配利润超过股本总额的 120%，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，公司可以采取股票方式 分配股利。

除年度利润分配外，公司可以进行中期现金分红。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否

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符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。

公司当年不进行利润分配的，应当在当年定期报告中说明未实施利润分配的 原因、未分配利润的使用计划安排或原则。公司未实施现金利润分配的，应当在 定期报告中详细说明原因以及留存资金的具体用途。

独立董事应当对上述事项发表独立意见。

第一百八十五条 在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议 案。公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之 一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会 审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可 在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场沟通、网络互动平 台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众 投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有

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关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会 审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3 以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润 分配政策的原因。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

• 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在定期报告中详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

二、最近三年利润分配及现金分红情况

（一）最近三年利润分配情况

2017 年5 月9 日，公司2016 年年度股东大会审议通过了2016 年度利润分 配方案：以总股本77,600,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民 币3.50 元（含税）合计派发现金红利27,160,000.00 元，同时以资本公积金向 全体股东每10 股转增20 股，共计转增155,200,000.00 股。上述利润分配方案 已于2017 年6 月2 日实施完毕。

2018 年5 月17 日，公司2017 年年度股东大会审议通过了2017 年度利润分 配方案：以总股本237,742,500 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人 民币1.20 元（含税），共分配现金股利28,529,100.00 元。上述利润分配方案已 于2018 年6 月6 日实施完毕。

2019 年5 月16 日，公司2018 年年度股东大会审议通过了2018 年度利润分 配方案：以总股本238,272,500 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人 民币1.20 元（含税），共分配现金股利28,592,700.00 元。上述利润分配方案已

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于2019 年6 月14 日实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年（2016 年度至2018 年度）现金分红情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	现金分红占分红年度合 并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比重
2016 年度	2,716.00	10,528.68	25.80%
2017 年度	2,852.91	11,109.09	25.68%
2018 年度	2,859.27	3,183.23	89.82%
最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例			101.87%

三、未分配利润使用安排情况

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩 余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展 的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际 情况和全体股东利益。

四、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透 明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督 管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（中国证监会 公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东回 报规划（2020-2022 年）》。

随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股 利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性， 切实提升对公司股东的回报。

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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资 计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求 以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定 未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资 产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行 相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报 措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公 司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体 的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺， 具体内容如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，并不代表公司对2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担任何赔偿责任。

（1）假设本次非公开发行于2020 年6 月底实施完毕。该完成时间仅用于计 算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监

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会核准后实际发行完成时间为准。

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。

（3）假设本次非公开发行股份数量按照上限计算，为70,937,745 股；本次 非公开发行募集资金总额亦按照上限计算，为165,000.00 万元。本次测算不考 虑发行费用。

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。 （5）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的 假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本236,459,150 股为 基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之 外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份 数有影响的因素。

（8）根据公司2019 年度业绩快报，2019 年度归属于母公司股东的净利润 为21,286.74万元,假设2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润占归属于母公司股东的净利润的比重与2019 年1～9 月相同，则2019 年度扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,152.03 万元。

（9）假设2020 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：① 与2019 年度持 平；② 比2019 年度增长10%；③ 比2019 年度下降10%。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指 标的影响，具体情况如下：

项 目	2019 年末 /2019 年度	2020 年末/2020 年度	2020 年末/2020 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	236,459,150	236,459,150	307,396,895
本次发行数量（股）		70,937,745

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本次发行募集资金总额（元）	1,650,000,000.00	1,650,000,000.00	1,650,000,000.00
预计本次发行完成时间	2020 年6 月30 日
假设情形1：2020 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润与2019 年度持平
归属于母公司股东的净利润 （元）	212,867,383.80	212,867,383.80	212,867,383.80
扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润（元）	201,520,264.79	201,520,264.79	201,520,264.79
基本每股收益（元/股）	0.91	0.90	0.79
稀释每股收益（元/股）	0.90	0.90	0.79
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）	0.86	0.86	0.74
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）	0.86	0.86	0.74
加权平均净资产收益率（%）	17.22	14.84	9.42
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）	16.31	14.05	8.92
假设情形2：2020 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润较2019 年度增长10%
归属于母公司股东的净利润 （元）	212,867,383.80	234,154,122.18	234,154,122.18
扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润（元）	201,520,264.79	221,672,291.27	221,672,291.27
基本每股收益（元/股）	0.91	0.99	0.86
稀释每股收益（元/股）	0.90	0.99	0.86
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）	0.86	0.94	0.82
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）	0.86	0.94	0.82
加权平均净资产收益率（%）	17.22	16.20	10.31
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）	16.31	15.34	9.76
假设情形3：2020 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润较2019 年度下降10%
归属于母公司股东的净利润 （元）	212,867,383.80	191,580,645.42	191,580,645.42
扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润（元）	201,520,264.79	181,368,238.31	181,368,238.31
基本每股收益（元/股）	0.91	0.81	0.71
稀释每股收益（元/股）	0.90	0.81	0.71

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扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）	0.86	0.77	0.67
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）	0.86	0.77	0.67
加权平均净资产收益率（%）	17.22	13.46	8.52
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）	16.31	12.74	8.07

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的 计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加， 短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期 回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回 报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战 略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有 效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次 募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力 争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加 快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实 现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严 格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完 善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同 时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项 目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确 保募集资金合理规范使用。

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3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行 使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级 管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效 的治理结构和制度保障。

4、严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求。公司在 主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权 益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公 司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》，建立了对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分 配政策的连续性和稳定性。

（三）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得 到切实履行，作出如下承诺：

“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• （三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

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（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公 布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若 中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新规 定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”

（四）公司控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行股票摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报 措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（三）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若 中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新规 定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”

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