ENLIGHT — Governance Information 2023

Dec 5, 2023

翔耀實業股份有限公司

背書保證施行辦法

1. 目的

凡本公司與子公司有關於背書保證事項，均依本辦法之規定施行之。

2. 範圍

本辦法所稱之背書保證包括融資背書保證﹑關稅背書保證及其他背書保證。

• 2.1 融資背書保證：係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書保證及為本 公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 2.2 關稅背書保證：係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 2.3 其他背書保證：指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 2.4 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設質、抵押權者，亦應依規定辦理。

• 2.5 子公司為背書保證時，亦應依本規定辦理，母公司應代為公告申報。

• 2.6 前述所稱之「子公司」，依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 2.7 本辦法所稱「淨值」，係指依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。

3. 對象

本公司所為背書保證之對象如下：

• (1) 經董事會專案通過之業務往來之公司。

• (2) 本公司之子公司。

• (3) 本公司之母公司。

• (4) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• (5) 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係得由全體出資股 東依其持股比率對被投資公司背書保證者。

• 第5 款所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

4. 額度

本公司背書保證總額以本公司之淨值為限，對單一企業之背書以不超過背書保證總額 之百分之四十為限，但對單一子公司及母公司之背書保證以不超過背書保證限額(即本 公司之淨值)為限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司淨值為限及對單一企業背書保證之 金額以不超過本公司淨值之百分之七十為限，但母子公司間背書保證以不超過背書保

證限額(即本公司之淨值)為限。

經董事會專案通過之業務往來之公司，因業務往來關係而辦理背書保證者，個別背書 保證金額以不逾雙方間業務往來金額為限。

5. 主辦單位

本辦法之主辦及管理單位為財務部門。

6. 辦理、公告及申報程序

6.1 辦理程序：

• (1)本公司辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽呈，述明背書保證之必要性及合 理性、背書保證對象之徵信及風險評估、對公司之營運風險及財務狀況及股東 權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值，經董事會決議同意後為 之，並將辦理之有關情形報股東會備查。

• (2)財務部門應每月就承諾擔保事項、被背書保證事業之名稱、風險評估結果、背 書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等詳予登載於 背書保證備查簿。

• (3)對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 6.2 應辦理公告申報之標準：

• 主辦單位除應公告申報每月背書保證餘額外，背書保證金額達下列標準之一者， 應另行辦理公告申報並輸入主管機關指定之公開網站：

• (1)本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• (2)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• (3)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。

• (4)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• (5)子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本項第4 款應公告申報之事項， 由本公司為之。

• 6.3 公告及申報程序：

• (1) 本辦法所稱之公告申報係指輸入主管機關指定之公開資訊觀測站。

• (2) 主辦單位應於每月十日前將上月份背書保證餘額，併同營業額及資金貸與情 形按月於公開資訊觀測站公告。

• (3) 本公司背書保證金額達6.2 應辦理公告申報之標準時，應於事實發生日之即日 起算二日內依規定格式公告申報。

• (4) 本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定背書保證對象及金額之日期孰前者。

7 用印

背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。有關背書保證作業之用印依本公司 之「印信管理辦法」之規定。

8 違反之處罰與其他

• 8.1 本公司及依「子公司管理辦法」得辦理背書保證之子公司，皆須比照本辦法，如有 人員違反本辦法，視情節之重大予以懲處。

• 8.2 子公司於辦理背書保證業務時，應需同時遵循該子公司內部之相關規定。

• 8.3 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司應即通知該子公 司訂定改善計畫，並應依計畫時程完成改善。主辦單位應至少按月檢視該子公司 提出之改善計畫時程。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 8.4 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證施行辦法及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 8.5 本公司因情事變更，致背書保證對象不符相關法律及本辦法規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

9 本辦法制、修、廢與實施

本程序制、修、廢與實施依〞公司標準基本規程〞辦理，應經審計委員會通過後，送 請董事會決議，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司已設置審計委員會，訂定或修正背書保證施行辦法，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本辦法訂於七十九年十月二日。 第一次修訂於八十一年五月一日。 第二次修訂於八十二年十二月三十一日。第三次修訂於八十六年二月二十日。 第四次修訂於八十六年四月十六日。 第五次修訂於八十七年五月十一日。 第六次修訂於八十七年七月十八日。 第七次修訂於八十九年五月三十一日。 第八次修訂於八十九年九月二十六日。 第九次修訂於九十一年六月廿五日。

第十次修訂於九十二年二月十七日。 第十一次修訂於九十八年六月十九日。 第十二次修訂於九十九年六月十八日。 第十三次修訂於一○二年六月十日。 第十四次修訂於一○七年六月二十六日。第十五次修訂於一○八年六月二十七日。 第十六次修訂於一一二年十一月十七日。