Energa S.A. — Share Issue/Capital Change 2026

Mar 30, 2026

ORLEN

Warszawa, dnia 30 marca 2026 roku

KG/ 115 /2026

Zarząd Spółki
ENERGA Spółka Akcyjna
Al. Grunwaldzka 472
80-309 Gdańsk

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu: ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku (dalej również: „ORLEN S.A.”), jako akcjonariusza ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej również: „ENERGA S.A.”, „Spółka”), reprezentującego samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego ENERGA S.A., na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. na dzień 2 kwietnia 2026 roku w ramach punktu nr 4 porządku obrad – Przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz nr 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii CC w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 7 kwietnia 2026 roku jako dnia prawa poboru akcji serii CC oraz zmiany Statutu Spółki, a także punktu nr 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – Podjęcie uchwały w sprawie rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przedkładamy zmodyfikowane projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zastąpią projekty przedłożone wraz z wnioskiem Akcjonariusza z dnia 25 lutego 2026 roku.

ORLEN Spółka Akcyjna
Siedziba w Płocku
ul. Chemików 7
09-411 Płock
+48 24 256 00 00

KRS 0000028860
NIP 774 00 01 454
BDO 000007103
kapitał zakładowy/wpłacony: 1 451 177 561,25 zł

Biuro w Warszawie
ul. Bielańska 12
00-085 Warszawa
+48 22 788 00 00
www.orlen.pl

---

ORLEN

Uzasadnienie modyfikacji wprowadzonych do projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. zwołanego na dzień 2 kwietnia 2026 r.

Na wniosek ORLEN S.A., będącego akcjonariuszem ENERGA S.A. („Spółka”), z dnia 25 lutego 2026 r. Spółka zwołała na dzień 2 kwietnia 2026 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Do wspomnianego wniosku ORLEN S.A. dołączony został projekt wspomnianej uchwały, który Spółka zgodnie z art. 402³ § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych zamieściła na swojej stronie internetowej.

Dnia 30 marca 2026 r. ORLEN S.A., korzystając ze swoich uprawnień akcjonariusza Spółki, z zachowaniem Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021, przekazał Spółce zmodyfikowaną uchwałę, o której mowa powyżej.

Modyfikacje wprowadzone do projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przekazanej Spółce wraz ze wspomnianym wnioskiem z dnia 25 lutego 2026 r. polegają na:

a) zmianie dnia ustalenia prawa poboru (według zmodyfikowanego projektu dniem ustalenia prawa poboru ma być dzień 4 maja, a nie dzień 7 kwietnia, jak to wynikało z pierwotnego projektu uchwały),

b) doprecyzowaniu postanowień dotyczących jednostkowego prawa poboru zawartych w § 1 ust. 6 projektu uchwały,

c) zmianie terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii CC (w zmodyfikowanym projekcie uchwały terminem otwarcia subskrypcji jest dzień 11 maja 2026 r., a terminem jej zamknięcia dzień 1 czerwca 2026 r.; natomiast w pierwotnym projekcie tej uchwały terminem otwarcia subskrypcji był dzień 23 kwietnia 2026 r., a terminem jej zamknięcia dzień 14 maja 2026 r.).

Zmiana dnia ustalenia prawa poboru ma na celu dostosowanie projektu uchwały do regulacji KDPW. Zgodnie z § 150 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Spółka jest zobowiązana przekazać KDPW odpis uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie później niż na 7 dni przed dniem ustalenia prawa poboru. Spełnienie tego warunku nie byłoby możliwe, gdyby dniem ustalenia prawa poboru był dzień 7 kwietnia 2026 r.

ORLEN Spółka Akcyjna
Siedziba w Płocku
ul. Chemików 7
09-411 Płock
+48 24 256 00 00

KRS 0000028860
NIP 774 00 01 454
BDO 000007103
kapitał zakładowy/wpłacony: 1 451 177 561,25 zł

Biuro w Warszawie
ul. Bielańska 12
00-085 Warszawa
+48 22 788 00 00
www.orlen.pl

---

ORLEN

Wspomniane wyżej modyfikacje wprowadzone do § 1 ust. 6 projektu uchwały polegają przede wszystkim na wskazaniu liczby akcji nowej emisji serii CC, do objęcia których uprawniać będzie jedno jednostkowe prawo poboru. Wydaje się, że regulacja taka jest bardziej czytelna niż ta, która była zawarta w pierwotnym projekcie uchwały i która wskazywała liczbę jednostkowych praw poboru uprawniających do objęcia jednej akcji nowej emisji serii CC. Zmodyfikowane postanowienie § 1 ust. 6 projektu uchwały w sposób bardziej czytelny określa uprawnienia inwestorów wynikające z jednego jednostkowego prawa poboru, co ma dodatkowe znaczenie w kontekście tego, że Spółka ubiegać się będzie o wprowadzenie jednostkowych praw poboru do obrotu na GPW. Należy podkreślić, że proponowana zmiana nie wpływa w żaden sposób na liczbę akcji nowej emisji serii CC, które inwestor będzie mógł objąć w wykonaniu określonej liczby jednostkowych praw poboru (która to liczba wynika z obowiązujących przepisów), lecz ma charakter wyłącznie techniczno-redakcyjny i dotyczy jedynie sposobu przedstawienia tzw. współczynnika prawa poboru. Modyfikacja ta nie wpływa na treść uprawnień podmiotów, którym przysługiwać będzie prawo poboru, gdyż zastosowanie współczynnika zawartego w pierwotnej wersji § 1 ust. 6 projektu uchwały i współczynnika zawartego w jego zmodyfikowanej wersji prowadzi do tych samych rezultatów.

Modyfikacja dotycząca terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii CC jest uzasadniona przesunięciem dnia ustalenia prawa poboru z 7 kwietnia 2026 r. na dzień 4 maja 2026 r.

Dodatkowo dnia 30 marca 2026 r. ORLEN S.A. przekazał Spółce zmodyfikowany projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 2 kwietnia 2026 r. w sprawie rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Modyfikacja zawarta w tym projekcie dotyczy wyłącznie przywołanego w nim tytułu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii CC, o której mowa wyżej w punkcie 2 uzasadnienia, a zmiana tego tytułu polega na zmianie dnia prawa poboru wskazanego w tytule uchwały, tzn. wskazano dzień 4 maja 2026 r. w miejscu dnia 7 kwietnia. Zmiana ta jest

ORLEN Spółka Akcyjna
Siedziba w Płocku
ul. Chemików 7
09-411 Płock
+48 24 256 00 00

KRS 0000028860
NIP 774 00 01 454
BDO 000007103
kapitał zakładowy/wpłacony: 1 451 177 561,25 zł

Biuro w Warszawie
ul. Bielańska 12
00-085 Warszawa
+48 22 788 00 00
www.orlen.pl

---

ORLEN

konsekwencją modyfikacji projektu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego opisanej na wstępie uzasadnienia.

Końcowo, w wyniku powyższych propozycji modyfikacji, zmianie ulec powinna również uchwała o przyjęciu porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w zakresie zmiany daty prawa poboru, zgodnie z załączonym projektem.

Dodatkowe uzasadnienie do uchwały o podwyższeniu kapitału

ORLEN S.A., mając na względzie pojawiające się pytania dotyczące uzasadnienia złożonego przez ORLEN S.A. wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 25 lutego 2026 r. oraz przedłożonych projektów uchwał, w tym modyfikacji z dnia 30 marca 2026 r., wskazuje, iż wniosek ten jest wynikiem przeprowadzonej analizy spółek z Grupy ORLEN, pod względem ich działalności i bieżącej sytuacji finansowej, a także ich bilansów ze szczególnym uwzględnieniem poziomów zadłużenia tych podmiotów. W wyniku tego przeglądu ENERGA S.A. została zidentyfikowana jako podmiot o bardzo wysokim wskaźniku net debt / equity wynoszącym 0,9 na koniec IV kwartału 2025 roku ze spodziewanym dalszym wzrostem w kolejnych latach. Z punktu widzenia zarządzania kapitałami własnymi spółek nie jest to sytuacja pożądana i optymalna w dłuższym horyzoncie czasowym wziąwszy pod uwagę że mediana benchmarku rynkowego wynosi w tym zakresie 0,40.

Biorąc pod uwagę fakt, że Grupa ENERGA jest kluczowym podmiotem realizującym strategiczne inwestycje z zakresu transformacji energetycznej w Polsce, ORLEN S.A. uznał, iż należy podjąć działania mające na celu obniżenie wskaźnika net debt / equity do poziomu bliskiego medianie rynku, tj. nie więcej niż 0,50. Analizując możliwe scenariusze budowy wartości Grupy ENERGA uznano, że obecnie najbardziej optymalnym scenariuszem poprawy struktury kapitałowej ENERGA S.A. będzie podwyższenie kapitału ENERGA S.A. w kwocie 5,1 mld PLN.

Istotne znaczenie ma fakt, że strategiczne kierunki rozwoju Grupy ENERGA pozostają spójne z długoterminową strategią Grupy ORLEN. W obszarze dystrybucji przewidziano dalszą rozbudowę i modernizację sieci elektroenergetycznej, zwiększanie jej niezawodności, dostosowywanie do rosnącej liczby przyłączeń nowych odbiorców oraz nowych źródeł energii, w

ORLEN Spółka Akcyjna
Siedziba w Płocku
ul. Chemików 7
09-411 Płock
+48 24 256 00 00

KRS 0000028860
NIP 774 00 01 454
BDO 000007103
kapitał zakładowy/wpłacony: 1 451 177 561,25 zł

Biuro w Warszawie
ul. Bielańska 12
00-085 Warszawa
+48 22 788 00 00
www.orlen.pl

---

ORLEN

tym w szczególności odnawialnych źródeł energii. Działania te pozostają bezpośrednio zgodne z kierunkiem strategicznym ORLEN, który zakłada istotne inwestycje w infrastrukturę energetyczną i sieciową jako fundament odpowiedzialnej transformacji energetycznej w Polsce i mają być realizowane właśnie w ramach Grupy ENERGA.

Również w segmencie wytwarzania działalności spółek Grupy ENERGA wpisuje się w priorytety wyznaczone przez Grupę ORLEN. Grupa ENERGA realizuje i rozwija przedsięwzięcia w obszarze budowy elektrowni gazowo-parowych w układzie skojarzonym (z ang. CCGT), energetyki wiatrowej, fotowoltaicznej, magazynów energii, oraz wielu projektów innowacyjnych, co jest zgodne z założeniami strategii Grupy ORLEN 2035. Oznacza to, że aktywa i kompetencje rozwijane w Grupie ENERGA stanowią kluczowy element długofalowego modelu budowy wartości całej Grupy ORLEN.

Grupa ORLEN kieruje się zasadą równouprawnienia wszystkich uczestników rynku kapitałowego, zapewniając im pełną przejrzystość i równe traktowanie. W ramach tej polityki każdy inwestor powinien mieć możliwość uczestniczenia w kluczowych decyzjach dotyczących spółki publicznej, w tym w szczególności w procesach kapitałowych. Z tego względu zaplanowana emisja akcji została przygotowana w sposób uwzględniający interesy wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja odbywa się z prawem poboru, które daje inwestorom pierwszeństwo w objęciu nowych akcji proporcjonalnie do ich obecnego zaangażowania. Takie rozwiązanie zapewnia możliwość utrzymania obecnej struktury akcjonariatu i zapobiec potencjalnemu rozwodnieniu udziałów wzmacniających jednocześnie zaufanie do zasad prowadzenia polityki właścicielskiej przez Grupę ORLEN. Co więcej, mając na uwadze posiadanie przez ORLEN puli akcji uprzywilejowanych w zakresie prawa głosu, należy wskazać, że aktywne uczestnictwo pozostałych akcjonariuszy w procesie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wykonanie przysługującego im prawa poboru, mogłoby doprowadzić do obniżenia udziału ORLEN w ogólnej liczbie głosów.

Cena emisyjna została zaproponowana na podstawie dotychczasowych benchmarków rynkowych, tak aby odzwierciedlała aktualne warunki i standardy stosowane w porównywalnych transakcjach. Przy jej określaniu uwzględniono zarówno historyczne dane rynkowe, jak i oczekiwania inwestorów odzwierciedlające się w bieżącym kursie giełdowym. Cena została

ORLEN Spółka Akcyjna
Siedziba w Płocku
ul. Chemików 7
09-411 Płock
+48 24 256 00 00

KRS 0000028860
NIP 774 00 01 454
BDO 000007103
kapitał zakładowy/wpłacony: 1 451 177 561,25 zł

Biuro w Warszawie
ul. Bielańska 12
00-085 Warszawa
+48 22 788 00 00
www.orlen.pl

---

ORLEN

zaproponowana w taki sposób, aby była atrakcyjna inwestycyjnie i zachęcała obecnych akcjonariuszy do wzięcia udziału w emisji. Jednocześnie w propozycji ceny emisyjnej uwzględniono perspektywę bieżącego kursu giełdowego, ograniczając ryzyko nadmiernej presji spadkowej. Dzięki temu chroniona jest wartość pakietów akcji znajdujących się w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy, co wzmacnia stabilność całego procesu.

Zapewnienie stabilności finansowania Grupy ENERGA pozostaje jednym z priorytetów ORLEN S.A. i należy zauważyć, iż ORLEN S.A. jako akcjonariusz posiadający strategiczny pakiet kontrolny akcji ENERGA S.A. był dotychczas w tym zakresie podmiotem niezwykle odpowiedzialnym zapewniającym finansowanie bieżącej działalności. Przede wszystkim jednak zapewniając realizację ambitnego programu inwestycyjnego budującego wartość Grupy ENERGA w długim horyzoncie i umożliwiające niespotykaną w skali całego kraju transformację spółki. Działania Grupy ORLEN należy postrzegać wyłącznie w kontekście wsparcia długoterminowych celów strategicznych ENERGA S.A. oraz ORLEN S.A.

W imieniu ORLEN S.A.

Załączniki:

1. Wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców dotyczącej ORLEN S.A. z dnia 30 marca 2026 roku.
2. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii CC w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 4 maja 2026 roku jako dnia prawa poboru akcji serii CC oraz zmiany Statutu Spółki.
3. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna w sprawie rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
4. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

ORLEN Spółka Akcyjna
Siedziba w Płocku
ul. Chemików 7
09-411 Płock
+48 24 256 00 00

KRS 0000028860
NIP 774 00 01 454
BDO 000007103
kapitał zakładowy/wpłacony: 1 451 177 561,25 zł

Biuro w Warszawie
ul. Bielańska 12
00-085 Warszawa
+48 22 788 00 00
www.orlen.pl

Renata Rosiak

Dokumentacja
podprawny przez
Renata Rosiak
Data: 2024.01.01
Sprz: 01.12/2024