Energa S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 5, 2026

ORLEN

Warszawa, dnia 2 czerwca 2026 r.

KG/ 165 /2026

Zarząd Spółki
ENERGA Spółka Akcyjna
Al. Grunwaldzka 472
80-309 Gdańsk

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu: ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku (dalej również: „ORLEN S.A.”, „Akcjonariusz”), jako Akcjonariusza ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej również: „ENERGA S.A.”, „Spółka”), reprezentującego samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego ENERGA S.A. na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych:

1. w ramach punktu nr 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 12 czerwca 2026 roku – Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VIII Kadencji – wnioskujemy o ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VIII kadencji w maksymalnej liczbie 9 (słownie: dziewięciu) członków, zgodnie z treścią projektu uchwały opublikowanego przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 12 czerwca 2026 roku,

2. w ramach punktu nr 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 12 czerwca 2026 roku – Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VIII Kadencji – zgłaszamy kandydatów do składu Rady Nadzorczej ENERGA S.A., zgodnie z treścią projektu uchwały opublikowanego przez Spółkę wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 12 czerwca 2026 roku.

ORLEN Spółka Akcyjna
Siedziba w Płocku
ul. Chemików 7
09-411 Płock
+48 24 256 00 00

KRS 0000028860
NIP 774 00 01 454
BDO 000007103
kapitał zakładowy/wpłacony: 1 451 177 561,25 zł

Biuro w Warszawie
ul. Bielańska 12
00-085 Warszawa
+48 22 788 00 00
www.orlen.pl

---

ORLEN

Uzasadnienie

W ramach punktu 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VIII Kadencji w ramach opublikowanego przez Spółkę projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A., jako Akcjonariusz Spółki wnioskujemy o ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. VIII kadencji w maksymalnej liczbie 9 (słownie: dziewięciu) członków.

W ramach punktu 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VIII Kadencji, jako Akcjonariusz Spółki zgłaszamy następujących kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki:

• Pan Zbigniew Tadeusz Lubośny (kandydat na członka Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności),
• Pan Dariusz Trojanowski (kandydat na członka Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności),
• Pani Sylwia Grzybowska (kandydatka na członka Rady Nadzorczej spełniająca kryteria niezależności),
• Pan Paweł Orłowski (kandydat na członka Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności).

Wszyscy kandydaci złożyli stosowne oświadczenia kandydata na członka Rady Nadzorczej ENERGA S.A. o spełnianiu wymogów.

Wyżej wymieni kandydaci spełniają wymogi dla członka organu nadzorczego określone w § 17 ust. 6 Statutu ENERGA S.A. i uzyskali pozytywną opinię Rady ds. spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 24 pkt 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Poniżej przedstawiamy sylwetki kandydatów:

Zbigniew Tadeusz Lubośny posiada tytuł naukowy profesora w zakresie nauk technicznych (od 2005r.). Jest absolwentem Politechniki Gdańskiej na której ukończył dwa kierunki studiów: elektrotechnika (1985r. Wydział Elektrotechniki i Automatyki) oraz Organizacja i Zarządzanie Przemysłem (1987, obecnie Wydział Ekonomii). W roku 1991 obronił pracę doktorską, a osiem

ORLEN Spółka Akcyjna
Siedziba w Płocku
ul. Chemików 7
09-411 Płock
+48 24 256 00 00

KRS 0000028860
NIP 774 00 01 454
BDO 000007103
kapitał zakładowy/wpłacony: 1 451 177 561,25 zł

Biuro w Warszawie
ul. Bielańska 12
00-085 Warszawa
+48 22 788 00 00
www.orlen.pl

---

ORLEN

lat później uzyskał stopień doktora habilitowanego na tej samej uczelni. Obecnie zatrudniony na Politechnice Gdańskiej na stanowisku profesora zwyczajnego. Obszar jego zainteresowań badawczych to: modelowanie matematyczne, stabilność systemu elektroenergetycznego, sterowanie systemem elektroenergetycznym, zastosowanie sztucznej inteligencji do sterowania systemem elektroenergetycznym, modelowanie i sterowanie elektrowniami wiatrowymi.

Na wydziale Elektrotechniki i Automatyki Politechniki Gdańskiej pełnił funkcję Prodziekana ds. Nauki oraz kierownika Katedry Elektroenergetyki.

W latach 2001-2002 był zatrudniony w Otto-von-Guericke Universitat Magdeburg, a w latach 2004-2006 w The University of Edinburgh (realizacja projektu „Supergen: Future Network Technologies”).

Był członkiem Rady naukowo-technicznej Centrum Badawczo-rozwojowego ENERGA S.A., Rady Naukowo-technicznej ds. innowacji ENERGA S.A. oraz Rady Programowej PSE Inwestycje S.A.

Jest członkiem Rady Nadzorczej ENERGA S.A., przewodniczącym Rady Naukowej Instytutu Energetyki PIB oraz przewodniczącym Sekcji Systemów Elektroenergetycznych w Komitecie Elektrotechniki Polskiej Akademii Nauk.

Przewodniczył Radzie Naukowej czasopisma: Automatyka elektroenergetyczna oraz pełnił funkcję redaktora naczelnego kwartalnika: Acta Energetica wydawanego przez ENERGA S.A.

Ma w swoim dorobku ponad 20 monografii krajowych i zagranicznych (autorskich i współautorskich), ponad 180 artykułów naukowych oraz ponad 140 ekspertyz i analiz dotyczących funkcjonowania systemów elektroenergetycznych i jego składowych. Współpracował i współpracuje z operatorami systemów przesyłowych (polskim, brytyjskim, islandzkim, kolumbijskim) oraz z operatorami systemów dystrybucyjnych krajowych.

Dariusz Trojanowski posiada stopień doktora habilitowanego nauk społecznych w dyscyplinie ekonomia i finanse nadany przez Uniwersytet Gdański. W 1996 roku ukończył Uniwersytet Gdański na kierunku zarządzanie w zakresie ekonomiki przedsiębiorstw. Od 1995 roku posiada również uprawnienia rzeczoznawcy majątkowego. Od roku 2004 zatrudniony na Uniwersytecie Gdańskim na stanowiskach badawczo-dydaktycznych, aktualnie na stanowisku profesora uczelni w Katedrze Inwestycji i Nieruchomości na Wydziale Zarządzania UG. Pracę naukową łączy z praktyką gospodarczą. W latach 1996 -2004 pracował w NDI SA na stanowisku analityka inwestycji, a następnie kierownika działu analiz. W ramach swoich obowiązków

ORLEN Spółka Akcyjna
Siedziba w Płocku
ul. Chemików 7
09-411 Płock
+48 24 256 00 00

KRS 0000028860
NIP 774 00 01 454
BDO 000007103
kapitał zakładowy/wpłacony:
1 451 177 561,25 zł

Biuro w Warszawie
ul. Bielańska 12
00-085 Warszawa
+48 22 788 00 00
www.orlen.pl

---

ORLEN

dokonywał ocen projektów z zakresu inwestycji rzeczowych, pełnił role członka zarządu i rady nadzorczej w różnych spółkach celowych. Od 2004 roku prowadzi działalność doradczą na rzecz różnych podmiotów, w tym jednostek samorządu terytorialnego, w zakresie zarządzania i finansów. Pracował jako biegły sądowy przy Sądzie Okręgowym w Gdańsku w zakresie inwestycji rzeczowych, ekonomii i zarządzania. Od 2024 roku jest członkiem Rady Nadzorczej Energa S.A. i Przewodniczącym Komitetu Audytu.

Sylwia Grzybowska, adwokat, ukończyła prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego, a następnie aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Gdańsku. Od 2008 roku prowadzi kancelarię indywidualną w Gdańsku. Od 2025 r. Sekretarz Naczelnej Rady Adwokackiej. Wcześniej pełniła funkcję Wicedziekana Okręgowej Rady Adwokackiej w Gdańsku i Sekretarza Rady. W latach 2011-2025 członek Komisji Egzaminacyjnej powołanej przez Ministra Sprawiedliwości do przeprowadzenia egzaminu adwokackiego i wykładowca z zakresu prawa gospodarczego i prawa spółek w ramach zajęć dla aplikantów adwokackich. Współautor i współredaktor dwóch podręczników dla aplikantów adwokackich z zakresu prawa gospodarczego i prawa cywilnego. Przez kilkanaście lat brała udział w obsłudze kontraktów budowlanych inwestycji liniowych (FIDIC) z ramienia zarządcy dróg krajowych i autostrad GDDKiA. Działalność zawodowa koncentruje się wokół prawa zamówień publicznych, prawa spółek, prawa administracyjnego i prawa sportowego. Odznaczona przez Ministra Sprawiedliwości medalem pamiątkowym za zasługi dla Polskiego Wymiaru Sprawiedliwości. Od 2013 r. pełni funkcję Przewodniczącej Piłkarskiego Sądu Polubownego przy Pomorskim Związku Piłki Nożnej, a także funkcję Komisarza Wyborczego Związku. Jest członkiem Najwyższej Komisji Odwoławczej PZPN.

Paweł Orłowski, prawnik, menedżer i były urzędnik państwowy z ponad 20-letnim doświadczeniem w zarządzaniu projektami infrastrukturalnymi, funduszami europejskimi, politykami publicznymi oraz nadzorze właścicielskim. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu Gdańskiej Agencji Rozwoju Gospodarczego — InvestGDA, gdzie odpowiada m.in. za relacje z inwestorami oraz wsparcie zewnętrznych projektów inwestycyjnych oraz współpracę z uczelniami.

W latach 2011–2015 jako wiceminister w Ministerstwie Rozwoju Regionalnego oraz Ministerstwie Infrastruktury i Rozwoju odpowiadał za zarządzanie programami unijnymi o

ORLEN Spółka Akcyjna
Siedziba w Płocku
ul. Chemików 7
09-411 Płock
+48 24 256 00 00

KRS 0000028860
NIP 774 00 01 454
BDO 000007103
kapitał zakładowy/wpłacony: 1 451 177 561,25 zł

Biuro w Warszawie
ul. Bielańska 12
00-085 Warszawa
+48 22 788 00 00
www.orlen.pl

---

ORLEN

wartości przekraczającej 20 mld EUR, prace legislacyjne dotyczące infrastruktury, planowania przestrzennego i strategicznych inwestycji sieciowych. Jest przewodniczącym Rady Gdańskiego Uniwersytetu Medycznego.

W imieniu ORLEN Spółka Akcyjna

Załączniki:

1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. nowej VIII Kadencji.

ORLEN Spółka Akcyjna
Siedziba w Płocku
ul. Chemików 7
09-411 Płock
+48 24 256 00 00

KRS 0000028860
NIP 774 00 01 454
BDO 000007103
kapitał zakładowy/wpłacony: 1 451 177 561,25 zł

Biuro w Warszawie
ul. Bielańska 12
00-085 Warszawa
+48 22 788 00 00
www.orlen.pl

Renata Rosiak
Elektronicznie podpłacony przez Renata Rosiak
Dane EFA/UEAD
DANE IN NIEDEF

---

www.rofl.com

VISITORS RESEARCH AND DEVELOPMENT

VISITORS RESEARCH

VISITORS

VISITORS

VISITORS

VISITORS