AI assistant
Energa S.A. Remuneration Information 2026
5598_rns_2026-05-15_2b5f17ed-f575-41a0-9335-57bee1f4bfca.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU
ORAZ RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA 2025 ROK
Rada Nadzorcza ENERGA S.A.
Gdańsk, 6 maja 2026 roku
2025
Spis treści
| Wprowadzenie | s. 3 |
|---|---|
| Przegląd składników wynagrodzeń | s. 8 |
| Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką Wynagrodzeń oraz wyjaśnienie w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki | s. 20 |
| Zastosowane kryteria dotyczące realizacji celów zarządczych (w tym wyników) | s. 22 |
| Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wyników Spółki i wynagrodzeń pracowników | s. 24 |
3
Wprowadzenie
Niniejsze sprawozdanie zawiera kompleksowe informacje w zakresie wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. („Spółka”) za rok 2025 w zakresie stosowania zasad Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A.
Skład Zarządu ENERGA S.A. w 2025 roku przedstawiał się następująco:
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym |
|---|---|---|
| Sławomir Staszak | Prezes Zarządu | do 28.09.2025 |
| Piotr Szymanek | Wiceprezes Zarządu | cały 2025 rok |
| Magdalena Kamińska | Wiceprezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, p.o. Prezesa Zarządu | od 04.02.2025 |
| Michał Gołębiowski | Wiceprezes Zarządu | od 01.07.2025 |
☐ W dniu 19 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki wszczęła postępowania kwalifikacyjne na stanowiska Wiceprezesów Zarządu ENERGA S.A. VII Kadencji, które zakończyło się w dniu 30 stycznia 2025 roku.
☐ Postępowanie na stanowisko Wiceprezesa Zarządu zakończono bez wyłonienia najlepszych kandydatów.
☐ Postępowanie na stanowisko Wiceprezesa Zarządu zakończono powołaniem na to stanowisko Pani Magdaleny Kamińskiej, z dniem 4 lutego 2025 roku.
☐ W dniu 17 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki wszczęła postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ENERGA S.A. VII Kadencji, które zakończyło się w dniu 7 maja 2025 roku bez wyłonienia najlepszych kandydatów.
☐ W związku z upływem, w dniu 13 czerwca 2025 roku, VII Kadencji Zarządu ENERGA S.A., w dniu 7 maja 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki wszczęła postępowania kwalifikacyjne na stanowiska Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych oraz Wiceprezesów Zarządu ENERGA S.A. VIII Kadencji, które zakończyło się w dniu 12 czerwca 2025 roku.
4
Wprowadzenie
☐ W dniu 12 czerwca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu w skład Zarządu Spółki na nową wspólną VIII kadencję następujących osób:
- Pana Sławomira Staszaka na stanowisko Prezesa Zarządu,
- Pana Piotra Szymanka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
- Panią Magdalenę Kamińską na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,
- Pana Michała Gołębiowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
☐ Powołanie Pana Sławomira Staszaka, Pani Magdaleny Kamińskiej i Pana Piotra Szymanka w skład Zarządu ENERGA S.A. VIII kadencji nastąpiło z początkiem dnia następnego po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024.
☐ Powołanie Pana Michała Gołębiowskiego w skład Zarządu ENERGA S.A. VIII kadencji nastąpiło w dniu 1 lipca 2025 roku.
☐ W dniu 22 września 2025 roku Pan Sławomir Staszak złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Zarządzie i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem 29 września 2025 roku, ze względu na powołanie przez Radę Nadzorczą Orlen S.A. od dnia 29 września 2025 roku na funkcję członka Zarządu ORLEN S.A. ds. Energetyki i Transformacji Energetycznej.
☐ W dniu 12 listopada 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powierzeniu Pani Magdalenie Kamińskiej, Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu, do czasu powołania nowego Prezesa Zarządu.
Wprowadzenie
Skład Rady Nadzorczej ENERGA S.A. w 2025 roku przedstawiał się następująco:
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym |
|---|---|---|
| Ireneusz Fąfara | Przewodniczący Rady Nadzorczej | od 01.01.2025 do 06.01.2025 |
| od 08.08.2025 | ||
| Dominika Lechowska | Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej | cały 2025 rok |
| Zbigniew Lubośny | Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej | cały 2025 rok |
| Dariusz Trojanowski | Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej | cały 2025 rok |
| Renata Rosiak | Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej | od 14.01.2025 |
| Paweł Olechnowicz | Członek Rady Nadzorczej | od 01.02.2025 |
| Agata Piotrowska | Sekretarz Rady Nadzorczej | do 07.08.2025 |
| Krzysztof Berliński | Członek Rady Nadzorczej | od 12.08.2025 |
| Sławomir Staszak | Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | od 06.11.2025 |
☐ Pan Ireneusz Fąfara złożył oświadczenie o rezygnacji ze składu Rady Nadzorczej Spółki oraz z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z upływem dnia 6 stycznia 2025 roku.
☐ W dniu 14 stycznia 2025 roku akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 i § 18 ust. 1 Statutu Spółki z dniem 14 stycznia 2025 roku z godziną 14.00 w skład Rady Nadzorczej Spółki, Pani Renaty Rosiak, powierzając jej pełnienie funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.
☐ W dniu 21 stycznia 2025 roku akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 1 lutego 2025 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki, Pana Pawła Olechnowicza, na funkcję Członka Rady Nadzorczej ENERGA S.A.
Wprowadzenie
☐ W dniu 7 sierpnia 2025 roku akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych, § 17 ust. 3 oraz § 18 ust. 1 Statutu Spółki, złożył następujące oświadczenia:
1) o powołaniu z początkiem dnia 8 sierpnia 2025 roku do Rady Nadzorczej ENERGA S.A. wspólnej kadencji Pana Ireneusza Fąfarę na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
2) o dokonaniu zmiany funkcji pełnionej przez Panią Renatę Rosiak w Radzie Nadzorczej ENERGA S.A., odwołując ją z upływem dnia 7 sierpnia 2025 roku z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki. Pani Renata Rosiak z początkiem dnia 8 sierpnia 2025 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki wspólnej kadencji.
☐ Pani Agata Piotrowska złożyła oświadczenie o rezygnacji ze składu Rady Nadzorczej Spółki oraz z funkcji Członka i Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki z upływem dnia 7 sierpnia 2025 roku.
☐ W dniu 11 sierpnia 2025 roku akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki, z początkiem dnia 12 sierpnia 2025 roku, Pana Krzysztofa Berlińskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A.
☐ W dniu 14 sierpnia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Pani Renaty Rosiak na Wiceprzewodniczącą Rady Nadzorczej ENERGA S.A. VII Kadencji.
☐ W dniu 4 listopada 2025 roku akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki, z początkiem dnia 6 listopada 2025 roku, Pana Sławomira Staszaka w skład Rady Nadzorczej Spółki na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A.
☐ W dniu 12 listopada 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Pana Sławomira Staszaka na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGA S.A. VII Kadencji oraz Pani Renaty Rosiak na Sekretarza Rady Nadzorczej ENERGA S.A. VII Kadencji.
Wprowadzenie
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA S.A. w dniu 29 czerwca 2020 roku przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A., ustalającą strukturę i kierunkowe zasady wynagradzania członków organów Spółki. Następnie, w dniu 20 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA S.A. przyjęło zmienioną Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A. („Polityka Wynagrodzeń”), jednocześnie uchylając dokument z dnia 29 czerwca 2020 roku.
Polityka Wynagrodzeń ma na celu wspieranie realizacji celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa. Jednym z kluczowych założeń obowiązującej Polityki Wynagrodzeń w zakresie wynagradzania członków organów korporacyjnych Spółki jest wspieranie realizacji długoterminowych celów strategicznych przy jednoczesnym zagwarantowaniu osiągania przez Spółkę wysokich wyników finansowych oraz zabezpieczeniu jej stabilności.
8
Przegląd składników wynagrodzeń
W 2025 roku wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki ustalone zostało przez Radę Nadzorczą w oparciu o Uchwałę Nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku, przy uwzględnieniu jej zmian podjętych Uchwałą Nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 15 czerwca 2023 roku oraz Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 4 września 2025 roku w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki ENERGA Spółka Akcyjna.
Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki ustalone zostało zgodnie z Ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń, a także rekomendacjami Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENERGA S.A. Przy ustalaniu wynagrodzeń Członków Zarządu stosowane są również zasady wynikające z Polityki Wynagrodzeń.
Wszystkie elementy wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki w roku 2025 określają Umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania („Umowa”) zawartą pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką.
9
Przegląd składników wynagrodzeń
Z tytułu wykonywania Umowy Członkowi Zarządu przysługiwało wynagrodzenie całkowite, które składało się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe („Wynagrodzenie Stałe”) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki („Wynagrodzenie Zmienne”), a także możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń (na warunkach określonych w Umowach i Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń).
Struktura całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu ENERGA S.A.
- Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego Członkowie Zarządu mogli otrzymywać świadczenia dodatkowe.
Świadczenia dodatkowe*
10
Przegląd składników wynagrodzeń
WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU
Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu w 2025 roku stanowiło miesięczne wynagrodzenie podstawowe, wypłacone za pełnioną funkcję w Spółce i przypisany zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych:
- Członkowie Zarządu pobierali wynagrodzenie z tytułu Umowy zawartej na okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki;
- Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu została ustalona przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, z uwzględnieniem przepisów Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu;
- Wysokość ustalonego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu odpowiadała realnym możliwościom pozyskania i utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce, a także była zgodna z poziomem i praktyką rynkową wynagrodzeń spółek o podobnej skali działalności.
Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę następujące kryteria:
- Kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i staż pracy;
- Profil wykonywanej funkcji, wielkość nadzorowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
- Poziom wynagrodzenia osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i skali działania (z uwzględnieniem skali działania całej Grupy Kapitałowej ENERGA).
11
Przegląd składników wynagrodzeń
Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło część stałą wynagrodzenia Członków Zarządu zgodnie z postanowieniami art. 4 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń, przy uwzględnieniu skali działalności Spółki, w szczególności sumy jej aktywów, osiągniętego rocznego obrotu netto i wielkości zatrudnienia, w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w 4 kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
Wysokość miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu Spółki została określona kwotowo, i nie przekroczyła 15-krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok.
WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU
Członkom Zarządu ENERGA S.A. przysługiwało prawo do Wynagrodzenia Zmiennego na zasadach ustalonych w Umowie, której załącznikiem i częścią składową jest Regulamin Systemu Premiowego dla Zarządu.
Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu w 2025 roku stanowiło wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki i było uzależnione od realizacji celów zarządczych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą ENERGA S.A. („Cele Zarządcze”).
Przegląd składników wynagrodzeń
Najważniejsze zasady uwzględnione przy przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu w 2025 roku:
- Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przewyższać 60% wartości Wynagrodzenia Stałego należnego w roku obrotowym 2025;
- Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu uzależnione jest od wykonania indywidualnych zadań (jakościowych oraz ilościowych) ustalonych przez Radę Nadzorczą dla poszczególnych Członków Zarządu;
- Rada Nadzorcza, w oparciu o ogólny katalog Celów Zarządczych ustalony przez Walne Zgromadzenie ENERGA S.A., wyznaczyła indywidualne zadania premiowe, które zostały wpisane do Karty Celów danego Członka Zarządu;
- Rada Nadzorcza dodatkowo ustaliła cele warunkujące możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego za ten rok;
- Uszczegółowienie wspomnianych Celów Zarządczych, a także wskazanie wag i kryteriów ich realizacji dla poszczególnych Członków Zarządu, zostało dokonane w uchwale Rady Nadzorczej;
- Ocena wykonania indywidualnych zadań premiowych (ilościowych i jakościowych) przez danego Członka Zarządu oraz celów warunkujących zostanie dokonana przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Prezesa Zarządu, zawierającej ocenę wykonania indywidualnych zadań premiowych wszystkich Członków Zarządu, rekomendacji Zarządu w zakresie realizacji celów warunkujących, sprawozdań dotyczących wykonania przez danego Członka Zarządu indywidualnych zadań premiowych, sprawozdań finansowych ENERGA S.A. oraz innych dokumentów, których zbadanie Rada Nadzorcza uzna za celowe;
- Ocena wykonania ilościowych indywidualnych zadań premiowych dokonana zostanie poprzez przyznanie punktów procentowych, zaś ocena wykonania jakościowych indywidualnych zadań premiowych poprzez przyznanie poziomu realizacji celu jakościowego według zasad zawartych w Regulaminie Systemu Premiowego dla Zarządu Spółki. Wykonanie indywidualnych zadań premiowych wyrażone będzie jako suma ważona punktów procentowych przyznanych przez Radę Nadzorczą dla każdego z zadań premiowych;
- Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu przysługiwać będzie po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie ENERGA S.A. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz po udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków.
12
13
Przegląd składników wynagrodzeń
Na podstawie Uchwały Nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku, przy uwzględnieniu jej zmian podjętych Uchwałą Nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 15 czerwca 2023 roku oraz Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 4 września 2025 roku w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki ENERGA Spółka Akcyjna, ustalony został katalog ogólnych celów zarządczych dla Członków Zarządu Spółki, w szczególności:
- Realizacja strategii Grupy Kapitałowej ENERGA i Grupy Kapitałowej ORLEN,
- Realizacja strategii zrównoważonego rozwoju i planu transformacji Grupy Kapitałowej ENERGA i Grupy Kapitałowej ORLEN,
- Realizacja projektów strategicznych i integracyjnych, zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ENERGA i Grupie Kapitałowej ORLEN,
- Wzrost efektywności działalności w Grupie Kapitałowej ENERGA i Grupie Kapitałowej ORLEN,
- Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej ENERGA i Grupie Kapitałowej ORLEN,
- Zwiększenie wskaźnika Total Shareholder Return względem rynku,
- Zmniejszenie wypadkowości Grupy Kapitałowej ENERGA i Grupy Kapitałowej ORLEN,
- Rozwijanie portfela projektów na badania, rozwój, innowacje i digitalizację w Grupie Kapitałowej ENERGA i Grupie Kapitałowej ORLEN,
- Realizacja inicjatyw wspierających rozwój zawodowy kobiet.
Bazując na katalogu ogólnych celów zarządczych wyznaczonych przez Walne Zgromadzenie ENERGA S.A. Rada Nadzorcza ustaliła dla wszystkich Członków Zarządu szczegółowe Cele Zarządcze o charakterze ilościowym i jakościowym, związane z kluczowymi wyzwaniami Grupy ENERGA w 2025 roku oraz przypisała im odpowiednie progi wykonania.
14
Przegląd składników wynagrodzeń
Na 2025 rok Rada Nadzorcza Spółki wyznaczyła dla wszystkich Członków Zarządu pięć poniższych celów ilościowych oraz przypisała im odpowiednie poziomy wykonania celu:
- CAPEX rozwojowy GK ENERGA - % realizacji planu, nie więcej niż 102% planu,
- EBITDA GK ENERGA - skonsolidowana - % realizacji planu,
- Koszty ogólne i osobowe GK ENERGA - % realizacji planu,
- CAPEX utrzymaniowy GK ENERGA - % realizacji planu, nie więcej niż 100% planu,
- Wskaźnik wypadkowości: LTIFR GK ENERGA wraz z kontraktorami zewnętrznymi.
Rada Nadzorcza dla wszystkich Członków Zarządu ustaliła również cele jakościowe związane z kluczowymi wyzwaniami na 2025 rok – przedstawione w Załączniku do Sprawozdania: Karta Celów Członków Zarządu na 2025 rok
Dodatkowo Rada Nadzorcza – zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. - ustaliła następujące, odrębne cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za 2025 rok:
- stosowania zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej ENERGA,
- realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.
15
Przegląd składników wynagrodzeń
Zgodnie z Umową, uchwała Rady Nadzorczej stanowić będzie podstawę do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie ENERGA S.A. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz po udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków.
DODATKOWE ŚWIADCZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego Członkowie Zarządu w 2025 roku byli uprawnieni do otrzymania dodatkowych świadczeń. Przyznanie określonego świadczenia dodatkowego było uzasadnione interesem Spółki i wynikało z konieczności osobistego świadczenia usług przez konkretnego Członka Zarządu. Wartość przyznanych świadczeń dodatkowych stanowiła przychód Członka Zarządu i nie była wliczana do Wynagrodzenia Stałego.
Umowa przewiduje następujące rodzaje świadczeń (doliczanych do przychodu Członka Zarządu):
- Pokrycie kosztów opieki medycznej Członka Zarządu i jego najbliższej rodziny;
- Pokrycie kosztów związanych z zakwaterowaniem, w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 60 km;
- Ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności;
- Odprawa z tytułu rozwiązania Umowy (jeśli okres pełnienia funkcji wynosił nie mniej niż dwanaście miesięcy);
- Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji.
Dodatkowo:
- W celu systematycznego gromadzenia oszczędności, w Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o Pracowniczych Planach Kapitałowych. W PPK mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu;
- Członek Zarządu może używać samochodu osobowego Spółki do celów prywatnych, na zasadach obowiązujących w Spółce.
Świadczenia przysługiwały na zasadach i w granicach opisanych w Umowie i innych regulacjach obowiązujących w Spółce.
16
Przegląd składników wynagrodzeń
Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało stałe wynagrodzenie miesięczne, które było pobierane na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania Członków Rady Nadzorczej, na okres sprawowania mandatu w Spółce oraz zwrot wydatków związanych ze sprawowaniem funkcji.
Struktura całkowitego wynagrodzenia Rady Nadzorczej ENERGA S.A.
- Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
- Wynagrodzenie Stałe
- Zwrot wydatków
WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:
- Wynagrodzenie było ustalone przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, na podstawie i w granicach określonych przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń;
- W przypadku, gdy mandat Członka Rady Nadzorczej trwał krócej niż miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, obliczane było ono proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji;
- Wynagrodzenie nie przysługiwało za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na posiedzeniu z powodów nieusprawiedliwionych (o usprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej decydowała Rada Nadzorcza w formie uchwały).
17
Przegląd składników wynagrodzeń
Na podstawie Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 20 maja 2022 roku w sprawie ustalenia Zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020 roku, zostało ustalone miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika 1,5 dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki.
Następnie, Uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 4 września 2025 roku w sprawie zmiany Zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółki ENERGA spółka Akcyjna, zostało ustalone miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki, jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok oraz mnożnika 2,75 dla wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki.
Dodatkowo, w celu systematycznego gromadzenia oszczędności, w Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o Pracowniczych Planach Kapitałowych. W PPK mogą uczestniczyć Członkowie Rady Nadzorczej.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje także zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 392 Kodeksu spółek handlowych.
Przegląd składników wynagrodzeń
Tabela 1. Całkowite Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacone w 2025 roku (PLN brutto)
| Imię i Nazwisko Funkcja | Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym | Wynagrodzenie stałe wypłacone w 2025 roku | Wynagrodzenie zmienne wypłacone za 2024 rok | Świadczenia dodatkowe* wypłacone w 2025 roku | Świadczenia dodatkowe* wypłacone w 2025 roku na rzecz osób najbliższych | Całkowite wynagrodzenie | Proporcja wynagrodzenia zmiennego (wypłacone za 2024 rok) do wynagrodzenia stałego za 2024 rok (%) | Proporcja świadczeń dodatkowych do wynagrodzenia stałego (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sławomir Staszak | ||||||||
| Prezes Zarządu | 01.01.2025-28.09.2025 | 538 000 | 301 200 | 10 479,27 | 0 | 849 679,27 | 60 | 1,95 |
| Piotr Szymanek | ||||||||
| Wiceprezes Zarządu | 01.01.2025-31.12.2025 | 720 000 | 252 000 | 72 789,27 | 2 781,32 | 1 044 789,27 | 60 | 10,11 |
| Magdalena Kamińska | ||||||||
| (Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych) | 04.02.2025-31.12.2025 | 650 000 | 0 | 19 434,79 | 2 947,62 | 669 434,79 | 0 | 2,99 |
| Magdalena Kamińska | ||||||||
| (p.o. Prezesa Zarządu) | 12.11.2025-31.12.2025 | |||||||
| Michał Gołębiowski | ||||||||
| Wiceprezes Zarządu | 01.07.2025-31.12.2025 | 360 000 | 0 | 35 660,31 | 2 947,62 | 395 660,31 | 0 | 9,91 |
| Roman Szyszko** | - | 0 | 301 200 | 360 000 | 0 | 661 200 | 60 | 0 |
| Ogółem 2025 | 2 268 000,00 | 854 400,00 | 498 363,64 | 3 620 763,64 |
*W skład świadczeń dodatkowych mogą wchodzić: bezgotówkowo doliczone do przychodu (świadczenia medyczne, koszty najmu, koszty szkolenia, koszty dodatkowego ubezpieczenia) oraz gotówkowo doliczone do przychodu (PPK, odprawa, odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji).
** Ponadto wypłacono Panu Romanowi Szyszko nagrodę roczną w wysokości 301 200,00 zł oraz zakaz konkurencji w wysokości 360 000,00 zł.
18
Przegląd składników wynagrodzeń
Tabela 2. Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacone w 2025 roku (brutto PLN)
| Imię i Nazwisko Funkcja | Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym | Wynagrodzenie stałe | Inne* | Całkowite wynagrodzenie |
|---|---|---|---|---|
| Ireneusz Fąfara - Przewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2025-06.01.2025 | |||
| 08.08.2025-31.12.2025 | 0 | 0 | 0 | |
| Dominika Lechowska - Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2025-31.12.2025 | 151 099,12 | 0 | 151 099,12 |
| Zbigniew Lubośny - Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2025-31.12.2025 | 151 099,12 | 0 | 151 099,12 |
| Dariusz Trojanowski - Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2025-31.12.2025 | 151 099,12 | 0 | 151 099,12 |
| Renata Rosiak - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej | 14.01.2025-31.12.2025 | 145 721,61 | 0 | 145 721,61 |
| Paweł Olechnowicz - Członek Rady Nadzorczej | 01.02.2025-31.12.2025 | 138 275,84 | 0 | 138 275,84 |
| Agata Piotrowska - Sekretarz Rady Nadzorczej | 01.01.2025-07.08.2025 | 92 658,54 | 0 | 92 658,54 |
| Krzysztof Berliński - Członek Rady Nadzorczej | 12.08.2025-31.12.2025 | 56 785,96 | 0 | 56 785,96 |
| Sławomir Staszak - Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 06.11.2025-31.12.2025 | 0 | 0 | 0 |
| 866 739,31 | 0 | 866 739,31 |
*W skład „Inne” mogą wchodzić: zwrot wydatków związanych ze sprawowaniem funkcji oraz PPK.
20
Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką Wynagrodzeń oraz wyjaśnienie w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
Kształtowanie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej realizowane było w sposób zgodny z Ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz postanowieniami Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A. zaktualizowanej Uchwałą Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 20 czerwca 2024 roku.
Funkcjonująca w ENERGA S.A. Polityka Wynagrodzeń wspiera realizację celów Spółki i całej Grupy ENERGA, w szczególności w zakresie długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Wysokość ustalonego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu odpowiadała realnym możliwościom pozyskania i utrzymania kompetencji w Spółce, a także była zgodna z poziomem i praktyką rynkową wynagrodzeń spółek o podobnej skali działalności.
Systemy wynagradzania były spójne z wartościami ENERGA S.A., promowały wzajemną współpracę i motywowały do osiągania najlepszych wyników w skali całej Grupy Kapitałowej ENERGA. Postawione Cele Zarządcze były rozliczane po zakończeniu roku, na który zostały wyznaczone.
Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej określone zostały w uchwale podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki, z uwzględnieniem zasad wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, a także na podstawie i w granicach określonych przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności sprzyjało utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.
21
Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką Wynagrodzeń oraz wyjaśnienie w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
Cel Polityki Wynagrodzeń, jakim było kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, został zrealizowany w 2025 roku.
Wyznaczenie w oparciu o zasady zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiednich Celów Zarządczych na 2025 rok powodowało, iż istotną część wynagrodzenia Zarządu Spółki (Wynagrodzenie Zmienne) zależała nie tylko od osiągnięcia założonych poziomów określonych wskaźników finansowych i operacyjnych, ale również od realizacji działań w zakresie wdrożenia konkretnych inicjatyw o długoterminowym, strategicznym znaczeniu dla Spółki, jak i całej Grupy ENERGA.
Długoterminowe plany biznesowe Spółki odpowiadały interesom wszystkich grup akcjonariuszy, z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, otoczenia zewnętrznego etc.), identyfikowanych w perspektywie długoterminowej.
Zasady wynagradzania, w tym struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, uwzględniały aktualną sytuację finansową Spółki – zgodnie z zasadami przyjętymi w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki o zasadach kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.
Zadania oraz cele określone do realizacji w roku 2025 zapewniły realizację strategii biznesowej ENERGA S.A., jak również przyczyniły się do kontynuacji długoterminowego wzrostu wartości Spółki, jak i całej Grupy ENERGA.
Zastosowane kryteria dotyczące realizacji celów zarządczych (w tym wyników)
Maksymalna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego odpowiadała 60% Wynagrodzenia Stałego w roku 2025, ustalonego na zasadach określonych w Umowie o świadczeniu usług w zakresie zarządzania.
Poziom Wynagrodzenia Zmiennego uzależniony jest łącznie od:
- wykonania Celów Zarządczych (indywidualnych zadań jakościowych oraz ilościowych), ustalonych przez Radę Nadzorczą Spółki dla poszczególnych Członków Zarządu oraz
- realizacji odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za 2025 rok ustalonych zgodnie z Regulaminem Systemu Premiowego dla Zarządu Spółki ENERGA S.A.
Suma ważona punktów procentowych przyznanych przez Radę Nadzorczą jest jednocześnie przyznanym procentem możliwego do uzyskania maksymalnego Wynagrodzenia Zmiennego określonego w Umowie o świadczeniu usług w zakresie zarządzania. Zgodnie z Regulaminem Systemu Premiowego dla Zarządu Spółki ENERGA S.A., zastrzeżono, że jeżeli suma ważona punktów procentowych jest wyższa niż 100% to zostaje ona ograniczona do 100%.
Kryteria oceny dla celów ilościowych
Wyznaczając dla Członków Zarządu na 2025 rok Cele Zarządcze o charakterze ilościowym określone zostały oczekiwane poziomy spełnienia (tzw. progi minimum-optimum-maksimum).
Podstawowymi źródłami danych dla oceny wykonania celów ilościowych były materiały dotyczące realizacji planu rzeczowo-finansowego na 2025 rok, zaudytowane sprawozdania Spółki, systemy sprawozdawcze, tj.: SAP, HFM planistyczny, HFM statutowy, zapisy księgowe i dokumenty źródłowe, publiczne dane giełdowe.
Ocena wykonania celów ilościowych dokonana była przez Radę Nadzorczą, we współpracy z komórkami organizacyjnymi ENERGA S.A., poprzez przyznanie punktów procentowych, według zasad określonych w Regulaminie Systemu Premiowego dla Zarządu Spółki ENERGA S.A.
23
Zastosowane kryteria dotyczące realizacji celów zarządczych (w tym wyników)
Kryteria oceny dla celów jakościowych
Ocena Celów Zarządczych o charakterze jakościowym wyznaczonych dla Członków Zarządu w 2025 roku została zrealizowana w oparciu o następujące elementy:
- Regulamin Systemu Premiowego dla Zarządu Spółki ENERGA S.A.:
- indywidualne sprawozdania Członków Zarządu z realizacji celów jakościowych,
-
rekomendację Zarządu ENERGA S.A. w zakresie realizacji celów warunkujących przyznanie wynagrodzenia zmiennego za 2025 rok.
-
Spełnienie założeń związanych z realizacją programów i projektów strategicznych, w tym:
- efektywność podejmowanych działań w ramach wskazanych projektów,
- wpływ podejmowanych działań na realizację projektów określonych objętych celami,
-
poziom zaangażowania Członków Zarządu w realizację celów,
-
Dodatkowe czynniki oraz raporty:
- uwarunkowania makroekonomiczne oraz prawno-administracyjne umożliwiające lub warunkujące realizację celów,
- trendy rynkowe,
- informacja dla Rady Nadzorczej w zakresie realizacji zapisów Strategii,
-
informacja na temat realizacji bieżących zadań przez Członka Zarządu ENERGA S.A. przedkładana Radzie Nadzorczej.
-
Skalę poziomów ocen realizacji celów jakościowych wynikającą z Regulaminu Systemu Premiowego dla Zarządu Spółki ENERGA S.A.
Kryteria oceny dla celów warunkujących możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego
Ocena celów warunkujących otrzymanie przez Członków Zarządu ENERGA S.A. Wynagrodzenia Zmiennego za 2025 rok została zrealizowana w oparciu o rekomendację Zarządu ENERGA S.A. w zakresie realizacji celów warunkujących przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego za 2025 rok.
Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wyników Spółki i wynagrodzeń pracowników
Wykres 1. Przychody ENERGA S.A. w latach 2019-2025 (w mln PLN)
Wykres 2. EBITDA Grupy ENERGA w latach 2019-2025 (w mln PLN)
- EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację oraz odpisy aktualizujące wartość niefinansowych aktywów trwałych).
Dzięki odpowiedniemu ukształtowaniu struktury wynagrodzeń Członkowie Zarządu posiadali dodatkową motywację do działania w celu osiągania efektów i poszukiwania synergii w długim terminie oraz do realizacji przyjętych inicjatyw strategicznych, co z kolei przełożyło się na silną pozycję oraz stabilność finansową całej Grupy ENERGA.
ENERGA S.A. jako spółka dominująca wobec 30 spółek zależnych, osiągała przychody z tytułu dywidendy oraz realizacji funkcji korporacyjnych, w tym w zakresie prowadzenia wspólnych działań marketingowych, udostępniania systemów IT oraz obsługi finansowej.
Rolą ENERGA S.A. jest m.in. wyznaczanie kierunków rozwoju Grupy ENERGA i prowadzenie wspólnej polityki finansowej, która przekłada się na realizację celów Grupy ENERGA, wyrażonej przede wszystkim wskaźnikiem EBITDA Grupy ENERGA.
EBITDA Grupy w 2025 roku wyniosła 3 601 mln zł w porównaniu do 3 434 mln zł w roku 2024.
Największy udział w EBITDA Grupy ENERGA w 2025 roku miała Linia Biznesowa Sieci Dystrybucyjne (93%), następnie Linia Biznesowa Nowa Energetyka (12%) oraz Linia Biznesowa Energetyka Zawodowa (6%).
Negatywnie do wyniku kontrybuowała Linia Biznesowa Detal Energii i Gazu ze stratą ok. 474 mln zł, co wynika głównie z utworzenia rezerwy na zapłatę dodatkowego odpisu na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny (551 mln zł) oraz zwiększenie stanu rezerw na kontrakty rodzące obciążenia (165 mln zł).
24
Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wyników Spółki i wynagrodzeń pracowników
ŚREDNIE WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ
Wykres 3. Zmiany średniego wynagrodzenia pracowników ENERGA S.A. w porównaniu do poziomu z 2020 roku
Nie obejmują wynagrodzeń Zarządu, Rady Nadzorczej, umów zleceń (w tym kontraktów menadżerskich), umów o dzieło, odpraw dla odchodzących pracowników oraz pracowników przebywających na urlopach bezpłatnych.
Wykres 4. Zmiany średniego wynagrodzenia (cześć stała i zmienna) Zarządu Spółki w porównaniu do poziomu z 2020 roku
Na potrzeby kalkulacji średnich wynagrodzeń przyjęto wynagrodzenie wypłacone oraz należne lub potencjalnie należne do wypłaty w kolejnym roku.
Wykres 5. Zmiany średniego wynagrodzenia stałego Rady Nadzorczej Spółki w porównaniu do poziomu z 2020 roku
Na potrzeby kalkulacji średnich wynagrodzeń przyjęto wynagrodzenie wypłacone za dany rok obrotowy.
Realizowane przez Spółkę wyniki operacyjne (EBITDA) w okresie 2020-2025 wykazują tendencję rosnącą, pomimo działania w warunkach regulacyjnych niekorzystnie oddziałujących na wyniki Grupy (mrożenie cen energii elektrycznej w latach 2022-2025). W 2025 roku EBITDA Grupy ENERGA osiągnęła poziom 3,6 mld PLN. Wzrost średniego wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie 2020-2025 wynika z systematycznego przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez nagród z zysku.
Wzrost wynagrodzenia pracowników (niebędących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej) wynika z obowiązujących w ENERGA S.A. regulacji wewnętrznych. Corocznie zawierane są porozumienia płacowe z organizacjami związkowymi dotyczące podwyżek obligatoryjnych, świadczeń świątecznych, wysokości benefitów i innych składników wynagrodzenia.
Pozostałe informacje
☐ Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A. za 2025 rok zostało przygotowane zgodnie z wymogami przedstawionymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Sprawozdanie obejmuje 2025 rok i zawiera przegląd wynagrodzeń przyznanych Członkom organów Spółki zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi, w tym zaktualizowaną Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A. przyjętą Uchwałą Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2024 roku.
☐ Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Grupy Kapitałowej ENERGA): W 2025 roku: Pani Magdalena Kamińska sprawowała funkcję Członka (od 26.11.2024) oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej BOSS Sp. z o.o. (od 23.06.2025) bez wynagrodzenia, Pan Michał Gołębiowski sprawował funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGA Wytwarzanie S.A. (od 04.08.2025) bez wynagrodzenia, Pan Piotr Szymanek sprawował funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. (od 22.06.2024) bez wynagrodzenia, Pan Sławomir Staszak sprawował funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej BOSS Sp. z o.o. (do 22.06.2025), Członka Rady Nadzorczej ENERGA-OBRÓT S.A. (do 26.09.2025), Przewodniczącego Rady Nadzorczej Energa-Operator S.A. (do 26.09.2025) bez wynagrodzenia.
☐ Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany: Nie dotyczyło Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ENERGA S.A. w 2025 roku.
☐ Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w tym przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów od których zastosowano odstępstwa: Nie dotyczyło ENERGA S.A. w 2025 roku.
☐ Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia: Nie wystąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
☐ Zważywszy, że na mocy Uchwały Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 13 czerwca 2025 roku Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A. za 2024 rok zostało pozytywnie zaopiniowane, Spółka kontynuuje dotychczasową politykę wynagrodzeń w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
26
Pozostałe informacje
Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENERGA S.A. regulują:
1) Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń,
2) Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,
3) Polityka Wynagrodzeń przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29.06.2020 r. oraz zaktualizowana w dniu 20.06.2024 r.,
4) Uchwały Rady Nadzorczej ustalające indywidualne warunki świadczenia usług w oparciu o dokumentację, o której mowa w pkt 1 i 2 powyżej, a począwszy od 2020 r. także w oparciu o Politykę Wynagrodzeń,
5) Umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania,
6) Regulamin Systemu Premiowego dla Zarządu ENERGA S.A.
Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w ENERGA S.A. regulują:
- Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń,
- Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej,
- Przepisy Kodeksu spółek handlowych – art. 392.
Załącznik: Karta Celów Członków Zarządu na 2025 rok
Karta Indywidualnych Zadań Premiowych na rok 2025 dla Członka Zarządu
Energa S.A.
Okres planowania i realizacji celów: 01.01.2025 - 31.12.2025
Karta Celów obowiązuje od:
| Osoba oceniana: | Członek Zarządu | Energa S.A. | |
|---|---|---|---|
| Oceniający | Rada Nadzorcza | ||
| Lp. | Rodzaj Indywidualnego Zadania Premiowego | Indywidualne Zadania Premiowe | Waga (%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | Ilościowy | CAPEX rozwojowy GK ENERGA - % realizacji planu, nie więcej niż 102% planu | 15 |
| 2 | Ilościowy | EBITDA GK ENERGA - skonsolidowana - % realizacji planu | 10 |
| 3 | Ilościowy | Koszty ogólne i osobowe GK ENERGA - % realizacji planu | 10 |
| 4 | Ilościowy | CAPEX utrzymaniowy GK ENERGA - % realizacji planu, nie więcej niż 100% planu | 10 |
| 5 | Ilościowy | Wskaźnik wypadkowości: LTIFR GK ENERGA wraz z kontraktorami zewnętrznymi | 5 |
| 6 | Jakościowy | Realizacja projektów CCGT (CCGT Ostrołęka i CCGT Grudziądz #1) umożliwiająca oddanie projektów do udziału w rynku mocy w 2026 roku. Realizacja projektów CCGT Gdańsk i CCGT Grudziądz #2 zgodnie z harmonogramami tych projektów zatwierdzonymi przez Komitetu Starające tych projektów (rozliczenie celów powinno być w oparciu o harmonogram zatwierdzony nie później niż do 31.08.2025). Uozętowienie projektu CCGT Gdańsk i jego optymalizacja poprzez zwiększenie mocy do ok. 600 MW. | 20 |
Karta Celów na 2025:
Strona 1 z 3
Załącznik:
Karta Celów Członków Zarządu na 2025 rok
| 7 | Jakościowy | I. Realizacja Programu Operacjonalizacji Strategii Grupy ORLEN 2025-2035, w tym:
- Programu Strategicznego ""Programu Rozwoju OZE"",
- Programu Strategicznego ""Rozwój niskoemisyjnych źródeł energii"",
- Programu Strategicznego ""Optymalizacja operatorów dystrybucji"",
- Programu Strategicznego ""Integracja & Transformacja Consumers& Products"", w zakresie organizacyjnej, procesowej i technologicznej integracji w GK ORLEN spółki ENERGA Obrót SA i stworzenie zintegrowanej oferty Energy as a Service.
- Programu Strategicznego ""Program dekarbonizacji Grupy"",
- Programu Strategicznego ""Transformacja i integracja Grupy ORLEN (w tym budowa zintegrowanej GK)"",
oraz pozostałych Programów Strategicznych, jeżeli pod kątem zakresu merytorycznego dotyczą zagadnień związanych ze Spółką.
Realizacja projektów strategicznych i transformacyjnych w GK ORLEN (np. Projekt Delfin, Program Strategicznej Transformacji Cieplownictwa), zgodnie z zakresem i harmonogramem właściwym dla Grupy Kapitalowej Energa.
II. Dekarbonizacja i zrównoważony rozwój:
1. Realizacja założeń strategicznych mających wpływ na osiągnięcie celu dekarbonizacji redukcji o 40% intensywności emisji w segmencie energetyki do 2030 roku i 55% do 2035 r., w tym w szczególności opracowanie operacyjnego planu ocel phase-out dla aktywów typu power generation (Ostrzęka B) i przedstawienie go na Komitecie Strategii Koncernu ORLEN SA w terminie 1 miesiąca po zakończeniu sekcji uzupełniającej na rok dostaw 2026, a następnie jego realizacja zgodnie z założeniami. Wsparcie operacjonalizacji strategii w ramach Programu Dekarbonizacji.
2. Realizacja Strategii Zrównoważonego Rozwoju zgodnie z zatwierdzoną operacjonalizacją, w tym wsparcie w opracowaniu i wdrażaniu inicjatyw w strumieniu Ochrona Bioróżnorodności
III. Współpraca na poziomie GK ORLEN:
1. Współpraca korporacyjna w ramach Grupy Kapitalowej ORLEN.
2. Uzgodnienie segmentacji wytwórców OZE spoza GK ORLEN pomiędzy Energa Obrót i ORLEN Energia. | 15 | Pkt | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
Karta Celów na 2025 :
Strona 2 z 3
Załącznik: Karta Celów Członków Zarządu na 2025 rok
| 8 | Jakościowy | Efektywność: 60% - Minimum 5 nowych inicjatyw w Programie Koliber
80% - Realizacja min. 36000 tys. PLN sumy inicjatyw w Programie Koliber *
100% - Realizacja powyższego + min. 45000 tys. PLN sumy inicjatyw w Programie Koliber *
120% - Realizacja powyższego + min. 54000 tys. PLN sumy inicjatyw w Programie Koliber *
w zakresie zmniejszenia kosztów, zwiększenia marży lub mierzalnego usprawnienia procesu, zaakceptowanych przez Zespół ds. Poprawy Efektywności ORLEN S.A. | 10 | Pkt | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 9 | Jakościowy | Efektywność zatrudnienia i kosztów pracy | 5 | Pkt | | | |
Suma wag: 100
Cele warunkujące otrzymanie wynagrodzenia zmiennego w 2025 roku:
a) stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami we wszystkich spółkach Grupy Kapitalowej, zmienione uchwałą RN Spółki Nr 139/VII/2025 z dnia 18 września 2025 roku na:
a) stosowania zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok, we wszystkich spółkach Grupy Kapitalowej Energia
b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów
Znam i akceptuję wyznaczone dla mnie Indywidualne Zadania Premiowe ilościowe i jakościowe oraz zasady oceny określone w Regulaminie Systemu Premiowego
(data i podpis osoby ocenianej)
(miejsce, data i podpis upoważnionych Członków Rady Nadzorczej)
Karta Celów na 2025:
Strona 3 z 3
W imieniu Rady Nadzorczej ENERGA S.A.:
Renata Rosiak
Przewodnicząca Rady Nadzorczej ENERGA S.A.
Krzysztof Berliński
Członek Rady Nadzorczej ENERGA S.A.