Energa S.A. — Capital/Financing Update 2016

Apr 29, 2016

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 roku Zarząd ENERGA SA ("ENERGA") informuje, iż w dniu 28 kwietnia 2016 roku ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. ("ENERGA Kogeneracja"), spółka pośrednio zależna od ENERGA SA, podpisała Umowę Inwestycyjną określającą warunki inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o. ("PGG") ("Inwestycja") ("Umowa").

Stronami Umowy są ENERGA Kogeneracja, PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A. ("Węglokoks"), Towarzystwo Finansowe "Silesia" Sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN (zwani dalej łącznie "Inwestorami") oraz PGG. PGG będzie prowadzić działalność w oparciu o wybrane aktywa górnicze, które nabędzie od Kompanii Węglowej S.A. ("KW") (11 kopalń, 4 zakłady, wraz z którymi zostaną przeniesione wszystkie funkcje wspierające, zarządcze i nadzorcze Centrali KW). Nabycie powyższych aktywów przez PGG planowane jest na dzień 29 kwietnia br.

Umowa ureguluje sposób przeprowadzenia inwestycji i przystąpienia do PGG, zasad funkcjonowania PGG oraz jej organów, a także zasady wyjścia stron z inwestycji w PGG. Umowa zakłada dokapitalizowanie PGG w 3 etapach przez wszystkich Inwestorów łączną kwotą 2 mld 417 mln zł.

W ramach dokapitalizowania PGG, ENERGA Kogeneracja zobowiązała się:

1. W ramach pierwszego etapu, do wpłaty 361,1 mln zł na nowo emitowane udziały w PGG (płatne do 4 dni roboczych po podpisaniu Umowy). Pierwszy etap dokapitalizowania pozwoli ENERGA Kogeneracja na objęcie 15,7% kapitału zakładowego PGG.

2. W ramach drugiego etapu, do wpłaty 83,3 mln zł na nowo emitowane udziały w PGG (do 3 listopada 2016 r.), co (biorąc pod uwagę dokapitalizowanie przez pozostałych inwestorów) przełoży się na łączny udział na poziomie 16,6% w kapitale zakładowym PGG.

3. W ramach trzeciego etapu, do wpłaty 55,6 mln zł na nowo emitowane udziały w PGG (do 1 lutego 2017 r.), co (biorąc pod uwagę dokapitalizowanie przez pozostałych inwestorów) przełoży się na łączny udział na poziomie 17,1% w kapitale zakładowym PGG.

Strony zakładają, że przy spełnieniu założeń przyjętych w biznesplanie, stanowiącym załącznik do Umowy, PGG może rozpocząć generowanie dodatnich przepływów pieniężnych dla inwestorów począwszy od 2017 r. Zgodnie z szacunkami Spółki generowane przepływy powinny pozwolić na osiągnięcie stopy zwrotu wyższej niż koszt zaangażowanego kapitału. Umowa obejmuje wprowadzenie szeregu wskaźników monitorujących realizację biznesplanu. Dotyczą one w szczególności rentowności, płynności, poziomu zadłużenia oraz efektywności operacyjnej PGG. Umowa zawiera postanowienia dotyczące regularnego informowania przedstawicieli Inwestorów o poziomach poszczególnych wskaźników określonych w Umowie.

Umowa określa zasady powoływania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z którymi każdy ze wspólników uprawniony będzie do powołania jednego członka w maksymalnie ośmioosobowej Radzie Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem przewidzianych w Umowie wyjątków w okresie 10 lat od dnia pierwszego dokapitalizowania PGG, a w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną w okresie 5 lat od dnia rejestracji przekształcenia, bez zgody pozostałych wspólników nie można dokonywać zbycia jakichkolwiek udziałów.