Energa S.A. — Audit Report / Information 2020

May 25, 2020

Tekst jednolity Statutu ENERGA SA ze zmianami dokonanymi Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA z dnia 22 kwietnia 2020 roku zarejestrowany w KRS w dniu 20 maja 2020 roku Załącznik do Raportu bieżącego nr 45/2020 z dnia 25 maja 2020 roku

S T A T U T

I.	POSTANOWIENIA OGÓLNE-----------------------------------------------------------------------------
	§ 1
1. 2.	Spółka prowadzi działalność pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna.--------------------------- Spółka może używać skrótu firmy: ENERGA SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.-------------------------------------------------------------------------------------------------
	§ 2
	Siedzibą Spółki jest Gdańsk.-----------------------------------------------------------------------------------
	§ 3
1.	Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.-----------------------------------
3.	Spółka może być członkiem stowarzyszeń krajowych i zagranicznych.----------------------
	§ 4
	Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. --------------------------------------------------------
II.	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI----------------------------------------------------------------
	§ 5
1.	Przedmiotem działalności Spółki (wg PKD) jest:----------------------------------------------------- 1) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), ------------------------------------------------- 2) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (70),------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Produkcja elektrycznych silników, prądnic, transformatorów, aparatury rozdzielczej
	i sterowniczej energii elektrycznej (27.1),--------------------------------------------------------
	4) Produkcja izolowanych przewodów i kabli oraz sprzętu instalacyjnego (27.3),---------
	5) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (27.40.Z), ------------------------------

	6)	Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (27.90.Z),------------------------------------
	7)	Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (35.1),------------
	8)	Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),--------------------------------------------------------------------------
	9)	Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (42.91.Z), ------------------------
	10)	Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (46.5), --------
	11)	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46.66.Z),----------------
	12)	Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z),------------------------------
	13)	Zakwaterowanie (55),---------------------------------------------------------------------------------
	14)	Działalność usługowa związana z wyżywieniem (56), ----------------------------------------
	15)	Telekomunikacja (61),-------------------- ------------------------------------------------------------
	16)	Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62.0), -----------------------------------------------------------------------
	17)	Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych (63.1),-----------------------------------------
	18)	Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z),------------------------------------------------------------------------
	19)	Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z), --------
	20)	Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (64.9), ----------------------------------------------------------------------------------
	21)	Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.1),------------------------------------------------------------------
	22)	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68), --------------------------------
	23)	Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),--------------------
	24)	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z), --
	25)	Działalność agencji reklamowych (73.11.Z),----------------------------------------------------
	26)	Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),------------------------------------------------------------------------
	27)	Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (77.21.Z), -------------
	28)	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z), ------------------------------------------------------
	29)	Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------------
	30)	Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.30.Z),------------
	31)	Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (93.13.Z), -----------------
	32)	Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z),---------------------------------
	33)	Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z), ---------------
	34)	Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (96.04.Z),----------------
	35)	Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (58.1).-------------------------------------------
2.		Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej.---------------------------------------------------------------------------------

III. KAPITAŁY------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki, w wysokości określonej w Statucie Spółki przyjętym przy jej zawiązaniu (500 000,00 zł), został pokryty w całości wkładami pieniężnymi, uiszczonymi przed zarejestrowaniem Spółki.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Założycielami Spółki byli:----------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) Skarb Państwa, który objął 255 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 255 000 zł (słownie złotych: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy), tj. akcji serii A o numerach od nr A000000001 do nr A 000255000, ---------------------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) Spółka pod firmą: Koncern Energetyczny ENERGA SA, która objęła 160 000 (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 160 000,00 zł (słownie złotych: sto sześćdziesiąt tysięcy) tj. akcji serii A o numerach od nr A 000255001do nr A 000415000,----------------------------------------
  4. 3) Spółka pod firmą: Zespół Elektrowni Ostrołęka S.A., która objęła 85 000 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 85 000,00 zł (słownie złotych: osiemdziesiąt pięć tysięcy) tj. akcji serii A o numerach od nr A 000415001 do nr A 000500000.---------------------------------------

§ 7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 521 612 884,88 zł (słownie: cztery miliardy pięćset dwadzieścia jeden milionów sześćset dwanaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt osiem groszy) i dzieli się na 414 067 114 (słownie: czterysta czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czternaście) akcji o wartości nominalnej 10,92 zł (słownie: dziesięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda z nich, którymi są akcje imienne: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) serii AA w liczbie 269 139 114 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto czternaście) o numerach od nr AA 00000001 do nr AA 269139114, które są akcjami zwykłymi, oraz -------------------------------------------------------------------------

• 2) serii BB w liczbie 144 928 000 (sto czterdzieści cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy) o numerach od nr BB 00000001 do nr BB 144928000, które są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 (słownie: dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. -

• 1. Akcje mogą być imienne i na okaziciela. --------------------------------------------------------------
• 1. Akcje imienne, które ulegną dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, stają się akcjami na okaziciela z chwilą dematerializacji. ---------------------------------------------------------------
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. --------------------------

• Akcje mogą zostać złożone do depozytu Spółki lub depozytu prowadzonego przez inny podmiot na zlecenie Spółki.-------------------------------------------------------------------------------

§ 9

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).----------------------------------------------------------------------------------------

IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA-----------------------------------------------------------

§ 10

• 1. Akcjonariuszowi Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez właściwego ministra, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz z odrębnych przepisów. --------------
• 1. Z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, akcjonariusz, który w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia nadającej uprawnienia określone w niniejszym ustępie, reprezentuje najwyższy udział w kapitale zakładowym Spółki posiada następujące uprawnienia: ----------------------------------------------------------------------
  2. 1) prawo do otrzymywania informacji o Spółce i grupie kapitałowej Spółki w formie sprawozdania kwartalnego, zgodnie z wytycznymi ministra właściwego do reprezentacji Skarbu Państwa [z zastrzeżeniem właściwych przepisów dotyczących ujawniania informacji poufnych], --------------------------------------------------
  3. 2) prawo do otrzymywania kopii ogłoszeń, objętych obowiązkiem publikacyjnym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, --------------------------------------------------------
  4. 3) prawo do otrzymywania kompletów dokumentów, będących zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.: ------------------------------------------------------------------------------------
     • a) sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej),-------------------------------------------------------------------------------
     • b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki (sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej) za ubiegły rok obrotowy, ----------------------------
     • c) sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej), ----------------
     • d) sprawozdania Rady Nadzorczej,-------------------------------------------------------------
     • e) wniosku Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty,-------------------------------
  5. 4) prawo do otrzymywania tekstu jednolitego Statutu, w terminie czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie. -------------------------

V. ORGANY SPÓŁKI --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 11

Organami Spółki są:---------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Zarząd,--------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza,-------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------------------

A. ZARZĄD SPÓŁKI----------------------------------------------------------------------------------------

Z zastrzeżeniem przepisów ustawy i postanowień Statutu, Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.---------------------------------------

§ 14

• 1. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.------------------
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy Spółki, wchodzące w zakres jego kompetencji określony w regulaminie Zarządu, bez uprzedniej uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------

3. Uchwały Zarządu wymagają zawsze następujące sprawy Spółki: ------------------------------

• 1) sprawy dotyczące: -----------------------------------------------------------------------------------
  • a) udzielania gwarancji, poręczenia oraz wystawiania weksla,---------------------------
  • b) dokonania darowizny, umorzenia odsetek oraz zwolnienia z długu,-----------------
  • c) nabycia, ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia nieruchomością lub użytkowaniem wieczystym oraz udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, ---------------------------------------
  • d) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki,-----------------------------------------------------------
• 2) pozostałe sprawy dotyczące rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości przekraczającej 1 000 000 złotych, nieobjęte innymi punktami niniejszego ustępu, ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) przyjęcie regulaminu Zarządu, ---------------------------------------------------------------------
• 4) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,---------------------------
• 5) utworzenie i likwidacja oddziału, ------------------------------------------------------------------
• 6) udzielenie pełnomocnictwa ogólnego,------------------------------------------------------------
• 7) przyjęcie rocznego lub wieloletniego planu rzeczowo-finansowego, innego planu wieloletniego lub strategii Spółki lub jej grupy kapitałowej, ---------------------------------
• 8) ustalenie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółkę, --------------
• 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej albo do Walnego Zgromadzenia,-------------------------------------------------------------------------
• 10) określenie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały albo w których wykonuje prawa z akcji lub udziałów, --------------------------------------------------
• 11) zwołanie Walnego Zgromadzenia i przyjęcie porządku jego obrad,-----------------------
• 12) przyjęcie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i z działalności grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, -----------------------------------------------------

• 13) uchwalenie regulaminu funkcjonującego w Spółce funduszu lub kapitału, -------------
• 14) objęcie albo nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innej spółki za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych oraz ich późniejsze zbycie, --------------------------------------------------------------------------------
• 15) obsada stanowisk kierowniczych w strukturze organizacyjnej Spółki, --------------------
• 16) unieważnienie dokumentu akcji. ------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. --------------------------------------------------------------
• 1. Organizację i sposób działania Zarządu, w tym szczegółowy tryb podejmowania uchwał, określa regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.------------------------------
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uprawnienia Prezesa w tym zakresie określa regulamin Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd spółki składa się z 1 do 5 osób, w tym Prezesa i jednego lub kilku Wiceprezesów.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. ----------------------
• 1. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba spełniająca łącznie następujące warunki:--------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,--------------
  3. 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o prace, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,------------------------------------------------------------------------------------------------
  4. 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,------------------------------------------------------------------------------------------------
  5. 4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1)-3) wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.-----------------------------------
• 1. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:---------------------------------------------------------------------------
  2. 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, ----------------------------------------------------------
  3. 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,-------------------------------
  4. 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, -----
  5. 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,--------------------------------------------
  6. 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności

spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 16

• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. ----------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Członka Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu.--------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.--------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w § 15 ust. 3 i 4.----
• 1. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii. ------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego. --------------------------------------
• 1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala się z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. -----------------------------------------------------------------
• 1. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa, zaś jednemu lub kilku z nich – funkcję Wiceprezesa Zarządu. Postanowienia niniejszego ustępu obowiązują niezależnie od liczby akcji w Spółce posiadanych przez Skarb Państwa. -----
• 1. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi oraz przekazuje rezygnację Przewodniczącemu Rady Nadzorczej do wiadomości. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej. ---------------------------------------------

B. RADA NADZORCZA------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i postanowieniach niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:----------------------------------
  2. 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i z działalności grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosku Zarządu o podział zysku albo pokrycie straty,--------------------------------------------------------------
  3. 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1, -----------------------------------------------------------------------------
  4. 3) sporządzanie sprawozdań w związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania

środków pieniężnych na inwestycje, -------------------------------------------------------------

• 4) sporządzanie, co najmniej raz do roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych, dokonanego w danym roku obrotowym, ---------------------------------------------------------
• 5) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, -----------------------------------------
• 6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, -----------------------------------------------------------------------------------------
• 7) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, -----------------
• 8) określenie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, innych planów wieloletnich oraz strategii Spółki i jej grupy kapitałowej, -------------------------------------------------------------------------------
• 9) zatwierdzanie strategii Spółki i jej grupy kapitałowej, -----------------------------------------
• 10) zatwierdzanie rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, a także planów działalności inwestycyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej, ------------------------------------
• 11) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• 12) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, ------------------------------------------------------
• 13) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, --------------------
• 14) zatwierdzanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółkę oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, ---------
• 15) ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki, -----------------------------------------------------
• 16) udzielanie Zarządowi zgody na:-------------------------------------------------------------------
  • a) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: ----------------------------------
    • 20 000 000 złotych lub --------------------------------------------------------------------
    • 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego, -------------------------------------------------------------------------------
  • b) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20 000 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:--------------------------
    • i. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: -------
      • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, ------------------------------------
• cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, --------------------------------------------------------------
• ii. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
  • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, -----------------------------------
  • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, ------------------------------------------------------------------
• c) zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, za wyjątkiem typowych umów, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,------------------------------------------------------------
• d) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych dotyczących spółek zależnych,----------
• e) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych,-----------------
• f) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, ---------------------------------------------
• g) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, ---------------------------------
• h) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach o wartości przekraczającej:
  • 20.000.000 złotych lub, ------------------------------------------------------------------
  • 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego, --------------------------------------------------------------------------------
• i) zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach o wartości przekraczającej: ---------
  • 20.000.000 złotych lub, -------------------------------------------------------------------
  • 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego, --------------------------------------------------------------------------------
• j) przedsięwzięcia inwestycyjne dotyczące lub związane z jednostką wytwórczą oraz jednostką kogeneracyjną o wartości przekraczającej 50 000 000 EURO lub siecią dystrybucyjną o wartości przekraczającej 5 000 000 Euro – w rozumieniu prawa energetycznego – realizowane lub współfinansowane albo zabezpieczone przez Spółkę albo na majątku Spółki,-------------------------------------------------------
• k) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,----------------------------------------------------------------------------
• l) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz

usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. k, ------------------------------------------------------

• m) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, ------------------------------------------------------
• n) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. ------------------------------
• 17) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, -----------------------
• 18) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż łączne wynagrodzenie pobierane przez delegowanego jako członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu delegowania do czasowego wykonywania czynności członka zarządu, nie może przekroczyć wynagrodzenia ustalonego dla członka Zarządu, w miejsce którego członek Rady został delegowany,------------------------------------------------------------------------------------
• 19) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, -------------------------------
• 20) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu, -------------------------------------------
• 21) określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, których przedmiotem działalności jest wytwarzanie lub przesyłanie lub dystrybucja energii elektrycznej, w sprawach:--------------------------------------------------------------------------------------------
  • a) zaciągania przez te spółki zobowiązań warunkowych, ---------------------------------
  • b) zawierania umów kredytu, pożyczki, -------------------------------------------------------
  • c) ustanawiania zabezpieczeń przez te spółki, w tym zabezpieczeń na ich majątku,
  • d) zawierania innych umów lub podejmowania uchwał walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników, ------------------------------------------------------------------ dotyczących lub związanych z jednostkami wytwórczymi, jednostkami kogeneracyjnymi o wartości przekraczającej 50 000 000 EURO lub z siecią dystrybucyjną w rozumieniu Prawa Energetycznego o wartości przekraczającej 5 000 000 EURO,--------------------------------------------------------------------------------------
• 22) określenie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 20 000 000 złotych, które jednocześnie stanowią więcej niż 50% kapitału zakładowego tych spółek lub w których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych, w sprawach:---------------------
  • a) zaciągnięcia zobowiązania, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia prawem, w tym w szczególności nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, ------
  • b) udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, --------------------------------------------------------
• c) zmiany statutu lub umowy spółki, ------------------------------------------------------------
• d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,-------------------------------------
• e) połączenia, podziału lub przekształcenia spółki, -----------------------------------------
• f) zawiązania przez taką spółkę innej spółki oraz objęcia, nabycia lub zbycia przez taką spółkę akcji lub udziałów w innej spółce, --------------------------------------------
• g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość przekracza 40 000 000 złotych, --------------------------------------------------------------
• h) emisji obligacji, -----------------------------------------------------------------------------------
• i) rozwiązania i likwidacji spółki,-----------------------------------------------------------------
• j) dotyczących jednostek wytwórczych, jednostek kogeneracyjnych o wartości przekraczającej 50 000 000 EURO lub sieci dystrybucyjnych o wartości przekraczającej 5 000 000 EURO w rozumieniu Prawa Energetycznego.
• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany:------------------------------------------------------------------------
  2. 1) przekazywać Radzie Nadzorczej kwartalną informację odnośnie przedsięwzięć inwestycyjnych, o których mowa w ust. 1 pkt 16 lit. j, niezależnie od zaawansowania przedsięwzięcia lub projektu, -----------------------------------------------------------------------
  3. 2) przekazywać Radzie Nadzorczej informację dotyczącą przebiegu i decyzji podjętych na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników w zakresie spraw, o których mowa w ust. 1 pkt 21 i pkt 22 lit. j,----------------------------------------------------
  4. 3) przekazywać Radzie Nadzorczej w terminie dwóch miesięcy po zakończeniu walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, zatwierdzającego sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności spółek lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych i sprawozdań z działalności grup kapitałowych, roczne informacje odnośnie realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych, dotyczących lub związanych z jednostką wytwórczą, jednostką kogeneracyjną o wartości przekraczającej 50 000 000 EURO lub siecią dystrybucyjną o wartości przekraczającej 5 000 000 EURO, -------------------------------
  5. 4) przedłożyć Radzie Nadzorczej, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania dotyczące: -----------------------------------------
     • a) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarzadzaniem, -----------------------------------------------------------------
     • b) stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym,-
  6. 5) sporządzić przynajmniej raz w roku sprawozdanie z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych i przedłożyć Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, -----------------------
  7. 6) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkrecji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym.------------------------------

^1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 12 członków.----------------------------------------------------

• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariuszowi, o którym mowa w § 33, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, według następujących zasad:
  2. 1) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z parzystej liczby członków Rady Nadzorczej - uprawniony akcjonariusz powołuje połowę członków Rady Nadzorczej plus jednego członka Rady Nadzorczej; ----------
  3. 2) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej - uprawniony akcjonariusz powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z (a) podziału nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej przez dwa; i następnie (b) zaokrąglonej w górę do pełnej najbliższej liczby całkowitej, tak aby uprawniony akcjonariusz posiadał w takiej Radzie Nadzorczej bezwzględną liczbę głosów,---------------------------------------------------------
  4. 3) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia akcjonariusza, o którym mowa w § 33, złożonego Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia. ------------
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej trzyletniej kadencji. -----------
• 1. W okresie, w którym Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej mogą zostać powołane - jako reprezentanci Skarbu Państwa - jedynie osoby, które spełniają wymogi określone w art. 19 ust. 1 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym. --------------------------------------------------------------------
• 1. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, niepochodzących spośród osób powołanych przez Skarb Państwa lub akcjonariusza, o którym mowa w § 33, powinno spełniać kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej, określone w § 23b ust. 2. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnionej funkcji dowolnemu Członkowi Zarządu Spółki lub prokurentowi. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej. O złożonej rezygnacji Członek Rady Nadzorczej informuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjonariuszowi, o którym mowa w § 33, przysługuje uprawnienie osobiste do wskazania spośród członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z § 18 ust. 3 Statutu członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie znajduje zastosowanie również w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych. Wskazanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia. ------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swojego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. Wybór Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady powinien nastąpić na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji. -----------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. ------------------------------------------------------------------
• 1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej są składane wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe lub znacznie utrudnione - wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. -----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 2 miesiące. ------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. --------------------
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.---------------------------------------------------------------------------
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd. Pierwsze posiedzenie powinno odbyć się w terminie 30 dni od daty powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji.-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 21

• 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, zapewniając jednocześnie niezwłoczne poinformowanie członków Rady o przyspieszonym terminie posiedzenia przy pomocy stosownych środków komunikacji. ------------------------------------
• 1. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz porządek obrad. -------------------------------------------------

§ 22

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. ------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad. Zmiana porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu co do zmiany. ------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.---------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. ------------------------------------
• 1. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 6 nie stosuje się. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności - poczty elektronicznej (e-mail), wideokonferencji lub telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -------------
• 1. Podjęte w trybie ust. 6 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.----------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.-----------------
• 1. Udział w posiedzeniach jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. -------------------------------
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. -------------------------------------------
• 1. Spółka, na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie, może ubezpieczyć Członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności cywilnej. -------------------------------------

§ 23a

• 1. W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA, Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Komitet Audytu. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać inne komitety stałe lub doraźne. --------------------------

§ 23b

• 1. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (niezależni członkowie Rady Nadzorczej). --------------
• 1. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej. ---------------------
• 1. Z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 powyżej, w przypadku zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej w następstwie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, jak i w sytuacji, gdy co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej nie spełnia wymogów określonych w ust. 2, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący uzupełnienia lub zmian składu Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań Statutu, Rada Nadzorcza i jej członkowie działają w składzie dotychczasowym i zachowują zdolność do odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał, a także dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych. ------------------
  2. C. WALNE ZGROMADZENIE ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. -------------------
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: --------------------------------------------------------
  2. 1) z własnej inicjatywy,-----------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, ----------------------------------------------------------
  4. 3) na pisemne żądanie akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, ----------------------------------------
  5. 4) na pisemne żądanie Skarbu Państwa, przy czym uprawnienie to przysługuje, dopóki Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.-----------------------------------------------------

§ 25

• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. -------------------------------------------------------------------
• 1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest transmitowany w czasie rzeczywistym, a jego zapis w formie audio lub wideo, jest umieszczany na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego szczególne zasady działania tego organu. ---------------------

§ 26

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i niniejszym Statucie, wymagają: ---------------------------------------------------------------
  2. 1) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,----------------------------------------------------------------
  3. 2) nabycie przez Spółkę akcji własnych, w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,-----------------------------------------------------------------------
  4. 3) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów i funduszy powstałych w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w § 30 ust. 1 pkt 5 i ust. 2, --------------------
  5. 4) przesunięcie dnia dywidendy, wskazanie dnia wypłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------
• 1. W sprawach określonych w ust. 1, Zarząd powinien przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemne uzasadnienie swojego stanowiska wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej w każdej z tych spraw. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie:
  2. 1) wprowadzenia akcji różnych rodzajów, ustanowienia akcji nowego rodzaju,
  3. 2) zmiany uprzywilejowania akcji,
  4. 3) połączenia Spółki przez zawiązanie nowej spółki albo przez przejęcie przez inną

spółkę,

• 4) podziału Spółki, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie,
• 5) rozwiązania Spółki, przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę,
• 6) przekształcenia Spółki,
• 7) obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji, chyba że obniżenie następuje z równoczesnym jego podwyższeniem,
• wymagają większości czterech piątych głosów oddanych.
• 1. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki może być podjęta bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI-----------------------------------------------------------------------------------

§ 28

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. --------------------------------------------------------

§ 29

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz właściwymi przepisami.--------------------------------------------------------------

§ 30

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:------------------------------------------------------ 1) kapitał zakładowy, ------------------------------------------------------------------------------------- 2) kapitał zapasowy,--------------------------------------------------------------------------------------
  2. 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, --------------------------------------------------------
  3. 4) kapitały rezerwowe, -----------------------------------------------------------------------------------
  4. 5) inne fundusze powstałe w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.---------------------
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.-

§ 31

• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz na inne cele, na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 31a

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.-------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1 % sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000zł. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy:-----------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo knowhow, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------------------
  3. 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów, -------------------------
  4. 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu, ---------------------------
  5. 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, --------------------------------------
  6. 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych, --------------------------------------------------
  7. 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO² oraz ich ekwiwalenty. ----------------------
• 1. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: -----------------------------------------
  2. 1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.---------------------------------------------------------
  3. 2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji. ----------------------------------------------------------------
  4. 3) W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:------------------------------
     • a) Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, ------------------------------------------
     • b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,-------------------------------------------------------------------
     • c) osoby którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,-------------------------------------------------
     • d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c,------------
     • e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcje. --------------------------------------
• 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 7 może przewidywać wyższą wysokość wadium. -
• 5) Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: -------------------------------------------------------------------------------
  • a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową ----------
  • b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.--------------------------------
• 7) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka. --------------------
• 8) Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. ---------------------------------------
• 9) Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. ---------------

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE -------------------------------------------------------------------------

§ 32

• 1. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o kwocie wyrażonej w złotych, należy przez to rozumieć kwotę netto. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli Spółka ma dokonać czynności wyrażonej w innej walucie niż złoty, wówczas w celu ustalenia czy dokonanie takiej czynności wymaga zgód korporacyjnych, przyjmuje się równowartość takiej kwoty w złotych według średniego kursu tej waluty do waluty polskiej, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym występowanie o zgodę na dokonanie takiej czynności albo w dniu, w którym Zarząd dokona ustalenia, że dana czynność nie wymaga zgód korporacyjnych ze względu na jej wartość.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uprawnienia osobiste, o których mowa w § 18 i § 19 Statutu, przysługują akcjonariuszowi, który w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia nadającej te uprawnienia reprezentuje najwyższy udział w kapitale zakładowym Spółki.-----------------------------------
• 1. Uprawnienia osobiste, o których mowa w § 18 i § 19 Statutu, wygasają z dniem, w którym udział uprawnionego w kapitale zakładowym jest mniejszy niż 20%. -------------