Energa S.A. — AGM Information 2026

May 15, 2026

Energa | GRUPA ORLEN

Gdańsk, dnia 5 maja 2026 roku

Walne Zgromadzenie ENERGA Spółka Akcyjna

WNIOSEK ZARZĄDU ENERGA S.A.

DO WALNEGO ZGROMADZENIA ENERGA S.A.
DOTYCZĄCY PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2025

Mając na względzie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust. 1 Statutu ENERGA S.A., Zarząd ENERGA S.A. (dalej: Spółka) wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczenie zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, w wysokości 289 261 752,55 zł (słownie złotych: dwieście osiemdziesiąt dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysiące siedemset pięćdziesiąt dwa 55/100), na podwyższenie kapitału zapasowego.

UZASADNIENIE

W 2023 roku zatwierdzony został „Strategiczny Planu Rozwoju Grupy ENERGA na lata 2024-2030" (dalej: SPR). SPR wyznacza ramy działania i rozwoju oraz cele strategiczne Grupy ENERGA w horyzoncie do 2030 roku.

Dokumentem prognostycznym SPR, który odzwierciedla założenia w zakresie inwestycji w Grupie ENERGA jest „Wieloletni Plan Inwestycji Strategicznych Grupy ENERGA na lata 2024-2030" (dalej: WPIS). Zgodnie z obowiązującą wersją WPIS Spółka planuje wydatkowanie znaczących środków, m.in. na budowę elektrowni CCGT w Ostrołęce i Grudziądzu, budowę nowych źródeł OZE oraz modernizację i rozbudowę sieci dystrybucyjnej, a także modernizację dotychczasowych źródeł wytwórczych. Łączne nakłady inwestycyjne przewidziane na lata 2024-2030 wyniosą 47,9 mld zł. WPIS jest obecnie w trakcie aktualizacji, jednakże analizowane obecnie wydatki inwestycyjne w horyzoncie 2035 roku pozostają na poziomie zbliżonym do obowiązującego WPIS.

Nakłady inwestycyjne zawarte we WPIS są konieczne do adaptacji Grupy ENERGA do zachodzących i przewidywanych zmian w otoczeniu rynkowym i regulacyjnym oraz wzmocnienia jej pozycji rynkowej. Do skutecznej realizacji ww. ambitnego planu inwestycyjnego potrzebne są znaczne środki finansowe. W celu ich pozyskania Spółka, m.in. zawarła porozumienia z ORLEN S.A., jej akcjonariuszem większościowym, dotyczące finansowania projektów objętych WPIS, a mianowicie budowy elektrowni gazowo-parowych w Ostrołęce i Grudziądzu, jak również budowy lub nabycia projektów OZE. W roku 2025 podjęta została również decyzja o budowie kolejnych dwóch bloków gazowych, tj. w Grudziądz bloku #2 oraz w Gdańsku, które to projekty pozyskały kontrakty w Rynku Mocy od 2029 roku.

---

W celu finansowania realizowanych i przyszłych inwestycji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 kwietnia 2026 roku, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki ENERGA S.A. o kwotę 3 014 408 582,64 zł w drodze emisji 276 044 742 akcji po cenie emisyjnej 18,50 zł za jedną akcję. W dniu 27 kwietnia 2026 roku, Sąd Okręgowy w Gdańsku udzielił uprawnionym (wybranym akcjonariuszom Spółki) zabezpieczenia roszczenia w przedmiocie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętych w dniu 2 kwietnia 2026 roku, odpowiednio nr 4, 5 i 6, a mianowicie uchwał w sprawach:

• podwyższenia kapitału Spółki w drodze emisji akcji serii CC w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 4 maja 2026 roku jako dnia prawa poboru akcji serii CC oraz zmiany Statutu Spółki;
• przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

poprzez wstrzymanie wykonania powyższych uchwał oraz zakazanie Spółce podejmowania czynności (faktycznych i prawnych) zmierzających do realizacji ww. uchwał, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w przedmiocie ich uchylenia.

W związku z zaistniałą sytuacją i brakiem zapewnienia dokapitalizowania w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, celem m.in. zabezpieczenia środków na finansowanie inwestycji zawartych we WPIS niezbędne jest zatrzymanie w Spółce zysku netto za 2025 rok.

Realizowane już i planowane inwestycje przyniosą konkretne efekty, m.in. w postaci zwiększenia wyniku EBITDA – zakłada się, że osiągnięcie celów określonych we WPIS spowoduje istotny przyrost skonsolidowanego wyniku EBITDA w 2030 roku w porównaniu do 2025 roku. W konsekwencji powinno to się przełożyć na wymierne korzyści dla akcjonariuszy Spółki w związku ze wzrostem jej wartości.

Zatrzymanie zysku w Spółce pozwoli na utrzymanie efektywności kosztu obsługiwanej długu oraz zachowanie bezpiecznego poziomu wskaźników zadłużenia, tak w kontekście sytuacji bieżącej oraz przyszłego zapotrzebowania na środki finansowe.

Dzięki przeznaczeniu zysku netto na podwyższenie kapitału zapasowego Spółki, zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne będzie niższe.

Przeznaczenie zysku netto na kapitał zapasowy jest zgodne z postanowieniami pkt 3.25. Polityki rachunkowości Grupy ENERGA, wydanie XIV, zgodnie z którymi kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z zysku. Za przeznaczeniem zysku netto na kapitał zapasowy przemawia również ograniczenie możliwości wykorzystania kapitału rezerwowego Spółki. Zgodnie z § 5 Uchwały Nr 23 z dnia 3 września 2013 roku Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A., kapitał rezerwowy może zostać wykorzystany jedynie na pokrycie przyszłych strat Spółki lub na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki.

W związku z powyższym Zarząd ENERGA S.A. wnosi jak na wstępie.

Za Zarząd ENERGA S.A.

Wiceprezes Zarządu
Piotr Szumanek

Prezes Zarządu
Magdalena Kamińska

Wiceprezes Zarządu
Michał Orlikkowski

Wiceprezes Zarządu
Przemysław Janiak