Energa S.A. — AGM Information 2026

Feb 27, 2026

{0}------------------------------------------------

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 02 kwietnia 2026 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 3 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku" Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENERGA S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana/Pani ……..................................... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

{1}------------------------------------------------

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 02 kwietnia 2026 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie § 6 ust. 1 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku" Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENERGA S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A.:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii CC w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 7 kwietnia 2026 roku jako dnia prawa poboru akcji serii CC oraz zmiany Statutu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

{2}------------------------------------------------

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 02 kwietnia 2026 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii CC w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 7 kwietnia 2026 roku jako

dnia prawa poboru akcji serii CC oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, 431, 432 i art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 7 ust. 2 i § 27 ust. 1 pkt 10 Statutu spółki ENERGA S.A. ("Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3 014 408 582,64 zł (słownie: trzy miliardy czternaście milionów czterysta osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt cztery grosze), tj. z kwoty 4 521 612 884,88 zł (słownie: cztery miliardy pięćset dwadzieścia jeden milionów sześćset dwanaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt osiem groszy) do kwoty 7 536 021 467,52 zł (słownie: siedem miliardów pięćset trzydzieści sześć milionów dwadzieścia jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt dwa grosze).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane na podstawie niniejszej Uchwały nastąpi w drodze emisji 276 044 742 (słownie: dwustu siedemdziesięciu sześciu milionów czterdziestu czterech tysięcy siedmiuset czterdziestu dwóch) akcji serii CC, o wartości nominalnej 10,92 zł (słownie: dziesięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda z nich ("Akcje Serii CC").
• 1. Wszystkie Akcje Serii CC będą akcjami zwykłymi, na okaziciela.
• 1. Akcje Serii CC uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
• 1) Akcje Serii CC zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• 2) Akcje Serii CC zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcjonariuszom Spółki przysługiwać będzie prawo poboru Akcji Serii CC na zasadach określonych w przepisach KSH i niniejszej uchwale.

{3}------------------------------------------------

• 1. Za każdą 1 (słownie: jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Dla objęcia jednej Akcji Serii CC wymagane jest posiadanie 1:1,5000000036226 jednostkowego prawa poboru.
• 1. Ustala się, że dniem ustalenia prawa poboru Akcji Serii CC będzie dzień 7 kwietnia 2026 roku.
• 1. Emisja Akcji Serii CC nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH i stanowić będzie ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), przy czym, na podstawie art. 1 ust. 4 pkt db) Rozporządzenia 2017/1129, do tej oferty publicznej nie będzie miał zastosowania obowiązek sporządzenia i zatwierdzenia prospektu emisyjnego, o którym mowa w Rozporządzeniu.
• 1. Zgodnie z art. 436 KSH zapisy na Akcje Serii CC będą przyjmowane w jednym terminie, a akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji Serii CC, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii CC w liczbie nie większej niż maksymalna wielkość emisji Akcji Serii CC, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy
• 1. Ustala się, że dniem otwarcia subskrypcji Akcji Serii CC będzie dzień 23 kwietnia 2026 roku, a dniem zamknięcia subskrypcji Akcji Serii CC będzie dzień 14 maja 2026 roku.
• 1. Ustala się, że cena emisyjna Akcji Serii CC będzie wynosić 18,50 zł (słownie: osiemnaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję Serii CC. Wszystkie Akcje Serii CC zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi nie później niż przed zgłoszeniem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 2

W związku z emisją Akcji Serii CC Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do:

• 1) podjęcia czynności w celu sporządzenia, złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego oraz podania do wiadomości publicznej dokumentu dotyczącego oferty publicznej Akcji Serii CC, o którym mowa art. 1 ust. 4 pkt db) ppkt (iii) Rozporządzenia 2017/1129
• 2) ustalenia szczegółowych zasad subskrypcji Akcji Serii CC, w tym zasad składania zapisów na Akcje Serii CC i zasad wnoszenia wpłat na Akcje Serii CC oraz szczegółowych zasad przydziału Akcji Serii CC
• 3) dokonania przydziału Akcji Serii CC
• 4) dokonania innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Akcji Serii CC

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na podstawie niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 536 021 467,52 zł (słownie: siedem miliardów pięćset trzydzieści sześć milionów dwadzieścia jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i

{4}------------------------------------------------

pięćdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na 690 111 856 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt milionów sto jedenaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 10,92 zł (słownie: dziesięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda z nich, którymi są:

• 1) akcje na okaziciela serii AA w liczbie 269 139 114 (słownie: dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto czternaście) o numerach od nr AA 00000001 do nr AA 269139114, które są akcjami zwykłymi
• 2) akcje imienne serii BB w liczbie 144 928 000 (słownie: sto czterdzieści cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy) o numerach od nr BB 00000001 do nr BB 144928000, które są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 (słownie: dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu
• 3) akcje na okaziciela serii CC w liczbie 276 044 742 (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć milionów czterdzieści cztery tysiące siedemset czterdzieści dwie) o numerach od nr CC 00000001 do nr CC 276 044 742, które są akcjami zwykłymi.".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z tym że dokonywane na jej podstawie podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpią z chwilą ich wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Przedstawiona uchwała podejmowana jest na żądanie akcjonariusza ORLEN S.A. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia jest ustawowym uprawnieniem akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz zmiany Statutu Spółki wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki objęte przedmiotową uchwałą planowane jest w drodze emisji nowych akcji w trybie subskrypcji zamkniętej z zachowaniem praw dotychczasowych akcjonariuszy (tj. z zachowaniem przysługującego im prawa poboru).

{5}------------------------------------------------

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 02 kwietnia 2026 roku

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z Uchwały Nr …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu dzisiejszym, w następującym brzmieniu:

"S T A T U T

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
	§ 1
1. 2. 3.	Spółka działa pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o Spółce, rozumie się przez to spółkę, o której mowa w ust. 1 powyżej Spółka może używać skrótu firmy: ENERGA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku gra ficznego
	§ 2
	Siedzibą Spółki jest Gdańsk § 3

• 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w do-

{6}------------------------------------------------

		chodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczy pospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, nie zakaza nych przez prawo
3.		Spółka może być członkiem stowarzyszeń krajowych i zagranicznych
		§ 4
		Spółka została utworzona na czas nieoznaczony
		II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
		§ 5
1.		Przedmiotem działalności Spółki (wg PKD) jest:
	1)	Działalność spółek holdingowych i spółek pozyskujących finansowanie na rzecz in nych podmiotów (64.2),
	2)	Działalność central (head offices) oraz doradztwo związane z zarządzaniem (70),
	3)	Produkcja elektrycznych silników, prądnic, transformatorów, aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (27.1),
	4)	Produkcja izolowanych przewodów i kabli oraz sprzętu instalacyjnego (27.3),
	5)	Produkcja sprzętu oświetleniowego (27.40.Z),
	6)	Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (27.90.Z),
	7)	Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja energii elektrycznej, handel energią elek tryczną (35.1),
	8)	Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, i powietrze do układów klimatyzacyj nych (35.30.Z),
	9)	Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (42.91.Z),
		10) Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej (46.5),
		11) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia (46.6),
		12) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.64.Z),
		13) Zakwaterowanie (55),
		14) Działalność usługowa związana z wyżywieniem (56),
		15) Telekomunikacja (61),
		16) Działalność związana z programowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalności powiązane (62),

{7}------------------------------------------------

	17) Działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania da nych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i pozostała działalność usługo wa w zakresie informacji (63),
	18) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji (63.92.Z),
	19) Działalność trustów, funduszy i podobnych instytucji finansowych (64.3),
	20) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (64.9),
	21) Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (66.1),
	22) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68),
	23) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.2),
	24) Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo tech niczne (71.1),
	25) Działalność agencji reklamowych (73.11.Z),
	26) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasy fikowana (74.9),
	27) Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (77.21.Z),
	28) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.4),
	29) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.1),
	30) Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.2),
	31) Działalność obiektów sportowych (93.11.Z),
	32) Działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.2),
	33) Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.1),
	34) Wydawanie książek, gazet i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (58.1)
2.	Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego
	Rzeczypospolitej Polskiej
3.	W przypadku, gdy dla danego rodzaju działalności wymagane jest uzyskanie koncesji
	lub zezwolenia, Spółka podejmie działalność w tym zakresie dopiero po uzyskaniu sto sownej koncesji lub zezwolenia
4.	Spółka nie jest zobowiązana do prowadzenia działalności we wszystkich dziedzinach
	wymienionych w ust. 1 powyżej
	III. KAPITAŁY

{8}------------------------------------------------

1.		Kapitał zakładowy Spółki, w wysokości określonej w Statucie Spółki przyjętym przy jej zawiązaniu (500 000,00 zł), został pokryty w całości wkładami pieniężnymi, uisz czonymi przed zarejestrowaniem Spółki
		2 Założycielami Spółki byli:
	1)	Skarb Państwa, który objął 255 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) ak cji imiennych o łącznej wartości nominalnej 255 000 zł (słownie złotych: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy), tj. akcji serii A o numerach od nr A000000001 do nr A 000255000,
	2)	Spółka pod firmą: Koncern Energetyczny ENERGA SA, która objęła 160 000 (słow nie: sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 160 000,00 zł (słownie złotych: sto sześćdziesiąt tysięcy) tj. akcji serii A o numerach od nr A 000255001do nr A 000415000,
	3)	Spółka pod firmą: Zespół Elektrowni Ostrołęka S.A., która objęła 85 000 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 85 000,00 zł (słownie złotych: osiemdziesiąt pięć tysięcy) tj. akcji serii A o numerach od nr A 000415001 do nr A 000500000
		§ 7 1
		Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 536 021 467,52 zł (słownie: siedem miliardów pięćset trzydzieści sześć milionów dwadzieścia jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na 690 111 856 (słownie: sześćset dzie więćdziesiąt milionów sto jedenaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji o warto ści nominalnej 10,92 zł (słownie: dziesięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda z nich, którymi są: 1)
		akcje na okaziciela serii AA w liczbie 269 139 114 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto czternaście) o numerach od nr AA 00000001 do nr AA 269139114, które są akcjami zwykłymi,
		2) akcje imienne serii BB w liczbie 144 928 000 (sto czterdzieści cztery miliony dzie więćset dwadzieścia osiem tysięcy) o numerach od nr BB 00000001 do nr BB 144928000, które są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 (słownie: dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, oraz 3) akcje na okaziciela serii CC w liczbie 276 044 742 (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć milionów czterdzieści cztery tysiące siedemset czterdzieści dwie) o numerach od nr CC 00000001 do nr numeru CC 276 044 742, które są akcjami zwykłymi
		2 Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych

{9}------------------------------------------------

{10}------------------------------------------------

	IV. ORGANY SPÓŁKI
	§ 10
	Organami Spółki są:
1)	Zarząd,
2)	Rada Nadzorcza,
3)	Walne Zgromadzenie
	A. ZARZĄD SPÓŁKI
	§ 11
	1
	Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz
	2 Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uprawnienia Prezesa w tym zakresie określa Regulamin Zarządu
3.	Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Dla ważności uchwał Za rządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Zarządu
4.	W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu
5.	Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
6.	Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środ ków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowy tryb podejmo wania uchwał w ten sposób określa Regulamin Zarządu
7.	Tryb działania Zarządu oraz sprawy wymagające uchwały Zarządu, jako przekracza jące zakres zwykłych czynności Spółki, określa szczegółowo Regulamin Zarządu, sporządzony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Każda zmiana Re gulaminu Zarządu nabiera mocy obowiązującej z chwilą jej zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą
	§ 12
1.	W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków, w tym Prezes i opcjonalnie jeden lub kilku Wiceprezesów
2.	Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Walnego Zgro-

{11}------------------------------------------------

		madzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy ka dencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień 31 maja 2019 roku. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w Kodeksie spółek han dlowych, mandat członka Zarządu wygasa wraz z upływem kadencji
3.		Członkiem Zarządu może być osoba, która każdorazowo spełnia wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności:
	1)	posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
	2)	posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powo łania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o prace, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny ra chunek,
	3)	posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
	4)	spełnia inne niż wymienione w pkt 1)-3) powyżej wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych
4.		Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
	1)	pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze posel skim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europej skiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zle cenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
	2)	wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
	3)	jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
	4)	pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organi zacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
	5)	jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.
5.		Kandydatem na członka Zarządu może być osoba, która spełnia wymogi, o których mo wa w ust. 3 i 4 powyżej
		§ 13 1
		Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza 2
		Rada Nadzorcza powołuje członka Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifi kacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu

{12}------------------------------------------------

{13}------------------------------------------------

{14}------------------------------------------------

{15}------------------------------------------------

• kowych, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych dotyczących spółek zależnych,
• e) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych,-----------------
• f) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, -----------------------------------------
• g) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, ---------------------------------
• h) objęcie albo nabycie akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innej spółki,--------------------------
• i) zbycie akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innej spółki,------------------------------------------
• j) w przypadku przedsięwzięć inwestycyjnych dotyczących lub związanych z jednostką wytwórczą oraz jednostką kogeneracyjną lub siecią dystrybucyjną, w rozumieniu prawa energetycznego, jeżeli wartość przedsięwzięcia przekracza 50 000 000 Euro dla jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej, a 5 000 000 Euro dla sieci dystrybucyjnej –
• (i) realizację przedsięwzięcia przez Spółkę, bądź
• (ii) udzielenie przez Spółkę zabezpieczenia na realizację lub na sfinansowanie przedsięwzięcia, bądź
• (iii) jego współfinansowanie,
• k) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym, ----------------------------------------------
• l) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. k), --------------------------------------------
• m) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, --------------------------------------------
• n) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. -------------------------
• 17) ustalanie indywidualnych warunków świadczenia usług przez członków Zarządu, w ramach uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 27 ust. 1 pkt 8) poniżej,
• 18) ustalanie Regulaminu Systemu Premiowego dla członków Zarządu, --------------------
• 19) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej,

{16}------------------------------------------------

na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż łączne wynagrodzenie pobierane przez delegowanego jako członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu delegowania do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, nie może przekroczyć wynagrodzenia ustalonego dla członka Zarządu, w miejsce którego członek Rady został delegowany,

• 20) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, -------------------------------
• 21) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu, -------------------------------------------
• 22) określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, których przedmiotem działalności jest wytwarzanie lub przesyłanie lub dystrybucja energii elektrycznej, w sprawach: --------------------------------------------------------------------------------------------
• a) zaciągania przez te spółki zobowiązań warunkowych, ---------------------------------
• b) zawierania umów kredytu, pożyczki, --------------------------------------------------------
• c) ustanawiania zabezpieczeń przez te spółki, w tym zabezpieczeń na ich majątku,
• d) zawierania innych umów lub określenia sposobu wykonywania przez te spółki prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółki, w której te spółki posiadają akcje lub udziały, ------------------------------------------- dotyczących lub związanych z jednostkami wytwórczymi, jednostkami kogeneracyjnymi lub z siecią dystrybucyjną w rozumieniu Prawa Energetycznego,

jeżeli wartość zobowiązań takiej spółki z umowy albo wartość sprawy będącej przedmiotem uchwały przekracza 50 000 000 Euro dla jednostki wytwórczej, bądź kogeneracyjnej, a 5 000 000 Euro dla sieci dystrybucyjnej, --------------------------

• 23) określenie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 20 000 000 złotych, które jednocześnie stanowią więcej niż 50% kapitału zakładowego tych spółek lub w których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych, w sprawach: ---------------------
• a) zaciągnięcia zobowiązania, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia prawem, w tym w szczególności nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, -
• b) udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, ------------------------------------------------------------------
• c) zmiany statutu lub umowy spółki, ------------------------------------------------------------

• d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, -------------------------------------

• e) połączenia, podziału lub przekształcenia spółki, -----------------------------------------

• f) zawiązania przez taką spółkę innej spółki oraz objęcia, nabycia lub zbycia przez taką spółkę akcji lub udziałów w innej spółce, ------------------------------------
• g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej czę-

{17}------------------------------------------------

we, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, ---------------- b) stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile bę

{18}------------------------------------------------

dą miały zastosowanie do Spółki -------------------------------------------------------------

• 5) sporządzić przynajmniej raz w roku sprawozdanie z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych i przedłożyć Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, ------------------

• 6) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym. -------------------

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków. ------------------------------------------------------
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 1. ORLEN S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, według następujących zasad: ----------------------------------------------------
• 1) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z parzystej liczby członków Rady Nadzorczej - ORLEN S.A. powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z (a) podziału parzystej liczby członków Rady Nadzorczej przez dwa i następnie (b) powiększenia tak obliczonego ilorazu o jeden, tak aby ORLEN S.A. posiadał w takiej Radzie Nadzorczej bezwzględną liczbę głosów; ------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej - ORLEN S.A. powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z (a) podziału nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej przez dwa; i następnie (b) zaokrąglenia tak obliczonego ilorazu w górę do najbliższej liczby całkowitej, tak aby ORLEN S.A. posiadał w takiej Radzie Nadzorczej bezwzględną liczbę głosów; ------------------------------------
• 3) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia ORLEN S.A. złożonego Zarządowi Spółki. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia. --------------------------------------------------------
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień następujący po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 rok. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji.
• 1. ORLEN S.A. wskazuje jako kandydata na członka Rady Nadzorczej lub powołuje do Rady Nadzorczej osobę posiadającą pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. ---------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5 powyżej, powinni każdorazowo spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności: --------------------------------------------------------------

{19}------------------------------------------------

{20}------------------------------------------------

{21}------------------------------------------------

gnacja podlega przekazaniu w kopii do wiadomości Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 18

• 1. ORLEN S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wskazania spośród członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z § 17 ust. 3 powyżej członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie znajduje zastosowanie również w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych. Wskazanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia. -------------
• 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swojego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. Wybór Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady powinien nastąpić na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji. -----------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. ------------------------------------------------------------------------
• 1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej są składane wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe lub znacznie utrudnione - wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 19

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 2 miesiące. ------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. --------------------
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ------------------------------------------
• 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, zapewniając jednocześnie niezwłoczne poinformowanie członków Rady o przyspieszonym terminie posiedzenia przy pomocy stosownych środków komunikacji. -------------------------------------------
• 1. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz porządek obrad. --------------------------------------------------------

{22}------------------------------------------------

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. ---------------- 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. --------------------------------------------------- 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. ------------------------------------ 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności - poczty elektronicznej (e-mail), wideokonferencji lub telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -------- 5. Podjęte w trybie ust. 4 powyżej uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. ---------------------------------------- § 22 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ----------------- 2. Udział w posiedzeniach jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. ------------------------------- 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------- 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę. ------------------------------------------- 6. Spółka, na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie, może ubezpieczyć członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności cywilnej. --------------------------------------

2. 1. W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Komitet Audytu. ------------------------------------------------------------
3. 1. Z zastrzeżeniem § 24 ust. 2 poniżej Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub doraźne. --------------------------------------------------------------------------------------------------

{23}------------------------------------------------

{24}------------------------------------------------

1.		Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie
2.		Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne
3.	1) 2) 3)	Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: z własnej inicjatywy, na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, na pisemne żądanie akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
4.		W przypadku, o którym mowa w art. 369 § 52 Kodeksu spółek handlowych, członek Za rządu jest obowiązany zwołać Walne Zgromadzenie
		§ 26
1.		Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników
2.		Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest transmitowany w czasie rzeczywistym, a jego zapis w formie audio lub wideo, jest umieszczany na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad
3.		Walne Zgromadzenie jest uprawnione do uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadze nia określającego szczególne zasady działania tego organu
		§ 27
1.		Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i niniejszym Statucie, wymagają:
	1)	zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
	2)	nabycie przez Spółkę akcji własnych, w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Ko deksu spółek handlowych,
	3)	tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów i funduszy powstałych w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w § 31 ust. 1 pkt 5 i ust. 2 poniżej,
	4)	przesunięcie dnia dywidendy, wskazanie dnia wypłaty dywidendy lub rozłożenie wy płaty dywidendy na raty,
	5)	wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
	6)	zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
	7)	podejmowanie decyzji co do przyznania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzor czej oraz w przypadku jego przyznania – określenie jego wysokości i zasad wyna gradzania,

{25}------------------------------------------------

	8) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,
	9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów sub skrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
	10) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,
	11) przyjęcie polityki określającej zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nad zorczej Spółki
2.	Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego Statutu lub przepisów prawa, nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia
3.	W sprawach określonych w ust. 1, Zarząd powinien przedstawić Walnemu Zgromadze niu pisemne uzasadnienie swojego stanowiska wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej w każdej z tych spraw
	§ 28
1.	Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie: 1)
	wprowadzenia akcji różnych rodzajów, ustanowienia akcji nowego rodzaju, 2)
	zmiany uprzywilejowania akcji, 3)
	połączenia Spółki przez zawiązanie nowej spółki albo przez przejęcie przez inną spółkę,
	4) podziału Spółki, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie, 5)
	rozwiązania Spółki, przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę,- 6)
	przekształcenia Spółki, 7)
	obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji, chyba że obniże nie następuje z równoczesnym jego podwyższeniem, wymagają większości czterech piątych głosów oddanych.
2.	Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki może być podjęta bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę
	V. GOSPODARKA SPÓŁKI
	§ 29
	Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy

{26}------------------------------------------------

§ 30

	Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz właściwymi przepisami
	§ 31
1.	Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) kapitały rezerwowe,
2.	5) inne fundusze powstałe w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.
	§ 32
1.	Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz na inne cele, na zasadach określonych przez Walne Zgromadze nie.
2.	Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzor czej
	§ 33 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeń
	stwa
	VI. ZASADY ZBYWANIA AKTYWÓW TRWAŁYCH
	§ 34
1.	Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych

w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1 % sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego

{27}------------------------------------------------

sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł (słownie złotych: dwudziestu tysięcy złotych).

1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy: ----------------------------------------------------------------------------- 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------ 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów, ------------------------- 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu, --------------------------- 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, -------------------------------- 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych oraz spółek z Grupy Kapitałowej OR-LEN, 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty, ---------------------- 7) zasady zbycia składników aktywów trwałych określonego rodzaju zostały odmiennie uregulowane w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, ----------------------- 3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: ----------------------------------------- 1) ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. ---------------------------------- 2) przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji. ---------------------------------------------------------------- 3) w przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć: ------------------------------ a) --------------------------------------------------------------------------------------------------------- członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, ------------------------------------------ b) --------------------------------------------------------------------------------------------------------- podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------------------------- c) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji, d) --------------------------------------------------------------------------------------------------------- małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c, ----------- e) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku

{28}------------------------------------------------

{29}------------------------------------------------

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 02 kwietnia 2026 roku

w sprawie: rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENERGA S.A. ("Spółka") uchwala co następuje:

• 1. Akcje Serii CC emitowane na podstawie Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia … 2026r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii CC w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 7 kwietnia 2026 roku jako dnia prawa poboru akcji serii CC oraz zmiany Statutu spółki ("Akcje Serii CC") i prawa poboru dotyczące Akcji Serii CC będą podlegać dematerializacji na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").
• 1. Spółka ubiegać się będzie o wprowadzenie Akcji Serii CC i praw poboru dotyczących Akcji Serii CC do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW Akcji Serii CC i praw poboru Akcji Serii CC, w szczególności zawarcia z KDPW umów dotyczących rejestracji tych instrumentów finansowych w depozycie prowadzonym przez KDPW,
• 2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii CC i praw poboru Akcji Serii CC do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• 3) sporządzenia, złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego oraz podania do wiadomości publicznej dokumentu, o którym mowa art. 1 ust. 5 pkt ba) ppkt (iii) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, tj. dokumentu dotyczącego do-

{30}------------------------------------------------

puszczenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii CC i praw poboru Akcji Serii CC.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Przedstawiona uchwała podejmowana jest na żądanie akcjonariusza ORLEN S.A. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia jest ustawowym uprawnieniem akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ma na celu umożliwienie akcjonariuszom dokonywania obrotu akcjami serii CC i powiązanymi z nimi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym.

{31}------------------------------------------------

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 02 kwietnia 2026 roku

w sprawie: poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENERGA S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.